公司基本信息 - 公司于2020年在特拉华州成立，2022年6月转为内华达州公司，A类普通股在纳斯达克资本市场交易[149] 公司业务布局 - 截至文件提交日，公司在10个州拥有14家诊所，业务为一个运营和报告部门[150] - 公司计划在未来几年进入急诊护理和混合动物护理领域[157] 公司收购情况 - 2022年末公司开始收购混合动物医院，2023年最后一个季度及以后将继续对战略收购进行尽职调查[160] - 公司第三年计划寻求具有区域影响力的多单元诊所，收购2 - 6家成组的医院将加快增长步伐[161] - 2021年1月25日，公司以150.5万美元收购考艾兽医诊所，同时以130万美元收购其房地产，由第一南方国家银行提供238.34万美元贷款融资[165] - 2021年8月20日，公司以28.5万美元收购奇夫兰动物医院兽医业务及相关资产，以27.95万美元收购其房地产，由WealthSouth提供46.9259万美元贷款融资[166] - 2021年10月7日，公司以37.5万美元收购宠物与朋友动物医院兽医业务及相关资产，以25.5万美元收购其房地产，由WealthSouth提供53.55万美元贷款融资[167] - 2022年1月14日，公司以101.4万美元收购帕斯科高级兽医护理中心，由WealthSouth提供81.7135万美元贷款融资[168] - 2022年7月29日至12月16日，公司完成5笔兽医诊所及相关资产收购，总花费约645.03万美元，贷款融资约709.01万美元[173][174][175][176][177] 公司收购风险 - 公司收购新医院面临全国兽医和技术人员短缺、寻找合适目标和尽职调查成本高、收购后实现增长目标困难等风险[158] 2023年第三季度财务数据关键指标变化 - 2023年第三季度服务收入293.59万美元，较2022年同期的225.34万美元增长30%；产品收入118.37万美元，较2022年同期的67.07万美元增长76%；总收入411.96万美元，较2022年同期的292.41万美元增长41%[180][181] - 2023年第三季度总运营费用695.10万美元，较2022年同期的409.53万美元大幅增加；运营亏损283.14万美元，较2022年同期的117.12万美元扩大[180] - 2023年第三季度净亏损788.40万美元，较2022年同期的140.73万美元大幅增加；归属于A类和B类普通股股东的净亏损801.78万美元，较2022年同期的140.73万美元大幅增加[180] - 2023年第三季度A类和B类普通股基本和摊薄每股净亏损为1.25美元，较2022年同期的0.25美元大幅增加；加权平均流通股数为643.44万股，较2022年同期的566.27万股有所增加[180] - 2023年第三季度平均每日服务收入3.19万美元，较2022年同期的2.57万美元增长24%；平均每日产品收入1.29万美元，较2022年同期的0.79万美元增长63%[181][182] 公司收入目标与分析指标 - 公司目标是服务收入占总收入的70% - 80%，产品收入占20% - 30%[183] - 公司使用服务收入与产品收入比例、每位患者每日收入和平均患者收费等指标分析医院运营情况[184] 2023年第三季度收入增长原因 - 服务收入增加主要是由于2023财年收购三家新动物医院和诊所带来85.53万美元增长，抵消了十家已运营医院和诊所减少的17.28万美元[186] - 产品收入增加主要是由于前期收购动物医院和诊所的积累，2023年第三季度运营的医院和诊所从2022年的10家增至13家[187] 截至2023年9月30日三个月财务数据关键指标变化 - 截至2023年9月30日的三个月，服务收入成本增加488,733美元，增幅28%，达2,206,216美元[188] - 截至2023年9月30日的三个月，产品收入成本增加396,554美元，增幅87%，达853,622美元[189] - 截至2023年9月30日的三个月，一般及行政费用增加1,804,279美元，增幅103%，达3,561,790美元[190] - 截至2023年9月30日的三个月，折旧及摊销费用增加150,108美元，增幅92%，达313,316美元[191] - 截至2023年9月30日的三个月，其他费用增加4,816,467美元，增幅2040%，达5,552,601美元[192] - 截至2023年9月30日的三个月，净亏损增加6,476,677美元，增幅460%，达7,884,002美元[193] 截至2023年9月30日九个月财务数据关键指标变化 - 截至2023年9月30日的九个月，服务收入增加4,310,902美元，增幅88%，达9,209,501美元[196][201] - 截至2023年9月30日的九个月，产品收入增加1,925,330美元，增幅110%，达3,682,088美元[196][202] - 截至2023年9月30日的九个月，净亏损增加7,672,966美元，增幅258%，达10,650,745美元[208] 运营医院和诊所数量变化 - 2022年9 - 12月运营10家动物医院和诊所，2023年同期运营13家[201][202] 累计亏损与净亏损情况 - 截至2023年9月30日，公司累计亏损1689.4193万美元，2023年前三季度净亏损1.0784573亿美元[213] 2023年前三季度现金流量变化 - 2023年前三季度，公司经营活动使用现金306.599万美元，2022年同期为提供现金231.7926万美元[218][219] - 2023年前三季度，公司投资活动使用现金36.4098万美元，2022年同期为899.135万美元[218][221] - 2023年前三季度，公司融资活动提供现金494.222万美元，2022年同期为942.5726万美元[218][222][223] 无形资产和商誉情况 - 截至2023年9月30日，公司无形资产和商誉余额为1071.8388万美元，其中客户名单185.1万美元，非竞争协议35.43万美元，商标85.27万美元，其他无形资产4.5835万美元，商誉761.4553万美元[231] - 若客户名单估值中的留存率从74%提高6%至80%，客户名单价值将增加约120万美元，商誉将减少约120万美元[231] 公司估值方法参数 - 公司使用的MPEEM方法中，客户群和业务发展关系的折现率为19.6%，客户群年度销售留存率为74%，贡献资产费用回报率为8.3% - 19.7%[233] 公司借款情况 - 截至2023年9月30日，公司在主贷款和信贷安排下的净借款为1410.2602万美元，面临一定利率波动风险[235] 公司融资方式 - 公司自成立以来通过发行和销售高级可转换票据、可转换债券、借款、关联方现金预支、发行股权及经营活动产生的现金等方式为运营融资[209][217] 公司现金需求 - 公司主要短期现金需求用于营运资金、租赁义务和短期债务，中长期现金需求用于偿债、收购扩张和投资设施设备[211] 通胀对公司的影响 - 公司认为通胀未对业务、财务状况和经营成果产生重大影响[237] - 若成本面临显著通胀压力，公司可能无法通过提价完全抵消成本上升[237] - 无法抵消成本上升可能损害公司业务、财务状况和经营成果[237]

首次公开募股 - 公司拟发售6375266股A类普通股，公司发售1600000股，出售股东最多发售4775266股[7][8] - A类普通股每股公开发行价假定为5美元，是4 - 6美元估计价格区间的中点[9] - 发行完成后，公司将有2570457股A类普通股流通，约占公司流通投票权的2.3%；假设完全稀释，将有3491765股A类普通股流通，约占3.1%[13] - 按每股5美元的首次公开发行价，所有A类优先股可转换为1504925股A类普通股[13] - 公司发售A类普通股，扣除费用前所得款项为每股4.6美元，总计7360000美元[15] - 承销商有权在招股说明书日期后的45天内，额外购买最多240000股A类普通股[16] - 出售股东的发售将在招股说明书日期后的180天内开放[12] - 假设初始公开发行价为每股5美元，公司预计此次发行净收益约683万美元（若承销商全额行使超额配售权则约793.4万美元）[59] 财务状况 - 截至2023年6月30日，公司净亏损9010191美元，累计亏损9010191美元[36] - 截至2023年6月30日，公司现金863178美元，负债24477850美元，其中6949845美元一年内到期[36] - 约8547315美元未偿还债务可转换为A类普通股，70名可转债持有人承诺将390万美元债务转换为A类普通股[36] - 2022年和2021年全年及2023年和2022年上半年，服务收入分别为7032800美元、1813621美元、6273579美元、2645199美元；产品收入分别为2801978美元、735513美元、2498362美元、1086079美元[72] - 2022年和2021年全年及2023年和2022年上半年，净亏损分别为4911926美元、1331062美元、2766743美元、1570454美元[72] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，现金及现金等价物分别为863178美元、444253美元；总资产分别为20022370美元、20185695美元；总债务分别为24477850美元、22854174美元；总负债分别为27921893美元、25321176美元；股东总赤字分别为7899523美元、5135481美元[72] - 公司美国业务截至2023年6月30日产生的美国联邦和州所得税合并净经营亏损结转额为8947519美元[94] 业务情况 - 截至招股说明书日期，公司在9个州拥有13家兽医医院[28] - 2020年美国宠物行业规模1030亿美元，兽医护理占比30%[31] - 2022年12月，公司完成收购两家动物诊所，目前在九个州运营13家动物医院和兽医诊所[41] - 公司计划每年收购10家单位，五年目标收购50家美国境内医院[36] - 公司目标EBITDA为15%，各地点以此为目标均值上下浮动[36] 股权结构 - 公司有4300000股B类普通股流通，约占公司总投票权的94.7%；有442458股A类优先股流通，约占1.3%[13] - 招股说明书发布时已发行并流通的4300000股B类普通股未包含在本次发行范围内，每股B类普通股有权获得25票投票权，并可转换为一股A类普通股[69] - 公司董事会可能授权发行新类别股票，包括最多1570万股B类普通股，可能对A类普通股股东产生不利影响；非独立董事、高管及其关联方控制约85.4%的已发行普通股投票权[53] - 公司副董事长兼首席运营官Charles Stith Keiser持有215万股B类普通股和22728股A类普通股，发行结束后将控制约48.2%的投票权和31.6%的经济权益；若所有可转换债券、认股权证和优先股转换，将分别控制约47.4%和21.0%[158] - 董事Carr、Keiser、Lau、Marten、Dr. Keiser及关联方Best Future Investment, LLC合计持有389.15万股B类普通股和95456股A类普通股，将控制约87.3%的投票权和58.4%的经济权益；若转换，将分别控制约85.8%和38.7%[159] 风险与挑战 - 公司首席执行官Kimball Carr和首席运营官Charles Stith Keiser还负责其他业务，可能无法全身心投入公司管理[79] - 公司作为上市公司将面临保险、法律、会计等成本大幅增加及行政负担加重等问题[83] - 公司高级管理层缺乏上市公司高级管理经验和遵守上市公司义务的经验[98] - 公司可能因收购前的行为承担继任责任，可能面临与税务、监管、员工或合同等事项相关的诉讼[102] - 公司收购医院时购买房地产会带来融资、尽职调查和监管要求等方面的额外复杂性和成本[103] - 公司难以准确估计可寻址市场的规模和增长速度[104] - 公司兽医服务业务增长依赖招募和留住熟练兽医，劳动力市场竞争或致兽医短缺，需提高工资和福利[107] - 公司可能收到动物护理不当的索赔或投诉，负面宣传会损害业务和经营业绩[108][113] - 公司季度经营业绩会因费用时间、兽医设施收购和关闭等因素波动[109] - 新冠疫情扰乱公司业务，未来健康疫情或不利公共卫生发展会严重影响业务和经营业绩[112] - 公司需扩大并购团队、提升营销等非技术能力，否则未来收入可能受影响[115] - 公司计算机网络含员工等信息，若被攻击，会影响经营业绩[117] - 公司计划拓展远程兽医服务，需大量信息技术投资，且可能受网络攻击影响[118] - 公司可能面临劳动纠纷，会影响运营、增加成本和降低灵活性[119] - 消费者支出下降或偏好改变会减少公司销售和盈利能力[122] - 动物健康行业竞争激烈，公司若开展产品开发将面临多方竞争[128] - 公司受多种政府法规约束，违规可能面临罚款、制裁等，合规成本可能增加[131] - 部分州对兽医辅助人员、非兽医拥有或经营兽医诊所有限制，公司运营受影响[133][134] - 公司销售处方宠物药品受严格监管，未来可能面临行政投诉[140] - 公司目前不在任何交易所或市场交易，若成功上市，活跃、流动性强的交易市场可能无法形成或维持[142] - 公司A类普通股交易价格可能大幅波动，原因包括市场和行业因素、公司自身运营等[162] - 投资者可能因公司依赖JOBS法案豁免条款而认为普通股缺乏吸引力，导致交易不活跃、股价下跌或波动[179] - 公司管理层对本次发行净收益使用有广泛自由裁量权，收益可能无法成功投资[182] - 本次及未来股权发行可能导致投资者股权被稀释[183] - 公开市场大量出售普通股或引发抛售预期，可能压低股价并削弱公司股权融资能力[184] - 公司可能无法充分保护知识产权，维权需耗费资源且可能面临挑战[185]

首次公开募股 - 首次公开募股最多发售6375266股A类普通股，公司发售1600000股，出售股东最多发售4775266股[7] - 公司发售的A类普通股每股公开发行价格假定为5美元，是4 - 6美元估计价格区间的中点[8] - 公司发售A类普通股，每股承销折扣0.4美元，扣除费用前收益每股4.6美元，总收益7360000美元[15] - 预计本次发售净收益约683万美元（若承销商全额行使额外购买权则约793.4万美元），假设初始公开发行价为每股5美元[59] 股权结构 - 完成发售，公司将有2570457股A类普通股流通在外，约占公司流通投票权的2.3%；完全摊薄基础上有3491765股A类普通股流通在外，约占3.1%[12] - 公司有4300000股B类普通股流通在外，约占公司总投票权的94.7%；有442458股A系列优先股流通在外，约占1.3%[12] - 非独立董事、高管及其关联方控制约86.3%已发行普通股的投票权[149] 业务情况 - 公司于2020年在特拉华州成立，2022年6月转为内华达州公司，在美国拥有并运营兽医医院[28] - 截至招股说明书日期，公司在9个州有13家兽医医院，计划通过收购扩张[29] - 公司医院提供预防性护理、手术、针灸、脊椎按摩等健康和保健服务[30] 财务数据 - 2023年上半年服务收入为6273579美元，产品收入为2498362美元，总收入为8771941美元[72] - 2023年上半年运营亏损为1954009美元，净亏损为2782848美元，A类和B类普通股基本和摊薄后每股净亏损为0.53美元[72] - 截至2023年6月30日，现金及现金等价物为863178美元，总债务为20273305美元，总负债为23497310美元，股东总赤字约为3474940美元[72] - 截至2023年6月30日，公司累计亏损为9026296美元[76] 未来展望 - 公司计划每年收购10家单位，五年目标是在美国收购50家门店[37] - 公司目标EBITDA为15%[38] - 公司预计在可预见的未来将继续产生净亏损，因持续开展兽医医院的开发和收购及相关兽医服务活动[76] 风险因素 - 若本次发行未能筹集足够资金，公司需探索其他融资活动，且无法保证能及时获得必要资本[78] - 公司依赖高级管理层，但他们有其他业务职责，可能无法全身心投入公司管理[79] - 公司作为上市公司将面临保险、法律、会计等成本大幅增加及行政负担加重的问题[83] - 公司执行增长战略可能面临整合问题、成本超预期等风险[86][87][88] - 公司未来可能通过债务融资筹集资金，这可能对业务施加运营限制并导致股权稀释[89]

发行信息 - 本次首次公开发行最多6247915股A类普通股，其中公司出售1500000股，售股股东出售4747915股[7] - A类普通股每股公开发行价假定为5美元，是4 - 6美元估计价格区间的中点[8] - 公司出售A类普通股总发行价为7500000美元，承销折扣为600000美元，扣除费用前所得收益为6900000美元[15] - 承销商可在招股说明书日期后45天内额外购买最多225000股A类普通股[16] 股权结构 - 发行完成后，公司将有2470457股A类普通股流通在外，约占公司流通投票权的2.2%；全面摊薄后将有3464414股A类普通股流通在外，约占3.1%[12] - 公司有4300000股B类普通股流通在外，约占公司合并投票权的96.0%；有442458股A类优先股流通在外，约占合并投票权的1.3%[13] - 假设每股首次公开发行价为5美元，所有A类优先股将可转换为1474861股A类普通股[13] 业务情况 - 公司于2020年在特拉华州注册成立，2022年6月29日转为内华达州公司[28] - 截至招股说明书日期，公司在9个州拥有13家兽医医院[29] - 公司医院提供伴侣动物预防护理、外科手术等健康和保健服务[30] 财务数据 - 2022年服务收入703.28万美元，产品收入280.20万美元，总收入983.48万美元；2023年第一季度服务收入307.29万美元，产品收入120.96万美元，总收入428.25万美元[72] - 2022年总运营费用1335.29万美元，运营亏损351.81万美元；2023年第一季度总运营费用528.75万美元，运营亏损100.49万美元[72] - 2022年净亏损491.19万美元，2023年第一季度净亏损153.89万美元[72] - 2022年A类和B类普通股基本和摊薄每股净亏损0.95美元，2023年第一季度为0.29美元[72] - 截至2022年12月31日现金及现金等价物44.43万美元，截至2023年3月31日为59.39万美元[72] - 截至2023年3月31日，公司净亏损778.2397万美元，累计赤字778.2397万美元，手头现金44.4253万美元，负债2285.4174万美元[37] - 约854.5322万美元未偿还债务可转换为A类普通股，70名可转换债券持有人承诺将390万美元未偿还债务转换为A类普通股[37] 未来展望 - 公司预计每年收购10家单位，五年目标是在美国收购50家门店[37] - 公司目标EBITDA为15%，各门店以此为目标均值上下浮动[37] 其他事项 - 公司计划扩大业务，如提供远程兽医服务，但可能需大量信息技术投资，且不一定能增加收入或盈利能力[118] - 公司预计在可预见的未来不支付现金股息，收益将用于业务发展和扩张[150]

首次公开募股 - 公司出售150万股A类普通股，出售股东最多出售474.7915万股，共计最多624.7915万股[6][7] - A类普通股每股公开发行价格假定为5美元，是4 - 6美元估计价格区间中点[8] - 公司出售的A类普通股每股承销折扣为0.4美元，扣除费用前收益为每股4.6美元，总计690万美元[15] - 假设初始公开发行价为每股5美元，本次发行公司预计净收益约637.5万美元，若承销商全额行使选择权，预计净收益约741万美元[60] 股权结构 - 截至招股说明书日期，公司有97.0457万股A类普通股、430万股B类普通股和44.2458万股A系列优先股流通[64][13] - 交易完成后，公司将有247.0457万股A类普通股流通，约占公司流通投票权的2.2%；完全摊薄后将有346.4414万股A类普通股流通，约占3.1%[12] - 公司董事会可能授权发行最多1570万股B类普通股，非独立董事、高管及其关联方控制约86.3%已发行普通股投票权[54][152] 财务状况 - 2022年和2021年全年总营收分别为983.48万美元和254.91万美元，2023年和2022年第一季度总营收分别为428.25万美元和141.20万美元[72] - 2022年和2021年全年净亏损分别为491.19万美元和133.11万美元，2023年和2022年第一季度净亏损分别为153.89万美元和92.27万美元[72] - 截至2023年3月31日，公司累计亏损778.24万美元，股东权益为负667.17万美元[77] - 截至2023年3月31日，公司现金及现金等价物为44.43万美元，总资产为2018.57万美元，总负债为2364.01万美元，总债务为2285.42万美元[72][73] 市场扩张 - 截至招股说明书日期，公司在9个州拥有13家兽医医院[29] - 公司计划每年收购10家机构，5年内在美国收购50家[37] 未来展望 - 公司目标EBITDA为15%，各机构以此为目标均值进行管理[37] - 公司经营历史有限，尚未盈利且预计未来仍将产生净亏损，可能无法持续按计划运营[77] - 公司计划扩展远程兽医服务，需大量信息技术投资，且不能保证增加收入和利润[118]

首次公开募股 - 公司拟发售最多6,247,915股A类普通股，公司发售1,500,000股，出售股东发售最多4,747,915股[7] - A类普通股每股公开发行价假定为5美元，是4 - 6美元估计价格区间的中点[8] - 发售完成后，公司将有2,470,457股A类普通股流通在外，约占公司流通投票权的2.2%；完全摊薄后，将有3,464,414股A类普通股流通在外，约占3.1%[12] - 公司发售A类普通股的承销折扣为每股0.4美元，发售所得总收益为7,500,000美元，公司所得收益为6,900,000美元[15] - 承销商可在招股说明书日期后的45天内，额外购买最多225,000股A类普通股[16] 财务状况 - 截至2023年3月31日，公司净亏损778.24万美元，累计赤字778.24万美元[37] - 截至2023年3月31日，公司现金44.43万美元，负债2285.42万美元，其中584.34万美元将在未来12个月内到期[37] - 约854.53万美元未偿债务可转换为A类普通股，70名可转换债券持有人承诺将390万美元未偿债务转换为A类普通股[37] - 2022年和2021年全年服务收入分别为703.28万美元和181.36万美元，2023年和2022年第一季度分别为307.29万美元和98.24万美元[72] - 2022年和2021年全年产品收入分别为280.20万美元和73.55万美元，2023年和2022年第一季度分别为120.96万美元和42.95万美元[72] - 2022年和2021年全年总运营费用分别为1335.29万美元和359.64万美元，2023年和2022年第一季度分别为528.75万美元和197.62万美元[72] - 2022年和2021年全年运营亏损分别为351.81万美元和104.72万美元，2023年和2022年第一季度分别为100.49万美元和56.42万美元[72] - 2022年和2021年全年净亏损分别为491.19万美元和133.11万美元，2023年和2022年第一季度分别为153.89万美元和92.27万美元[72] - 截至2023年3月31日，公司累计亏损为778.24万美元，股东总赤字约为667.17万美元[77] - 截至2023年3月31日，公司有现金59.39万美元，其中0美元用于支付本次发行估计成本的未付金额[78] 市场扩张 - 截至招股说明书日期，公司在9个州拥有13家兽医医院，计划通过收购现有医院进一步扩张[29] - 公司预计每年收购10家单位，五年内收购50家美国各地的兽医医院[37] 股权结构 - 公司有4,300,000股B类普通股流通在外，约占公司合并投票权的96.0%；有442,458股A系列优先股流通在外，约占1.3%[13] - 假定每股首次公开募股价格为5美元，所有A系列优先股将可转换为1,474,861股A类普通股[13] - 公司董事会可能授权发行最多1570万股B类普通股，非独立董事、高管及其关联方控制约85.4%已发行普通股投票权[52] - 副董事长兼首席运营官Charles Stith Keiser持有215万股B类普通股和22,728股A类普通股，发行结束后将控制约48.3%的投票权和32.1%的经济权益；若所有可转换证券转换，将控制约47.4%的投票权和21.2%的经济权益[155][157] - 董事Carr、Keiser、Lau、Marten、Dr. Keiser及关联方Best Future Investment, LLC持有389.15万股B类普通股和95,456股A类普通股，将控制约87.4%的投票权和64.9%的经济权益；若所有可转换证券转换，将控制约85.8%的投票权和39.0%的经济权益[156] 风险因素 - 公司依赖高级管理层，但他们有其他业务，可能无法全身心投入公司管理[80] - 公司需要筹集额外资金来实现目标，但资金不一定能及时以可接受条件获得[81][83] - 作为上市公司，公司将面临费用增加和行政负担加重的问题[84] - 公司兽医服务业务增长依赖招聘和留住熟练兽医和技术人员，劳动力短缺可能需提高工资和福利，否则业务和财务状况或受不利影响[107] - 负面宣传可能影响公司公众形象，减少销售和盈利能力，如动物护理不当的指控，即使不实也可能造成负面影响[108] - 公司季度经营业绩可能因费用时间、兽医设施收购和关闭等因素波动，且季度业绩不一定能准确预测表现[109] - COVID - 19疫情扰乱公司业务，未来健康疫情或不利公共卫生发展可能对公司业务和经营结果产生重大不利影响，影响程度取决于诸多不确定因素[112] - 公司成功依赖积极的公司形象，声誉受损可能导致负面宣传，对业务和经营结果产生重大不利影响[113] - 公司扩张需扩大并购团队，建立营销、销售等非技术能力，若无法建立本地客户获取流程，未来收入可能受影响[115] - 公司计算机网络含员工等信息，若被攻击或信息泄露，可能导致重大责任和业务中断，影响经营结果[117] - 公司计划拓展远程兽医服务，需大量信息技术投资，但不能保证投资能带来相应的收入和利润增长，且可能受网络攻击影响[118] - 劳动纠纷可能影响公司运营，如工会组织活动可能增加劳动力成本、降低运营灵活性，导致客户流失和声誉受损[119] - 动物健康行业竞争激烈，若公司未来开展产品开发，将面临来自多方面的竞争，对手可能拥有更多资源[128] - 各种政府法规可能限制公司服务开发和商业化能力，增加合规成本[131] - 公司业务受联邦、州和地方法律法规约束，违反规定可能导致罚款、制裁等[131] - 公司目前未在证券交易所或市场交易，活跃流动性交易市场可能无法形成或维持[141] - 证券或行业分析师不发布研究报告、发布不利意见可能使公司股价和交易量下降[147] - A类普通股交易价格可能波动，受市场、行业、公司运营等多种因素影响[160][164][165] - 转售交易中提供的474.7915股股票可能压低公司普通股市场价格[166] 其他 - 公司于2020年在特拉华州成立，2022年6月29日转为内华达州公司[28] - 公司医院提供的服务包括伴侣动物预防护理、手术服务以及其他保健和康复服务[30] - 2020年美国宠物行业规模为1030亿美元，其中兽医护理占30%[32] - 公司目标EBITDA为15%，各门店以此为目标均值上下波动[37] - 2022年12月，公司收购马萨诸塞州的威廉斯堡动物诊所和佛罗里达州的老41动物医院，目前在九个州运营13家动物医院和兽医诊所[42] - 2023年6月30日，公司与三家高级有担保贷款人达成交换协议，将原12%原始发行折扣有担保可转换票据交换为44.25万股A类优先股[43] - A类优先股股息率为12%，可选择现金或实物支付[43] - 若公司在2023年9月1日前未完成此次发行，交换协议将被视为撤销，原高级有担保可转换票据将被视为恢复[49] - 公司董事长、首席执行官兼总裁Kimball Carr签订了一份3年任期的雇佣协议，之后自动延长一年[97] - 公司独立注册会计师事务所将在公司不再符合“新兴成长型公司”资格后的第一份10 - K年度报告中，才需对其财务报告内部控制有效性进行报告，最长可能在首次公开发行普通股后的五个完整财年[101] - 公司不打算在可预见的未来支付现金股息，将留存收益用于业务发展[149] - 公司是“新兴成长型公司”和“小型报告公司”，可享受某些报告要求豁免和减免[172] - 新兴成长型公司期间可利用延长过渡期遵守新的或修订的会计准则[173] - 公司可能至2026年12月31日仍为新兴成长公司，若任一财年营收超12.35亿美元、非关联方持有的普通股市值在6月30日超7亿美元或三年发行超10亿美元非可转换债券，公司将提前结束新兴成长公司状态[175] - 即使不再符合新兴成长公司条件，公司仍可能符合小型报告公司标准，可继续享受部分披露豁免[176] - 若依赖《创业企业融资法案》豁免，公司普通股吸引力可能下降，交易市场或不活跃，股价可能下跌或波动加剧[177] - 若被视为纳斯达克规则下的“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理要求，但公司不打算依赖这些豁免[179][180] - 公司管理层对本次发行净收益的使用有广泛自由裁量权，收益投资可能不成功[181] - 本次及未来股权发行可能导致投资者股权稀释[182] - 公开市场大量出售公司普通股或引发抛售预期，可能压低股价，削弱公司股权融资能力[183]

股权结构与发行 - 公司拟出售100万股A类普通股，承销商可额外购买最多15万股[6][16] - 出售股东最多可出售574.7915万股A类普通股，其中474.7915万股为可转售股份[7] - A类普通股每股公开发行价假定为5美元，扣除费用前公司所得收益为每股4.6美元[8][15] - 完成发行后，假设全部转换和行使，A类普通股将增至346.4414万股，约占3.1%[12] - 公司有430万股B类普通股、44.2458万股A系列优先股流通在外，分别约占总投票权的96.0%、1.3%[13] - 假设每股5美元发行，所有A系列优先股可转换为147.4861万股A类普通股[13] - 发售完成后，预计A类普通股将发行543.4871股（若承销商全额行使选择权为558.4871股），B类普通股将发行430万股[56][57] - 预计发售净收益约410万美元（若承销商全额行使选择权约479万美元）[59] 业务情况 - 公司在美国9个州拥有13家兽医医院，提供伴侣动物预防护理等服务[28][29] - 2020年美国宠物行业规模1030亿美元，兽医护理占比30%[31] - 2020年美国有8370万只宠物狗和6000万只宠物猫，养狗和养猫家庭占比分别为45%和26%[31] - 公司预计每年收购10家单位，五年内收购50家美国各地的兽医医院[36] - 公司目标EBITDA为15%，各门店以此为目标值上下浮动管理[36] 财务状况 - 截至2023年3月31日，公司净亏损778.2397万美元，累计赤字778.2397万美元，现金44.4253万美元，负债2285.4174万美元[36] - 2022年和2021年全年及2023年和2022年第一季度服务收入分别为703.28万美元、181.36万美元、307.29万美元、98.24万美元[71] - 2022年和2021年全年及2023年和2022年第一季度产品收入分别为280.20万美元、73.55万美元、120.96万美元、42.95万美元[71] - 2022年和2021年全年及2023年和2022年第一季度总收入分别为983.48万美元、254.91万美元、428.25万美元、141.20万美元[71] - 2022年和2021年全年及2023年和2022年第一季度净亏损分别为491.19万美元、133.11万美元、153.89万美元、92.27万美元[71] - 截至2023年3月31日，公司累计亏损778.24万美元，股东权益赤字约为667.17万美元[76] - 截至2023年3月31日，公司现金为59.39万美元[77] - 截至2023年3月31日，公司美国业务产生了8087467美元的美国净运营亏损结转额[93] 风险与挑战 - 公司依赖高级管理层，可能无法全身心投入公司[79] - 公司需筹集额外资金，资金不足可能影响业务[80][82] - 作为上市公司，面临成本增加和行政负担加重问题[83] - 公司高级管理层缺乏上市公司经验，遵守义务成本高、耗时长[97] - 公司可能因收购前行为承担继任责任，面临诉讼[101] - 收购医院购买房地产会带来额外成本和复杂性[102] - 公司难以准确估计可寻址市场规模和增长速度[103] - 公司增长策略可能无法有效执行[104] - 公司兽医服务业务成功依赖招募和留住熟练兽医，劳动力市场竞争有影响[106] - 公司可能因动物护理不当负面宣传损害形象和业绩[107] - 公司季度经营成果可能波动，不能准确预测业绩[108] - 新冠疫情及未来健康疫情可能对业务产生重大不利影响[111] - 公司发展需扩大并购团队、提升营销等非技术能力，否则影响未来收入[114] - 公司面临网络攻击风险，可能影响经营成果[116] - 公司可能面临劳动纠纷，影响业务和声誉[118] - 动物健康行业竞争激烈，未来产品开发面临竞争[126] - 公司受多种政府法规约束，违反法规影响声誉和经营[129] 其他 - 公司董事长等持有股份及控制投票权情况[155][156][157] - 转售交易中474.7915万股普通股可能压低公司普通股市场价格[166] - A类普通股交易价格可能波动剧烈[160][164][165] - 公司是“新兴成长公司”和“小型报告公司”，可享受报告要求豁免和救济[172] - 新兴成长公司期间可享受新会计标准过渡延期，公司已选择利用该延期[173] - 公司作为新兴成长型公司的状态可能持续至2026年12月31日[175]

As filed with the Securities and Exchange Commission on June 16, 2023. Registration No. 333-271198 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 The Crone Law Group, PC One East Liberty Suite 600 Reno, Nevada 89501 Telephone: 646-861-7891 FORM S-1/A REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 INSPIRE VETERINARY PARTNERS, INC. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) Nevada 8900 85-4359258 (State or jurisdiction of (Primary Standard Industrial (I.R.S. Emplo ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on May 23, 2023. Registration No. 333-271198 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1/A REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 INSPIRE VETERINARY PARTNERS, INC. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) Nevada 8900 85-4359258 (State or jurisdiction of (Primary Standard Industrial (I.R.S. Employer incorporation or organization) Classification Code Number) Identification No.) 780 Lynnhave ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on April 25, 2023. Registration No. 333-271198 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1/A REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 INSPIRE VETERINARY PARTNERS, INC. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) Nevada 8900 85-4359258 (State or jurisdiction of (Primary Standard Industrial (I.R.S. Employer incorporation or organization) Classification Code Number) Identification No.) 780 Lynnha ...