财务数据 - 2023年和2022年公司收入分别为3,768,598美元和3,787,077美元[69] - 2023年和2022年公司运营总费用分别为5,388,818美元和6,480,490美元，占收入比例分别为143.0%和171.1%[69] - 2023年和2022年公司净亏损分别为1,617,461美元和2,540,593美元，占收入比例分别为 - 42.9%和 - 67.1%[69] - 截至2023年12月31日，公司现金及现金等价物为525,500美元，总营运资金赤字为197,520美元[58] - 2023年公司经营亏损1,620,220美元，经营活动使用现金流449,489美元[58] IPO相关 - 公司计划进行首次公开募股，发售1,272,727个单位，每个单位初始公开募股价格为5.50美元，无超额配售时总收益为6,999,999美元，有超额配售时总收益为8,049,998美元[8][14][19] - 承销商折扣和佣金为每股0.50美元，无超额配售时为630,000美元，有超额配售时为724,500美元[19] - 公司在扣除费用前，无超额配售时所得收益为6,369,999美元，有超额配售时为7,325,498美元[19] - 预计此次发行净收益约6,154,999美元，若承销商全额行使超额配售权则约7,099,998美元[64] - 发行前公司流通在外普通股为4,617,798股，发行后预计为5,971,333股，若承销商全额行使超额配售权则为6,162,242股[64] 用户数据 - 公司2023年在医疗大麻项目下处理了18,930次就诊，截至文件提交日已处理超过56,952次活跃患者就诊[42] 未来展望 - 公司目前通过患者护理服务和产品零售销售获得收入，未来计划拓展多个收入流[34] - 公司认为现有现金及现金等价物、本次发行净收益和认股权证行使所得款项，加上现金余额利息，至少在未来12个月足以支付运营费用和资本支出需求[181] 新产品和新技术研发 - 技术开发100万美元将用于增强数据和人工智能能力，包括数据收集系统30万美元、数据分析20万美元、AI能力扩展40万美元、系统实施等10万美元[182] 市场扩张和并购 - 资本支出214万美元包括在犹他州至少开设两家新诊所，每家估计注资57万美元，以及约100万美元用于收购现有诊所运营[182] 其他新策略 - 公司将在本次发行结束时向承销商代表发行认股权证，可购买本次发行中出售的普通股数量的6%（不包括用于弥补超额配售的普通股）[21] - 公司授予承销商代表一项期权，可在招股说明书日期起45天内，以公开发行价格减去承销折扣和佣金的价格，购买最多额外190,909股普通股、190,909份可交易认股权证和190,909份不可交易认股权证[22] - 公司已申请将普通股和可交易认股权证在纳斯达克资本市场上市，股票代码分别为“KDLY”和“KDLYW”，不打算申请不可交易认股权证在任何交易所或市场上市[16] - 公司计划将本次发行的净收益用于资本支出214万美元、劳动力130万美元、房地产50万美元、营销和销售63万美元、技术开发100万美元、其他58.4999万美元，总计615.4999万美元[180]

业绩总结 - 2023年和2022年公司收入分别为3768598美元和3787077美元[69] - 2023年和2022年公司总运营费用分别为5388818美元和6480490美元，占收入比例分别为143.0%和171.1%[69] - 2023年和2022年公司运营亏损分别为1620220美元和2693413美元，占收入比例分别为(43.0)%和(71.1)%[69] - 2023年和2022年公司净亏损分别为1617461美元和2540593美元，占收入比例分别为(42.9)%和(67.1)%[69] - 截至2023年12月31日，公司现金及现金等价物为525500美元，营运资金赤字为214906美元[58] - 2023年全年，公司经营亏损为1620220美元，经营活动现金流出为449489美元[58] 用户数据 - 2023年公司在医疗大麻项目下接待患者就诊18930次，截至文件提交日累计接待活跃患者就诊超56952次[42] 未来展望 - 公司未来计划拓展至医疗评估与治疗、数据收集研究等多个收入流[34] - 公司预计此次发行净收益约6154999美元，若承销商行使超额配售权则约为7099998美元[64] - 公司计划将发行净收益用于资本支出214万美元、劳动力130万美元、房地产50万美元、营销和销售63万美元、技术开发100万美元、其他58.4999万美元[180] - 公司现有现金及现金等价物、发行净收益和认股权证行使所得款项及现金余额利息，预计至少未来12个月可满足运营和资本支出需求[181] 新产品和新技术研发 - 技术开发计划投入30万美元加强数据收集系统，20万美元改进数据分析，40万美元扩展人工智能能力，10万美元用于系统实施等[182] 市场扩张和并购 - 资本支出包括在犹他州至少开设两家新诊所，预计每家诊所资本注入57万美元，收购现有诊所预算约100万美元[182] 其他新策略 - 公司拟发售1272727个单位，每个单位发行价5.50美元，承销商有45天内额外购买190909股普通股等的超额配售权[64] - 2023年12月28日至2024年1月24日，公司通过私募向五名投资者发行本金总计444444美元的本票[45] - 公司将向本票持有人交付普通股，总计80808股[46]

业绩总结 - 2023年公司营收为3,768,598美元，2022年为3,787,077美元[67] - 2023年公司运营总费用为5,388,818美元，占营收143.0%；2022年为6,480,490美元，占营收171.1%[67] - 2023年公司净亏损为1,617,461美元，占营收42.9%；2022年为2,540,593美元，占营收67.1%[67] - 2023年全年，公司运营亏损1,620,220美元，经营活动现金流出449,489美元[56] - 截至2023年12月31日，公司现金及现金等价物为525,500美元，总营运资金赤字214,906美元[56] 用户数据 - 2023年公司在医疗大麻项目下接待18,930次就诊，截至文件提交日累计接待超56,952次活跃患者就诊[42] 未来展望 - 公司未来计划拓展多个收入流[34] - 公司希望扩展阿片类药物管理和行为治疗服务[36] - 公司预计发行净收益约6,154,999美元，若行使超额配售权则约7,099,998美元[62] - 公司计划将净收益用于资本支出、房地产、营销销售和技术开发等，资本支出共214万美元[178][180] 新产品和新技术研发 无 市场扩张和并购 - 公司增长策略包括利用医疗标准和基础设施建立网络，考虑多种市场指标进行扩张[38] 其他新策略 - 公司拟发售1,272,727个单位，公开发行价为每个单位5.50美元[62] - 可交易认股权证和不可交易认股权证行使价为每股6.33美元，是单位公开发行价的115%[62] - 承销商有45天超额配售选择权，可购买最多190,909股普通股及对应认股权证[62] - 发行前公司普通股流通股数为4,617,798股，发行后为5,971,333股（若行使超额配售权则为6,162,242股）[62] - 公司将向承销商代表发行可购买6%发售股份的认股权证[21] - 公司将把本金总额444,444美元的未偿还可转换过桥票据转换为80,808股普通股，假设首次公开募股价格为每股5.50美元[189] 风险提示 - 公司面临人才吸引与保留、法规变化、市场竞争、技术变革等多种风险[46] - 公司业务受COVID - 19疫情影响，未来影响程度取决于多种不确定因素[52] - 公司缺乏董事和高级职员保险，可能影响吸引和留住合格高管，阻碍业务发展[85] - 医疗大麻行业法律法规不断变化，公司运营面临合规成本和法律风险[88] - 公司业务运营受联邦和州法律冲突影响，面临联邦执法风险[90] - 公司未来战略联盟可能带来额外债务、成本和或有负债，无法保证实现预期收益[94] - 公司品牌维护和推广可能成本高且效果不佳，影响业务和经营成果[98] - 公司所处市场新且竞争激烈，难以预测需求，负面宣传可能限制市场接受度[99] - 公司面临来自大型医疗保健提供商、传统零售商、制药商和科技公司的激烈竞争[104] - 新冠疫情使远程医疗行业竞争加剧，新竞争对手或联盟可能出现，给公司带来竞争劣势[105][106] - 公司使用、披露和处理个人信息受HIPAA等法律法规约束，违规可能导致重大责任或声誉损害[109] - 违反Stark Law可能导致禁止支付服务费用、退还Medicare付款、15000美元民事罚款、刑事处罚等后果[119] - 违反FCA的被告可能需支付三倍实际损失赔偿，外加每项虚假索赔5500 - 11000美元的民事罚款[120] - 公司业务和财务表现可能受目标市场低迷或服务需求减少的不利影响[123] - 处方数字疗法市场新且竞争激烈，美国医疗行业正经历重大结构变化，产品需求难以预测[124] - 个性化医疗的广泛接受对公司未来增长和成功至关重要，其增长放缓可能导致服务需求和收入减少[125] - 医疗保健法律法规变化，如保险和Medicare/Medicaid报销政策改变，可能影响公司收入[127][128] - 大麻行业高度监管，法律变化、负面研究结果等可能影响公司业务和声誉[129][130] - 信息技术系统故障可能会严重延迟计费，扰乱公司运营或患者关系，还可能导致违反HIPAA及类似州法律，面临巨额罚款[131] - 医疗事故诉讼成本高昂，会损害公司业务和声誉，还可能增加保险成本和财务支出[132] - 公司所在行业竞争激烈，资本和资源少于许多竞争对手，可能影响财务表现[133] - 发行额外股权、股权相关或可转换债务证券可能会稀释普通股股东的所有权权益[137] - 公司现有大股东将控制公司，可能影响公司事务和管理决策[138] - 普通股市场价格和交易量可能会出现快速大幅波动，投资者可能遭受重大损失[157] - 公司作为新兴成长型公司，可享受多项报告要求豁免，但不确定投资者是否因此认为普通股缺乏吸引力[161]

首次公开募股 - 拟发售1,272,727个单位，每个单位初始公开募股价格为5.50美元，总收益预计达7,000,000美元[9,15,20] - 承销折扣和佣金为每个单位0.50美元，共计630,000美元[20] - 扣除承销折扣和佣金后，未计费用前的收益为每个单位5.01美元，总计6,370,000美元[20] - 发行前公司普通股流通股数为4,588,134股，发行后预计为5,860,861股，若超额配售权全部行使则为6,051,770股[63] - 预计发行净收益约6,045,500美元，若超额配售权全部行使则约为6,985,250美元[63] - 承销商将获得相当于发售单位总收益9%的承销折扣，公司还将报销相关费用并支付总销售价格1.0%的不可报销费用[63] 股权结构 - 首席执行官兼控股股东Tim Pickett发行后将拥有公司已发行和流通普通股49.33%的投票权[19] - 公司注册1,617,039股普通股供特定售股股东转售[9,18] - 公司向承销商代表发行认股权证，可购买此次发售普通股数量（不包括超额配售股份）的6%[21] 财务数据 - 截至2023年9月30日九个月，营收为3,009,151美元，运营亏损1,318,091美元[68] - 截至2023年9月30日九个月，净亏损1292533美元，累计亏损3833126美元[57] - 截至2023年9月30日，现金及现金等价物为151,245美元，发行后预计无超额配售为6,196,745美元，有超额配售为7,136,495美元[69] 用户数据 - 公司治疗超14800名活跃患者，占犹他州医用大麻患者总数的21%[43] 未来展望 - 计划通过扩张诊所、整合行为健康服务等实现增长，尚未确定具体收购目标[39][41] - 管理层计划通过出售普通股筹集额外资金，但不确定能否成功[84] 市场扩张和并购 - 签订为期四年、面积5321平方英尺的诊所和办公场地租约，预计2023年末完成保险认证和签约[36] 资金使用 - 计划将发行净收益用于资本支出214万美元、劳动力130万美元、房地产50万美元、营销和销售63万美元、技术开发100万美元和其他69.5万美元[182] - 资本支出包括在犹他州和韦伯县至少开设两家新诊所，每家预计注入资金57万美元，以及收购现有诊所业务，预算约100万美元[184] 风险因素 - 面临人才吸引、法规变化、竞争等风险，业务受COVID - 19和通胀影响不确定[49][53][54] - 运营虽符合犹他州法律，但仍受美国联邦法律约束，面临联邦执法风险[92] - 参与医疗大麻行业可能面临诉讼等，消耗资源，影响销售和盈利[96] - 收集大量个性化健康信息，需遵守HIPAA等多项数据隐私和安全法律法规，违规可能导致重大责任或声誉损害[112][113] - 业务受联邦和州欺诈与滥用法律约束，违反可能面临巨额罚款[120]

财务数据 - 首次公开发行1,272,727个单位，每个单位初始公开募股价格为5.50美元，总收益约700万美元[8,13,18] - 承销折扣和佣金为每个单位0.50美元，总计63万美元[18] - 公司发行前收益（未计费用）为每个单位5.01美元，总计约637万美元[18] - 2023年前九个月公司收入为3009151美元，2022年全年为3787077美元，2021年全年为2504319美元[67] - 2023年前九个月净亏损1292533美元，累计亏损3833126美元[56] - 2023年9月30日实际现金及现金等价物为151245美元，发行后无超额配售为6196745美元，有超额配售为7136495美元[68] - 预计发行净收益约为6045500美元，若承销商全额行使超额配售选择权则约为6985250美元[62] - 假设初始公开发行价每股增加（减少）1.00美元，现金及现金等价物等项目将增加（减少）约1139091美元[70] - 若承销商行使购买190909股普通股的选择权，公司将获得约1050000美元的额外净收益[71] - 公司预计此次发行净收益约626.5万美元，行使超额配售权后约720.475万美元[180] - 截至2023年9月30日，现金及现金等价物实际为619.6745万美元，无超额配售权的预估为15.1245万美元，有超额配售权的预估为713.6495万美元[191] - 截至2023年9月30日，普通股实际发行和流通4588134股，按预计形式分别为5861股和6052股[193] - 截至2023年9月30日，额外实收资本实际为3636188美元，按预计形式分别为9681688美元和10621438美元[193] - 截至2023年9月30日，累计权益（赤字）为(3833126)美元，总股东（赤字）权益实际为(192350)美元，按预计形式分别为5853150美元和6792900美元[193] - 假设首次公开募股价格每股增加（减少）1.00美元，调整后现金及现金等价物等项目将增加（减少）约1139091美元；若发行股份数量增加（减少）1000000股，上述项目将增加（减少）约4922500美元[194] - 若承销商行使购买190909股普通股的选择权，公司将获得约1050000百万美元额外净收益，现金及现金等价物等项目将增加约939750美元[194] - 截至2023年9月30日，公司历史净有形账面价值为(490620)美元，即每股(0.11)美元[198] - 公司出售单位后，截至2023年9月30日，净有形账面价值将达5554880美元，即每股0.95美元，新投资者每股稀释4.45美元[199] 用户数据 - 公司治疗超过14800名活跃患者，占犹他州医用大麻患者总数的21%[42] 未来展望 - 公司计划利用医疗标准和基础设施建立多州门诊医疗网络，考虑各地处方法规、阿片类药物处方率等指标[38] - 公司计划将发行净收益用于资本支出214万美元、劳动130万美元、房地产50万美元、营销和销售63万美元、技术开发100万美元、其他69.5万美元[181] - 公司现有现金、发行净收益及认股权证行使收益预计至少能满足未来12个月运营和资本支出需求[182] 市场扩张和并购 - 公司在犹他州租赁5321平方英尺的诊所和办公空间，预计2023年底完成保险认证和签约以增加收入机会[35] 股权结构 - 首席执行官Tim Pickett在发行后将拥有49.33%的投票权，公司为“受控公司”[17] - 首席执行官蒂姆·皮克特将实益拥有并控制2,891,419股公司普通股，占完全摊薄后普通股的49.33%[142] - 发行前公司普通股流通股数为4588134股，发行后为5860861股（若承销商全额行使超额配售选择权则为6051770股）[62] - 截至2023年11月13日，有458.8134万股普通股发行并流通，约55名普通股登记持有人[185] - 截至2023年11月13日，公司普通股流通股数为4588134股[195] - 公司向某些股东注册普通股，某些出售股东可能出售多达1,617,039股普通股[153] 发行相关 - 公司拟发行1272727个单位，每个单位发行价为5.50美元[62] - 可交易认股权证和不可交易认股权证的行使价均为每股6.33美元，是单位公开发行价的115%[62] - 承销商有45天的超额配售选择权，最多可购买190909股普通股及相应认股权证[62] - 承销商将获得相当于发行单位总收益9%的承销折扣，公司还将报销其相关实际费用并支付总售价1.5%的非报销费用[62] - 非责任津贴为总收益的1.5%，支付给承销商代表[18] - 公司将向承销商代表发行认股权证，可购买本次发行普通股数量的6%[20] - 承销商代表有45天的超额配售选择权，可购买最多190,909股普通股及相应认股权证[21] - 公司注册1,617,039股普通股供特定股东转售[8,16] - 公司申请将普通股和可交易认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“KDLY”和“KDLYW”[15] - 公司申请将普通股和可交易认股权证在纳斯达克资本市场上市，若未获批则不进行此次发行[184] - 每个单位假设公开发行价格为5.50美元，包含一股普通股、一份可交易认股权证和一份不可交易认股权证[196] 风险与挑战 - 公司面临人才吸引、法规变化、数据隐私、市场需求和竞争等方面风险[48] - 公司不确定能否继续作为持续经营实体，未来收入和经营结果受多种因素影响，包括筹集资本能力、成本费用和竞争情况等[58] - 新冠疫情导致公司临时关闭设施、停工、业务放缓和出行受限，影响公司运营和盈利[77] - 公司业务战略可能导致收入、亏损和收益出现大幅波动，整体成功依赖有限业务举措[81] - 公司缺乏董事和高管保险，可能无法吸引和留住合格管理人员，阻碍业务发展[87] - 公司业务受联邦和州法律冲突影响，面临联邦执法风险和法律处罚[91] - 公司若扩张到其他州，需确保遵守当地法规，可能需投入大量资源[94] - 公司参与医疗大麻行业可能面临诉讼、投诉和执法行动，影响财务状况[95] - 公司品牌维护和推广对业务至关重要，若不成功可能损害业务和竞争优势[100] - 美国医疗行业结构变化和竞争加剧，公司业务模式需求难以预测，可能受技术变革影响[101] - 公司面临来自大型医疗保健提供商、传统零售商、制药商和科技公司的激烈竞争，新竞争对手或联盟可能使公司处于竞争劣势[106,107] - 公司使用、披露和处理个人信息受HIPAA等法律法规约束，违反HIPAA可能导致重大民事和刑事处罚，违规通知有时间和人数要求[111,114,116] - 公司业务受联邦和州欺诈与滥用法律监管，如违反反回扣法、斯塔克法、虚假索赔法和民事罚款法等可能面临巨额罚款和其他后果[119] - 违反斯塔克法可能导致禁止支付服务费用、退还医保付款、15000美元民事罚款、刑事处罚等[122] - 违反虚假索赔法的被告可能需支付三倍实际损失和每项虚假索赔5500 - 11000美元的民事罚款[123] - 公司业务和财务表现可能受目标市场低迷、服务需求减少的不利影响，难以预测市场未来增长率和规模[126,127] - 美国医疗行业正在经历重大结构变化，个性化医疗的广泛接受对公司未来增长和成功至关重要，其增长放缓可能导致公司收入增长放缓或减少[127,128] - 大麻或医疗行业的变化、医疗法律法规的变化，包括保险和医保报销政策，可能影响公司的运营、盈利能力和收入[130,131] - 医保报销率变化或大量保险公司终止合作可能对公司业务产生不利影响，阿片类药物危机增加了对疼痛管理诊所的审查[131] - 公司需在竞争中通过可及性、价格、个性化等因素区分自身和产品，否则业务、财务状况和运营结果可能受到不利影响[109,110] - 公司普通股可能交易清淡，价格易受多种因素影响而大幅波动，投资者可能难以按购买价或公平市价转售[168][169] - 公司预计短期内不会支付普通股股息，投资者需依靠股价上涨后出售股票实现回报[170] - 公司面临多种风险，包括金融市场波动、监管审批、知识产权保护等，可能导致实际结果与前瞻性陈述有重大差异[172][178]

业绩数据 - 截至2023年9月30日的9个月内，公司净亏损为1292533美元，累计亏损为3833126美元[56] - 2023年前九个月公司收入300.9151万美元，2022年全年为378.7077万美元[67] - 截至2023年9月30日，历史有形账面价值为(490,620)美元，即每股(0.11)美元[198] - 按假设发行价出售单位后，截至2023年9月30日，有形账面价值为5,554,880美元，即每股0.95美元[199] 用户数据 - 公司治疗超14800名活跃患者，占犹他州医用大麻患者总数的21%[42] 未来展望 - 公司预计2023年底完成保险认证和签约以增加收入[35] - 公司计划通过出售普通股筹集额外资金，但无法保证成功[83] - 公司预计在可预见的未来不会支付现金股息[155] - 公司预计此次发行净收益约626.5万美元，若承销商行使超额配售权则为约720.475万美元[180] 新产品和新技术研发 无 市场扩张和并购 - 公司最近租赁5321平方英尺的诊所和办公空间[35] - 公司在犹他州非阿片类药物治疗领域有较大市场份额，并希望扩展阿片类药物管理和行为治疗服务[36] - 公司计划利用医疗标准和基础设施，建立多州的实体诊所、远程医疗资源和全资子公司网络[38] 其他新策略 - 公司运营多种收入流，包括医疗评估和治疗、门诊药物订阅、数据收集和研究等[33] - 公司收集患者数据，旨在成为专业医疗数据公司，为医疗、替代医学和制药行业提供价值[41] 发行相关 - 公司注册两种招股说明书，IPO招股书涉及1,272,727个单位普通股，转售股东招股书涉及最多1,617,039股普通股[8] - 每个单位由一股普通股、一份可交易认股权证和一份不可交易认股权证组成，初始公开发行价为每单位5.50美元[13] - 初始公开发行价格每单位5.50美元，总金额7,000,000美元；承销折扣和佣金每单位0.50美元，总金额630,000美元；公司所得收益（未计费用）每单位5.01美元，总金额6,370,000美元[18] - 公司将向承销商代表发行认股权证，可购买本次发行中出售的普通股数量的6%[20] - 公司授予承销商代表一项期权，可在45天内以公开发行价格减去承销折扣和佣金的价格，额外购买最多190,909股普通股、190,909份可交易认股权证和190,909份不可交易认股权证[21] - 公司申请将普通股和可交易认股权证在纳斯达克资本市场上市，交易代码分别为“KDLY”和“KDLYW”[15] - 可交易认股权证和不可交易认股权证行使价均为6.33美元/股，是单位公开发行价的115%[62] - 发行前公司流通普通股为4,588,134股，发行后为5,860,861股，若超额配售权全部行使则为6,051,770股[62] - 承销商有45天超额配售选择权，可购买最多190,909股普通股及相应认股权证[62] - 首席执行官兼控股股东Tim Pickett在本次发行完成后将拥有公司已发行和流通普通股49.33%的投票权[17] - 假设发行价为每股5.50美元，购买普通股将立即稀释每股4.45美元[143] - 认股权证将在原始发行日期起五年后到期[149] - 某些出售股东可能出售多达1,617,039股普通股[153] - 公司现有股东可能因出售普通股而遭受重大摊薄[157] - 公司计划将发行净收益用于资本支出214万美元、劳动力130万美元、房地产50万美元、营销和销售63万美元、技术开发100万美元、其他69.5万美元[181] 风险相关 - 本次发行可能导致两个发售同时进行，可能影响公司普通股的价格、需求和流动性[10] - 公司业务面临多种风险，如人才吸引、法规变化、市场竞争、数据隐私等[48] - 公司受COVID - 19疫情影响，未来影响程度取决于疫情发展、疫苗有效性等因素[52] - 公司业务战略可能导致收入、亏损和/或收益出现大幅波动，利润不稳定[81] - 公司若无法吸引和留住关键人员，业务可能受不利影响，且未为高管购买关键人寿保险[84] - 公司目前没有董事和高级职员保险，可能无法吸引和留住合格高管，阻碍业务发展[87] - 公司业务受医疗大麻行业法律法规变化影响，可能需承担合规成本，面临执法风险[90] - 公司业务扩张需确保遵守各州法规，若扩张将面临独特挑战和潜在风险[94] - 公司若卷入诉讼、投诉或执法行动，财务状况可能受损[95] - 公司品牌维护、推广和提升若不成功，业务和竞争优势可能受损害[100] - 公司面临来自大型医疗保健提供商、传统零售商、制药商和科技公司的竞争，新竞争对手或联盟可能出现，使公司处于竞争劣势[106][107] - 违反HIPAA可能导致重大民事和刑事处罚，若违规涉及500名及以上患者，需向HHS报告并公开，涉及少于500人需记录在日志并至少每年通知HHS一次[114][116] - 公司业务受联邦和州欺诈与滥用法律约束，若违反反回扣法、斯塔克法、虚假索赔法、民事罚款法等，可能面临巨额罚款和其他处罚[119][120][122][123] - 公司业务和财务表现可能受目标市场低迷、服务需求减少影响，难以预测产品需求和目标市场增长[126][127] - 美国医疗行业正在经历重大结构变化，个性化医疗的广泛接受对公司未来增长和成功至关重要，其增长放缓可能导致公司收入增长放缓或减少[127][128] - 大麻或医疗行业的变化可能对公司财务表现产生不利影响，医疗法律、政策和法规的变化会影响公司运营和盈利能力[130] - 公司财务状况与医保和医疗补助对门诊管理服务的覆盖相关，报销率变化或大量保险公司终止合作可能对业务产生不利影响[131] - 阿片类药物危机导致对疼痛管理诊所的审查增加，任何阿片类药物处方管理不当的迹象都可能导致严重的法律和声誉后果[131] - 公司目前不是上市公司，可能无法形成活跃的交易市场[158] - 公司普通股的市场价格和交易量可能会出现快速且大幅的波动[160] - 公司作为新兴成长型公司，可享受多项报告要求豁免，但不确定这是否会使普通股对投资者吸引力降低[164] - 公司普通股可能交易清淡，价格易极端涨跌，投资者可能难按买入价或更高价格出售[168] - 因预计近期不会支付普通股股息，投资者可能无法获得投资回报[170]

业绩总结 - 2023 年上半年收入 213.9883 万美元，2022 年全年为 378.7077 万美元[67] - 2023 年上半年运营亏损 81.4688 万美元，2022 年全年为 269.3413 万美元[67] - 2023 年上半年净亏损 777387 美元，累计亏损 3317980 美元[56] 用户数据 - 公司治疗超 14800 名活跃患者，占犹他州医用大麻患者总数的 21%[42] 未来展望 - 公司计划拓展至犹他州新地点并扩大服务线[39] - 公司计划将发行所得净收益用于资本支出、劳动力、房地产、营销和销售、技术开发等[181] - 公司计划通过出售普通股筹集额外资金发展业务，但不确定能否成功[83] 新产品和新技术研发 - 技术开发计划投入 100 万美元，其中 30 万美元用于加强数据收集系统和流程，20 万美元用于完善数据分析，40 万美元用于扩展人工智能能力，10 万美元用于系统实施、员工培训和应急需求[183] 市场扩张和并购 - 资本支出总计 214 万美元，包括在犹他州和韦伯县至少开设两个新诊所，每个诊所预计注资 57 万美元，以及收购现有诊所业务预算约 100 万美元[183] 其他新策略 - 公司拟公开发行 1,272,727 个单位的股份，初始公开发行价格为每个单位 5.50 美元，总收益预计为 700 万美元[13][18] - 公司将向承销商代表发行可购买此次发行普通股数量 6%的认股权证[20] - 承销商有 45 天的超额配售选择权，可购买最多 190,909 股普通股、190,909 个可交易认股权证和 190,909 个不可交易认股权证[21] - 公司已申请将普通股和可交易认股权证在纳斯达克资本市场上市，股票代码分别为“KDLY”和“KDLYW”[15] 财务数据 - 承销折扣和佣金为每个单位 0.50 美元，总计 63 万美元，公司扣除费用前的收益为 637 万美元[18] - 预计发行净收益约 604.8 万美元，若行使超额配售权则约 698.775 万美元[62] - 截至 2023 年 6 月 30 日，现金及现金等价物实际为 11.0625 万美元，发行后无超额配售为 615.8625 万美元，有超额配售为 709.8375 万美元[68] - 若承销商行使超额配售权，公司将获得约 105 万美元额外净收益[71] - 发行前公司普通股流通股数为 4,588,134 股，发行后为 5,860,861 股，若行使超额配售权则为 6,051,770 股[62] - 按每股 5.50 美元的假定发行价，购买普通股将立即产生每股 4.32 美元的摊薄[143] - 假设以每股 5.50 美元出售单位，调整后公司有形账面价值为 5684799 美元，即每股 0.98 美元，较之前每股增加 1.06 美元，新投资者每股稀释 4.52 美元[199] 股权结构 - 首席执行官 Tim Pickett 在此次发行完成后将持有公司 49.33%的投票权，公司为“受控公司”[17] - 公司CEO Tim Pickett 将实益拥有并控制 2,891,419 股普通股，占完全摊薄后普通股的 49.33%[142] - 公司注册了 1,617,039 股普通股供特定股东转售[16] 风险因素 - 公司业务面临吸引和留住人才、法规变化、技术变革等风险[48] - 公司业务受犹他州和联邦多项法规监管，法规变化可能影响运营[50] - 新冠疫情对公司业务的影响取决于未来发展，通胀可能影响公司成本和经营[52,53] - 公司业务战略可能导致营收、亏损和收益波动，成功依赖有限商业举措[81] - 公司缺乏董事和高管保险，可能难以吸引和留住合格人才，阻碍业务发展[87] - 公司业务虽符合犹他州法律，但仍受美国联邦法律约束，有联邦执法风险[91] - 公司业务面临联邦和州法律冲突、监管变化等风险，影响运营和财务状况[92] - 公司未来战略联盟不一定能实现预期效益，可能产生额外债务和成本[96] - 公司市场新且竞争激烈，难以预测需求，业务依赖市场增长和技术应用[101] - 公司服务需求可能受竞争平台和技术突破影响，降低营收和业务增长潜力[104] - 公司面临激烈竞争，对手包括传统医疗、零售、制药和科技公司，新冠疫情可能加剧竞争[106][107][108] - 公司处理个人信息受 HIPAA 等法律法规约束，违规将导致重大责任或声誉损害[111][112][113][114] - 公司业务受联邦和州欺诈与滥用法律约束，违反将面临巨额罚款[119] - 行业监管变化、负面研究发现或影响公司产品和服务需求[132,133] - 信息技术系统故障或影响公司运营、患者关系并面临罚款风险[134] - 医疗事故诉讼可能增加保险成本和财务支出[135] - 公司行业竞争激烈，资源少于竞争对手或影响财务表现[136,137] - 公司需额外资本可能稀释投资者所有权权益[140] - 普通股市场价格和交易量可能因多种因素出现快速大幅波动[160,161,162]

首次公开募股 - 公司拟发售1,272,727个单位，每个单位初始公开募股价格为5.50美元，总价700万美元[7][13][18][60] - 公司注册1,617,039股普通股供特定售股股东转售[7][16] - 承销商折扣和佣金为每个单位0.50美元，总计63万美元[18] - 公司发行前收益（未计费用）为每个单位5.01美元，总计637万美元[18] - 预计发行净收益约604.8万美元，若承销商全额行使超额配售权则约为698.775万美元[60] 股权结构 - 公司首席执行官蒂姆·皮克特发行完成后将拥有已发行和流通普通股49.33%的投票权，公司仍为“受控制公司”[17] - 发行前普通股流通股数为4,588,134股，发行后为5,860,861股，若承销商全额行使超额配售权则为6,051,770股[60] 认股权证 - 公司将向承销商代表发行认股权证，可购买本次发售普通股数量的6% [19] - 承销商代表有权在45天内按公开发行价减去承销折扣和佣金，额外购买最多190,909股普通股、190,909份可交易认股权证和95,455份不可交易认股权证[20] - 可交易认股权证和不可交易认股权证行使价格均为每股6.33美元，认股权证发行后立即可行使，有效期为自发行日起五年[13] 上市安排 - 公司申请将普通股和可交易认股权证在纳斯达克资本市场上市，股票代码分别为“KDLY”和“KDLYW”，不申请不可交易认股权证上市[15] 业绩情况 - 2023年上半年营收213.9883万美元，2022年上半年为180.0943万美元，2022年全年为378.7077万美元，2021年全年为250.4319万美元[65] - 2023年上半年净亏损777387美元，累计亏损达3317980美元[54] 用户数据 - 公司治疗超14800名活跃患者，占犹他州医用大麻患者总数的21%[40] 业务布局 - 公司在犹他州租赁5321平方英尺的诊所和办公空间，预计2023年底完成保险认证和签约以增加收入机会[33] - 公司业务有多种收入来源，包括医疗评估和治疗、门诊药物订阅、数据收集研究等[31] 未来展望 - 公司计划通过整合行为健康服务扩大在犹他州的业务，可能拓展现有服务线[37] - 管理层计划通过出售普通股筹集额外资金，但无法保证成功[81] 资金安排 - 公司计划将发行净收益用于资本支出214万美元、劳动力130万美元、房地产50万美元、营销和销售63万美元、技术开发100万美元、其他80万美元[179] 面临风险 - 公司面临人才吸引和保留、法规变化、市场竞争等风险[46] - 公司业务受COVID - 19疫情影响程度取决于未来发展，不确定因素多[50] - 公司业务受联邦和州法律冲突影响，面临复杂法律环境和联邦执法风险[90] - 公司参与医疗大麻行业可能面临诉讼、投诉和执法行动，导致财务状况受损[93]

发行相关 - 公司首次公开发行1,272,727个单位的普通股，发行价每单位5.50美元，总金额7,000,000美元[8][19] - 为特定售股股东注册1,617,039股普通股以供转售[8] - 非交易性认股权证行权价格为每股6.33美元[13] - 首席执行官兼控股股东可行使已发行和流通普通股49.33%的投票权[18] - 承销折扣和佣金为每单位0.50美元，总金额630,000美元[19] - 公司扣除费用前收益为每单位5.01美元，总金额6,370,000美元[19] - 向承销商代表发行认股权证，可购买本次发行普通股数量的6%[21] - 承销商代表有权在45天内额外购买最多190,909股普通股等[22] - 发行前公司普通股流通股数为4,588,134股，发行后预计为5,860,861股，若行使超额配售权则为6,051,770股[62] - 预计此次发行净收益约为604.8万美元，若行使超额配售权则约为698.775万美元[62] - 承销商获发售单位总收益9%的承销折扣，公司报销相关费用并支付1.5%不可报销费用[62] - 可交易和不可交易认股权证行使价均为每股6.33美元，是单位公开发行价的115%，五年后到期[62][146] - 某些出售股东可能转售最多1,617,039股普通股[150] 业绩数据 - 截至2023年6月30日的六个月内，公司净亏损777387美元，累计亏损3317980美元[56] - 截至2023年6月30日的六个月，公司营收为2,139,883美元，运营亏损为814,688美元[67] - 截至2023年6月30日，公司现金及现金等价物实际为110,625美元，预计调整后为6,158,625美元[68] - 假设初始公开发行价每股增减1美元，预计调整后的现金等将增减约113.9091万美元[69] - 截至2023年6月30日，历史有形账面价值为 - 347,451千美元，即每股 - 0.08美元[193] - 出售单位后，截至2023年6月30日的有形账面价值为5,684,799千美元，即每股0.98美元，较之前每股增加1.06美元，新投资者每股稀释4.52美元[194] 用户数据 - 公司治疗超14800名活跃患者，占犹他州医用大麻患者总数的21%[42] 未来展望 - 计划通过整合行为健康提供门诊临床服务，继续向犹他州新地点扩张[39] - 计划通过出售普通股筹集额外资金开展业务发展活动[80] - 预计在可预见的未来不向普通股股东支付现金股息，留存收益维持和扩大业务[152] 新产品和新技术研发 - 技术开发计划投入100万美元用于系统实施等，30万美元加强数据收集，20万美元完善数据分析，40万美元扩展人工智能能力[179] 市场扩张和并购 - 签订为期四年租约，租赁5321平方英尺的诊所和办公空间[35] - 资本支出包括在犹他州和韦伯县至少开设两家新诊所，预计每家诊所资本注入57万美元，以及约100万美元的现有诊所收购预算[179] 其他新策略 - 运营多种收入流，包括医疗评估和治疗等[33] - 收集患者数据用于提供个性化体验等[41] - 独特医疗模式融合处方医生和行为健康临床医生，结合非阿片类替代药物[43]

公司概况 - 公司是2019年成立的犹他州医疗数据公司，专注整体疼痛管理和减少阿片类药物流行影响[26] - 业务涵盖多种医疗服务，以订阅和按服务收费模式提供[26] - 运营多种收入流，如医疗评估治疗、门诊药物订阅、数据收集研究等[28] 业绩数据 - 2023年上半年收入为2,139,883美元，2022年上半年为1,800,943美元；2022年全年为3,787,077美元，2021年为2,504,319美元[62] - 2023年上半年总运营费用为2,954,571美元，2022年上半年为1,852,880美元；2022年全年为6,480,490美元，2021年为2,442,979美元[62] - 2023年上半年净亏损为777,387美元，2022年上半年净利润为28,629美元；2022年全年净亏损为2,540,593美元，2021年净利润为149,336美元[62] - 2023年上半年基本和摊薄每股净亏损为0.17美元，2022年为无；2022年全年为1.56美元，2021年为无[62] - 2023年6月30日现金及现金等价物为110,625美元，营运资金为 - 185,572美元，总资产为820,032美元，总负债为878,384美元，累计亏损为 - 3,317,980美元，股东总赤字为 - 58,352美元[63] 用户数据 - 公司治疗超14,800名活跃患者，占犹他州医用大麻患者总数的21%[37] 未来展望 - 计划在犹他州疼痛医学管理和激素治疗领域拓展服务线以寻求增长[31] - 利用医疗标准和基础设施建立多州网络，包括实体诊所、远程医疗资源和门诊医疗全资子公司[33] - 计划通过出售普通股筹集额外资金以开展业务发展活动，但无法保证成功[75] 市场扩张和并购 - 最近在犹他州默里租赁5,321平方英尺诊所和办公空间，租期四年[30] - 扩张新增八个检查和咨询室，预计完成保险认证和签约后增加收入机会[30] - 资本支出总计214万美元，包括在犹他州和韦伯县至少开设两家新诊所，每家诊所预计资本注入57万美元，以及收购现有诊所业务预算约100万美元[167] 新产品和新技术研发 - 技术开发计划投入100万美元，包括加强数据收集系统和流程30万美元、完善数据分析20万美元、扩展人工智能能力40万美元、系统实施和员工培训等10万美元[167] 其他新策略 - 收集多渠道数据，旨在成为专业医疗数据公司，减少阿片类药物使用并跟踪产品销售数据[36] 上市相关 - 申请将普通股和可交易认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“KDLY”和“KDLYW”[11][168] - 承销商代表有权获得相当于本次发行普通股数量6%的认股权证[13] - 给予承销商代表45天内按公开发行价减去承销折扣和佣金购买额外[ ]股普通股等的超额配售选择权[15] - 承销商预计于2023年[具体日期]在纽约交付证券[16] - 发行前已发行普通股数量为4,588,134股[57] - 承销商将获得相当于此次发行单位销售总收益9%的承销折扣，并获得销售总价1.5%的不可报销费用[57] - 向WallachBeth发行权证，可购买此次发行普通股数量的6%，行权价格为发行价的115%[57] - 预计此次发行净收益约为[X]百万美元，若承销商行使超额配售权，净收益约为[X]百万美元[163] - 假设公开发行价格每增加或减少1美元，此次发行净收益将增加或减少约[X]百万美元；每增加或减少[X]个单位，净收益将增加或减少约[X]百万美元[164] - 计划将此次发行净收益用于营运资金、资本支出、劳动力、房地产、营销和销售、技术开发等方面，不同募资比例下各用途分配金额不同[165] 风险因素 - 业务受吸引和留住人才、监管变化、市场需求、竞争等风险因素影响[43] - 犹他州法律要求提供医用大麻推荐的医疗服务提供者每两年注册并额外接受4小时医学教育[44] - 新冠疫情对公司业务、财务状况和经营结果的影响取决于疫情发展等不确定因素[47] - 认为通胀目前未产生重大影响，但成本若受通胀压力可能损害业务[48] - 业务战略可能导致收入、亏损和/或盈利出现显著波动[73] - 目前没有董事和高级职员保险，可能影响吸引和留住合格高管，阻碍业务发展[79] - 运营虽符合犹他州法律，但仍受美国联邦法律约束，存在联邦执法风险[83] - 参与医用大麻行业可能面临诉讼、投诉和执法行动，影响财务状况[87] - 未来战略联盟不一定能带来预期收益，还可能产生额外债务和成本[88] - 品牌维护和推广需大量投资，若不成功将影响业务和市场竞争力[92] - 美国医疗保健行业结构变化和竞争加剧，难以预测公司解决方案的需求[93] - 面临技术突破和竞争对手的挑战，可能影响产品需求和业务增长[96] - 在高度竞争的市场中面临来自多方的竞争，可能无法有效竞争[98] - 新冠疫情可能促使行业整合或建立合作关系，使竞争对手更具资源和客户渠道，给公司带来价格压力[100] - 有效竞争取决于可及性、价格、个性化等多方面因素[102] - 使用和处理个人信息受HIPAA等众多法律法规监管，违规将面临重大责任和声誉损害[103] - 业务和财务表现可能受目标市场低迷、服务需求减少影响[118] - 处方数字疗法市场新且竞争激烈，美国医疗行业结构变化大，产品需求难预测[119] - 信息系统故障或更新延迟会扰乱运营和患者关系，PHI泄露可能违反HIPAA及州法律[126] - 医疗事故诉讼成本高，会损害公司声誉，增加保险成本和财务支出[127] - 所处行业竞争激烈，竞争对手可能凭借更多资源使公司服务过时，影响财务表现[128][129] - 发行额外股份可能稀释普通股股东的所有权和投票权，且无法确定能否以有利条件获得额外融资[131] - 购买普通股会导致每股账面价值立即大幅稀释，假设发行价为某价格，每股将立即稀释一定金额[134] - 权证具有投机性，其市场价值不确定，若普通股价格未超过行权价，权证可能无价值[135] - 管理层对现金使用有广泛自由裁量权，若使用不当可能导致财务损失和股价下跌[138] - 预计在可预见未来不支付普通股股息，投资者只能依靠股价上涨后出售股票实现回报[139][153] - 现有股东可能因出售股份导致股价下跌，卖空可能加剧股价下降[140] - 股票市场价格和交易量可能出现快速大幅波动，受多种因素影响，投资者可能遭受重大损失[143][145] - 作为新兴成长公司，减少披露要求可能使普通股对投资者吸引力降低，交易市场活跃度和股价可能受影响[147] 其他信息 - 董事、高管和持有10%或以上已发行证券的股东同意在发行完成后六个月内不处置普通股[58] - 截至2023年9月19日，有4,588,134股已发行和流通的普通股，约55名普通股登记持有人[169] - 截至2023年6月30日，历史有形净资产账面价值按4507160股流通股计算[183] - 截至2023年9月15日，流通普通股为4588134股[190] - 新患者使用阿片类药物治疗需支付初始评估费249美元和每月订阅费或就诊费119美元[198] - 新患者寻求非阿片类替代治疗需支付初始评估费249美元和后续预约费189美元[199] - 公司在犹他州每月非阿片类替代治疗项目总就诊量在1600 - 1900次[199] - 专注三种就诊类型，包括使用阿片药物患者、非阿片替代治疗患者和行为治疗患者[197] - 临床模式包含每次就诊15分钟行为治疗和50分钟创伤治疗[200] - 收集患者转向替代治疗的数据，为治疗和投资者提供价值[195]