交易概览 - 心通医疗以零现金、全股份支付方式收购微创心律管理有限公司100%股权，交易对价为6.8亿美元（约合人民币48亿元）[3] - 收购对价通过发行约39.54亿股新股支付，发行价格为每股1.35港元，较公告前收市价溢价约23.85%[3][5] - 此次交易为关联交易，交易双方控股股东均为微创医疗[3] 交易背景与动机 - 交易时间点临近微创心律管理此前与投资机构约定的对赌上市截止日期（2025年7月17日），该协议要求公司届时上市市值不低于15亿美元且募资额不低于1.5亿美元，否则面临赎回风险[3][10] - 微创心律管理曾于2023年5月向港交所递交上市申请但无果，此次6.8亿美元的并购对价远低于对赌协议中15亿美元的市值门槛[3][10] - 心通医疗表示交易旨在建立心脏病产品平台，实现产品多元化、收入来源多元化并提升全球市场开发能力，同时避免即时现金流出压力[5][7][8] 交易条款与财务影响 - 新股发行数量相当于心通医疗已发行股本约164%，交易完成后公司总股本将扩大至约63.67亿股，新股占比约62%[3][6] - 交易将对心通医疗现有公众股东的持股比例产生约62%的摊薄影响，公众股东持股比例将从53.7%降至35.87%[6][7] - 控股股东微创医疗的持股比例仅从交易前的46.12%小幅降至交易后的44.45%[6] 标的公司财务状况 - 微创心律管理处于亏损状态，2025年上半年亏损4162万美元（约合人民币近3亿元），2023年及2024年分别亏损约1.2亿美元和1.09亿美元[3][9] - 标的公司2025年上半年收入为1.14亿美元，2023年及2024年收入分别约2.07亿美元和2.2亿美元，超80%收入来自欧洲、中东及非洲[9] - 截至2025年6月30日，标的公司资产总值约3.69亿美元，负债总额约7.34亿美元，处于资不抵债状态，负债净额约3.65亿美元[9][10] 收购方财务状况与并表影响 - 心通医疗同样处于亏损状态，2025年上半年亏损约人民币220万元，2022年至2024年净利润分别为-4.54亿元、-4.72亿元和-5330万元[3][8] - 截至2025年6月30日，心通医疗账面现金及等价物等合计约人民币13.2亿元，但即时可用资金仅约3.32亿元[5] - 假设合并于2024年1月1日完成，心通医疗2024年年内的亏损将扩大至5.97亿元[10] - 假设合并于2025年6月30日完成，心通医疗经扩大后的总资产约为52.56亿元，总负债约为26.7亿元[10]

股本股份 - 截至2025年11月底，公司法定/注册股本总额为50,000美元，股份数目为10,000,000,000股，面值0.000005美元[1] - 截至2025年11月底，已发行股份（不含库存）和总数均为2,412,706,775股，库存股份0股[2] 期权计划 - 购股权计划上月底结存54,566,883股，本月底54,453,284股，注销113,599股[3] - 股份计划上月底结存26,297,562股，本月底26,225,062股，注销72,500股[3] - 购股权计划本月底可能发行或转让股份48,451,844股[3] - 股份计划本月底可行使期权发行或转让股份205,860,237股[3] 资金股份变动 - 本月行使期权所得资金总额为0港元[3] - 本月已发行股份（不含库存）和库存股份增减总额均为0股[5]

公司信息 - 公司为开曼群岛注册成立的有限公司，股份代号2160[2] 会议相关 - 通函日期为2025年11月24日[3] - 股东特别大会将于2025年12月15日举行[3] - 递交股份过户文件最后时限为2025年12月9日下午4时30分[3] - 公告日期为2025年11月25日[3] 人员信息 - 执行董事为张瑞年、赵亮及闫璐颖[3] - 非执行董事为陈国明、张俊杰及吴夏[3] - 独立非执行董事为周嘉鸿、孙志祥及胡冰山[3]

股东大会信息 - 股东大会2025年12月15日上午十时在上海浦东新区举行[2] - 委任代表表格须提前48小时送达公司香港股份过户登记处[6] 公司交易相关 - 批准2025年9月29日订立的合并协议[2] - 以每股1.35港元发行3953847407股本公司新普通股[2] 其他规定 - 股东一股一票，出席须出示身份证明[6]

股东特别大会 - 公司将于2025年12月15日举行股东特别大会[3] - 股东特别大会的记录日期为2025年12月15日[7] 合并协议 - 批准合并协议，按每股1.35港元发行3,953,847,407股新股份[4] 股份过户 - 递交股份过户文件最后时限为2025年12月10日下午四时三十分[7] - 2025年12月10日至12月15日暂停办理股份过户登记手续[7] 委任代表 - 委任代表表格须不迟于2025年12月13日上午十时交回股份过户登记处[11] 公司董事 - 截至通告日期，公司有3位执行董事、3位非执行董事和3位独立非执行董事[10]

交易信息 - 公司将以合并方式收购目标公司，目标公司协定价值6.8亿美元（约53.38亿港元），发行价为每股1.35港元[25][31] - 公司将配发及发行合共3,953,847,407股新股份，对现有股东持股百分比产生约62%的摊薄影响[57][58] - 交易构成非常重大收购事项及关连交易，需遵守相关规定[108][134] 财务数据 - 2023财年到2024财年收入从约336.2百万元增至约361.6百万元，增幅约7.54%[143][144] - 2024年上半年到2025年上半年海外收入从约8.1百万元增至约27.3百万元，增长235.29%[143] - 2025年6月30日，集团未经审核现金及现金等价物等合共约13.203亿人民币（约1.844亿美元）[62] - 目标集团2023 - 2024年及2025年上半年税前后亏损净额分别为（1.15331亿、1.19166亿）美元、（1.05138亿、1.0903亿）美元、（4078.1万、4162万）美元[69] 用户数据 - 2025年上半年，公司TAVI产品在中国新增进入30余家医院，业务覆盖逾670家医院，植入量达2146例；海外进入逾20个国家和地区的逾140家医院，植入量近250例[155] 未来展望 - 交易符合公司业务及收入来源多元化战略，有助于建立心脏病产品平台[99] - 2024年全球心血管设备市场规模估计达537亿美元，2033年有望达1067亿美元，2025至2033年复合年增长率为7.8%[180] 新产品和新技术研发 无 市场扩张和并购 - 公司于2024年及2025年分别收购上海佐心51%及49%的股权，扩大LAA医疗设备领域产品供应[177] - 公司将以合并方式收购目标公司，目标集团财务业绩将并入集团[25] 其他新策略 无

南向资金持股变动 - 11月13日南向资金减持心通医疗-B股份1.4万股 [1] - 近5个交易日均获减持，累计净减持19.2万股 [1] - 近20个交易日均获减持，累计净减持173.3万股 [1] 当前持股状况 - 南向资金目前持有心通医疗-B股份1.1亿股 [1] - 当前持股数量占公司已发行普通股比例为4.55% [1] 公司业务概况 - 公司是一家主要从事治疗结构性心脏病全医疗方案的医疗器械公司 [2] - 主营业务为结构性心脏病领域的经导管及手术解决方案的研发和商业化 [2] - 产品管线包括经导管主动脉瓣植入术（TAVI）系列产品、AnchorMan左心耳封堵器（LAAC）产品、经导管二尖瓣（TMV）产品、经导管三尖瓣（TTV）产品和手术配套产品 [2] - 公司在国内和国外市场均开展业务 [2]

股本数据 - 本月底法定/注册股本总额为50,000美元[1] - 上月底及本月底已发行股份（不包括库存股份）数目均为2,412,706,775股[2] - 上月底及本月底库存股份数目均为0股[2] 计划数据 - 购股期权计划上月底结存55,418,164份，本月底结存54,566,883份，注销851,281份[3] - 股份计划上月底结存26,428,062份，本月底结存26,297,562份，注销130,500份[3] - 购股期权计划本月底可能发行或自库存转让的股份数目为48,348,606股[3] - 股份计划本月底可于所有根据计划授出的股份期权予以行使时发行或自库存转让的股份总数为205,860,237股[3] 资金与股份变动 - 本月内因行使期权所得资金总额为0港元[3] - 本月内合共增加/减少(-)已发行股份 (不包括库存股份) 总额为0股[5] - 本月内合共增加/减少(-)库存股份总额为0股[5]

南向资金持股变动 - 11月4日南向资金减持心通医疗-B 2.8万股，持股比例占公司已发行普通股4.56% [1] - 近5个交易日南向资金累计净减持59.6万股，近20个交易日累计净减持193.4万股 [1] - 持股变动数据显示，自10月16日至11月4日，南向资金持续减持，单日减持幅度在-0.03%至-0.25%之间 [2] 公司业务概况 - 公司是一家主要从事治疗结构性心脏病全医疗方案的医疗器械公司 [2] - 主营业务为结构性心脏病领域的经导管及手术解决方案的研发和商业化 [2] - 产品管线包括经导管主动脉瓣植入术系列产品、左心耳封堵器产品以及经导管二尖瓣、三尖瓣产品等 [2]

南向资金持股变动 - 10月15日南向资金减持心通医疗-B 19.1万股，持股比例降至4.58% [1] - 近5个交易日南向资金累计净减持85.6万股，近20个交易日累计净减持146.1万股 [1] - 根据表格数据，10月15日持股变动为-19.10万股，变动幅度为-0.17% [2] 公司业务概况 - 公司是一家主要从事治疗结构性心脏病全医疗方案的医疗器械公司 [2] - 主营业务为结构性心脏病领域的经导管及手术解决方案的研发和商业化 [2] - 产品管线包括经导管主动脉瓣植入术（TAVI）系列产品、左心耳封堵器（LAAC）产品以及经导管二尖瓣和三尖瓣产品 [2]