财务数据关键指标变化（季度） - 2020年9月30日止三个月净销售额为91,075千美元，2019年同期为128,511千美元，减少37,436千美元，降幅29.1%[136][137] - 2020年9月30日止三个月制造利润率为9,735千美元，2019年同期为14,570千美元，减少4,835千美元，降幅33.2%[137][138] - 2020年9月30日止三个月EBITDA为8,174千美元，利润率9.0%；2019年同期为21,543千美元，利润率16.8%，减少13,369千美元，降幅62.1%[136][137] - 2020年9月30日止三个月调整后EBITDA为9,839千美元，利润率10.8%；2019年同期为14,183千美元，利润率11.0%，减少4,344千美元，降幅30.6%[136][137] - 2020年第三季度制造利润率为10.7%，较2019年同期的11.3%下降60个基点[140] - 2020年第三季度利润分享、奖金和递延补偿费用为2288美元，较2019年同期的678美元增加1610美元，增幅237.5%[142] - 2020年第三季度员工持股计划费用为零，较2019年同期的1500美元减少1500美元，降幅100%[143] - 2020年第三季度其他销售、一般和行政费用为4490美元，较2019年同期的6068美元减少1578美元，降幅26.0%[144] - 2020年第三季度利息费用为647美元，较2019年同期的987美元减少340美元，降幅34.4%[146] 财务数据关键指标变化（前九个月） - 2020年9月30日止九个月净亏损8,064千美元，2019年同期亏损3,079千美元[136] - 2020年9月30日止九个月EBITDA为17,279千美元，利润率6.6%；2019年同期为27,153千美元，利润率6.5%[136] - 2020年9月30日止九个月调整后EBITDA为23,522千美元，利润率9.0%；2019年同期为49,151千美元，利润率11.8%[136] - 2020年前三季度净销售额为262262美元，较2019年同期的417373美元减少155111美元，降幅37.2%[152] - 2020年前三季度制造利润为20424美元，较2019年同期的54684美元减少34260美元，降幅62.7%[153] - 2020年前三季度净亏损和综合亏损为8064美元，较2019年同期的3079美元增加4984美元[163] - 2020年前三季度EBITDA为17279美元，较2019年同期的27153美元减少9874美元，降幅36.4%[152] - 2020年前9个月EBITDA为17,279美元，利润率6.6%；2019年同期分别为27,153美元和6.5%，EBITDA减少9,874美元[164] - 2020年前9个月调整后EBITDA为23,522美元，利润率9.0%；2019年同期分别为49,151美元和11.8%，调整后EBITDA减少25,629美元[165] - 2020年前9个月经营活动净现金为19,291千美元，2019年同期为16,424千美元，增加2,867千美元，增幅17.5%[167] - 2020年前9个月投资活动净现金为3,434千美元，2019年同期为26,768千美元，减少23,334千美元，降幅87.2%[168] - 2020年前9个月融资活动净现金为15,748千美元，2019年同期为7,256千美元，变化23,004千美元[169] - 2020年和2019年前9个月资本支出分别为5,354千美元和22,820千美元，减少17,466千美元，2020年全年预计为10,000 - 13,000千美元[180] 财务数据关键指标（特定时间点） - 截至2020年9月30日，循环贷款未偿借款利率为2.50%，可用额度约140,000千美元[173] - 截至2020年9月30日，长期债务本金支付义务总计59,986千美元，预计债务利息支付义务6,478千美元[183] - 截至2020年9月30日，循环贷款借款额为6000万美元，利率2.50%，利率每上升100个基点，利息费用增加20万美元[188][189] - 截至2020年9月30日，公司未使用商品套期保值工具[190] 公司业务相关事件 - 受COVID - 19影响，客户生产设施第二季度平均关闭5 - 6周，公司部分设施也临时停产[123] - 2019年5月公司完成IPO，业务从S公司转变为C公司，需缴纳企业所得税[121] 财务调整事项 - 公司将股票薪酬费用从2020年第一季度起从调整后EBITDA中排除[133] 财务数据稳定性指标 - 2020和2019年前三季度无形资产摊销费用均为2677美元[141]

财务数据和关键指标变化 - 第二季度净销售额为6260万美元，较去年同期的1.451亿美元下降57%，主要因疫情导致制造量减少和客户去库存活动 [30][31] - 2020年第二季度制造利润率亏损120万美元，去年同期盈利2050万美元，虽采取成本削减措施，但无法克服销量大幅下降和间接费用未充分吸收的问题 [33] - 2020年第二季度利润分享奖金和递延补偿费用为120万美元，去年同期为2280万美元，排除一次性项目后，本季度费用减少150万美元 [34] - 2020年第二季度ESOP费用收益为70万美元，去年同期费用为150万美元，同样因本季度取消奖金和自由裁量收益分享应计项目 [35] - 2020年第二季度其他销售、一般和管理费用为460万美元，去年同期为750万美元，排除一次性费用后，因DMP整合协同效应、疫情导致差旅费降低和持续的成本节约措施，费用减少30万美元 [35][36] - 2020年第二季度利息费用为60万美元，去年同期为200万美元，减少140万美元，原因是本季度债务水平降低和通过修订并重述的信贷协议获得更低利率 [36][37] - 2020年第二季度所得税收益为250万美元，因税前亏损950万美元，截至季度末联邦净运营亏损结转额为2360万美元，将用于抵消未来收益 [37] - 2020年第二季度调整后EBITDA为230万美元，去年同期为1830万美元 [38] - 2020年前六个月经营活动产生的现金流为310万美元，去年同期为650万美元，下降原因是应付账款支付时间问题，但被库存减少和应收账款降低所抵消 [38][39] - 2020年前六个月资本支出为370万美元，去年同期为1660万美元，减少1290万美元，主要因2019年投资周期完成，2020年预计资本支出在1000万 - 1300万美元之间 [40] - 截至2020年6月30日，总未偿净债务为7670万美元，杠杆率为2.4倍，远低于4.25倍的契约门槛 [43] 各条业务线数据和关键指标变化 - 商业车辆、农业、建筑和高空作业设备终端市场受疫情影响，客户平均停产5 - 6周，公司也临时关闭部分制造设施以降低成本和保存现金流，季度末客户生产 volumes 仍低于疫情前水平 [31][32] - 军事业务相对稳定，预计将继续呈积极趋势，特别是轻型车辆项目的订单流令人鼓舞 [20] - 动力运动业务是亮点，经销商库存较低，消费者需求超过生产，预计该终端市场将持续繁荣 [20][21] 各个市场数据和关键指标变化 - 商业车辆市场近期需求下降，但近几周建造率开始改善，7月报告显示大型车队持续下单，公司认为市场已触底 [19] - 建筑和高空作业设备市场受影响较大，客户在第二季度大部分时间停产，库存去化仍是影响因素，预计该问题将持续到今年晚些时候 [18] - 动力运动市场经销商库存处于20年低点，疫情促使新买家进入市场，推动销量增长，预计将有助于销售稳定 [63][64] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司继续调整成本结构，第二季度将南卡罗来纳州格林伍德制造工厂的产能整合到其他五个工厂，预计每年节省成本300万 - 400万美元 [16][77] - 公司修订信贷协议，将最大杠杆率从3.25倍提高到4.25倍，直至2020年第四季度，之后逐步调整，2021年第四季度恢复到3.25倍，以应对未来宏观经济事件 [41][42] - 公司继续寻找潜在收购机会，以获得市场份额、提供新产品、与蓝筹客户建立新关系并进入新地理市场，但收购需符合严格的投资回报率标准 [25] - 行业内并购活动因疫情而减少，但长期来看预计会有更多整合 [26] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 第二季度公司面临熟悉和独特挑战，营收受疫情影响，但公司展现出敏捷性和适应性，通过设施和流程优化提高盈利能力 [8][9] - 尽管市场需求和疫情带来挑战，但公司有信心实现长期目标，为股东创造价值，预计2020年第二季度是全年低点，下半年业务状况将总体稳定并逐步改善 [44][49] - 第三季度业绩与去年同期相比仍面临挑战，但第四季度因设施优化有望改善，前提是客户不再因疫情停产且经济环境不显著恶化 [45] 其他重要信息 - 公司在第二季度完成一笔个人防护装备相关材料的重大订单，年订单量几乎翻两番，预计未来几个季度可能有类似规模的后续订单 [22] - 公司在农业终端市场从关键客户处赢得业务，军事终端市场份额拓展工作呈上升趋势，动力运动终端市场获得一个与新产品线扩张相关的大型项目 [23] - 6月公司被《Fabricator》杂志评为美国最大的金属加工商，这是连续第十年位居Fab 40榜单榜首 [27] 总结问答环节所有的提问和回答 问题: 4月整体利用率约40%，二季度和7月趋势如何 - 4月和5月情况艰难，6月有所好转，7月进一步改善，业务呈稳定改善趋势 [52] 问题: 去库存动态的含义及与OEM的运作方式 - 主要指客户的成品库存去化过程，公司支持客户生产活动，其产出进入库存，销售情况决定库存调整 [53] 问题: 去库存调整是否会持续到年底 - 可能会以相对稳定的水平持续，直到客户成品库存降低，不会变得更糟，但也不会有强劲的库存增长或销售增长 [54] 问题: 8类卡车订单反弹后，多久会转化为对公司零部件的需求增加 - 6月8类制造商开始增产，7月产量稳定，公司与客户是即时交付关系，客户根据终端市场变化调整生产，公司需求将紧随其后 [55] 问题: 7月销售下降情况与二季度57%的降幅相比如何 - 二季度并非每个月都下降57%，7月情况明显好转，下半年销售将更均匀分布，类似上半年但EBITDA会因成本改善而提高 [58][59] 问题: 下半年“类似”上半年的指导是指销售还是EBITDA - 主要指销量在第三和第四季度更均匀分布，EBITDA会因二季度成本改善而提高 [59] 问题: 递减利润率约19%是否可持续，下半年是否会更好 - 预计会更好，历史水平在17% - 17.5%，考虑到自动化改进、Defiance整合和工厂整合等因素，未来递减利润率将低于历史水平 [60] 问题: 动力运动和军事业务的增长情况及对下半年销售稳定的贡献 - 二季度动力运动市场库存消耗，目前需求良好，客户经销商库存处于20年低点，疫情促使新买家进入市场，推动销量增长 [62][63][64] 问题: 未来12 - 24个月业务复苏时，增量利润率如何 - 历史增量利润率在20%左右，由于成本降低和永久性变化，未来增量利润率将提高到20%以上，销量恢复到2019年水平时，调整后EBITDA利润率有望从10.2%提高到15% [67][69] 问题: 客户是否有整合供应商的趋势 - 公司看到了一些收购业务机会，OEM对竞争对手的财务可行性更加关注，公司在疫情期间报价活动强劲，有更多基于经济状况的机会 [70][71] 问题: 去库存预计持续多久，哪些市场去库存压力最大 - 商业车辆、建筑和农业市场去库存压力较大，建筑和高空作业设备市场可能是最大的逆风因素，农业市场中小零售销售有所改善，但大型农业仍需去库存 [74][75] 问题: 7月订单情况，同比和环比变化 - 7月订单环比二季度有所改善，商业车辆市场预计同比仍下降，动力运动市场在封锁解除后订单环比增长，有望实现同比持平或增长 [76] 问题: 工厂整合的绝对美元节省金额是多少 - 格林伍德工厂关闭预计每年节省成本300万 - 400万美元，主要是固定间接费用和人员成本节省 [77]

业绩总结 - MEC在2020年第二季度的净销售额为6300万美元，较2019年第二季度的14500万美元下降了56.4%[21] - 2020年第二季度的调整后EBITDA为230万美元，较2019年第二季度的1820万美元下降了87.4%[21] - MEC在2019年的调整后EBITDA利润率为10.2%[23] 财务状况 - MEC的杠杆比率为2.4倍，低于4.25的契约上限[19] - MEC在2020年6月30日的现金储备为1300万美元，债务净额为1300万美元[14] - MEC的自由现金流转化率在2016年至2020年间平均约为50%[20] 运营与市场表现 - MEC在2020年第二季度保持所有20个设施的运营，未出现供应链中断[14] - MEC的市场多样化使其能够适应需求变化并持续产生自由现金流[25] - MEC在2019年的净销售额中，重型和中型商用车占比为27%[25] 技术与未来展望 - MEC的技术和自动化投资预计将提高成本、质量和产能[16]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, DC 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2020 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 001-38894 Mayville Engineering Company, Inc. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) Wisconsin 39-0944729 (State or oth ...

财务数据和关键指标变化 - 2020年第一季度净销售额为1.086亿美元，较去年同期的1.437亿美元下降约24%，主要因市场需求变化及3月下旬客户工厂停工 [32][33] - 2020年第一季度制造利润率为1180万美元，去年同期为1960万美元，下降780万美元，制造利润率百分比从去年同期的13.6%降至10.9% [34][35] - 2020年第一季度折旧费用为560万美元，去年同期为500万美元；摊销费用为270万美元，与去年同期持平 [38] - 2020年第一季度利润分享、奖金和递延补偿费用为130万美元，去年同期为180万美元 [39] - 2020年第一季度其他SG&A费用为560万美元，去年同期为670万美元，排除一次性项目后增加70万美元 [40] - 2020年第一季度利息费用为80万美元，去年同期为280万美元，减少200万美元 [41] - 2020年第一季度所得税费用为70万美元，去年同期为80万美元，联邦所得税费用将与约1380万美元的净运营亏损结转相抵 [42] - 2020年第一季度EBITDA为980万美元，利润率为9.1%；去年同期分别为1370万美元和9.5% [43] - 2020年第一季度调整后EBITDA为1140万美元，利润率为10.5%；去年同期分别为1680万美元和11.7% [44] - 2020年第一季度经营活动提供的现金流为260万美元，去年同期使用150万美元，增加410万美元 [45] - 2020年第一季度资本支出为240万美元，去年同期为820万美元，全年资本支出预计在1200 - 1500万美元，低于2019年的2600万美元 [46] - 截至2020年3月31日，总未偿净债务为7480万美元，杠杆率约为1.6倍，远低于信贷协议规定的3.25倍上限 [47] 各条业务线数据和关键指标变化 未提及 各个市场数据和关键指标变化 未提及 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司将保持对潜在并购机会的开放态度，会仔细评估并保持严谨的投资回报率关注 [26] - 公司致力于交叉销售，利用组织能力与前DMP客户群合作，看好长期增长前景 [25] - 公司将在近期确定必要的资本支出，同时坚持实施灵活可重新部署自动化的长期愿景 [27] - 公司会谨慎进行股票回购以保存现金，应对短期逆境 [29] - 疫情对行业影响广泛，尤其对小竞争对手冲击大，公司预计会出现行业洗牌 [61] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 2020年第一季度开局积极，但3月新冠疫情带来挑战影响业绩，疫情未来几个月仍会影响公司表现 [8] - 公司虽缺乏客户的通常确定性，但仍有可见性，订单随生产计划，客户关系未失，客户业务恢复时公司业务也会恢复 [20] - 公司对长期商业模式有信心，凭借市场领先地位、强大财务基础和国内业务重点，有望在疫情后处于更有利竞争位置 [51] - 公司撤回2020年业绩指引，待经济前景明朗时提供更新指引 [19][49] 其他重要信息 - 公司21个美国工厂均保持运营，但生产水平较低，采取多项安全措施保护员工健康，目前无员工确诊新冠 [14][15] - 公司在军事项目、新蓝筹客户合作、外包项目等方面取得进展，受益于OEM客户的回流努力 [22][23] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 4月销售和订单 intake 趋势如何 - 4月客户停工致公司产能利用率不到一半，约40%，是艰难的一个月，但公司采取成本节约措施应对，预计情况尚可 [58][59] 问题2: 公司对客户生产计划的可见性是否改变 - 可见性工具仍在且良好，但客户数据变化迅速 [60] 问题3: 小竞争对手是否有财务困难，未来是否有整合和市场份额机会 - 目前预测还太早，政府对小企业的支持可能会延迟洗牌，但已有迹象出现 [61] 问题4: 4月产能利用率与第一季度和第四季度相比如何 - 第一季度产能利用率约60% [67] 问题5: 客户业务恢复时公司业务是否会立即恢复 - 部分客户开始恢复生产，但会遇到一些小问题，不会立即恢复到以前的产量水平 [68] 问题6: 第二季度低产量下的边际利润率如何 - 历史上该数字为17.5%，因成本节约措施，正常情况下会稍低，第二季度预计在20% - 22%，未来会改善 [69][70] 问题7: 近期是否有客户寻求新的或更近的供应源 - 约一个月前开始有此类情况，近期报价流量和活动比年初和去年第四季度更强 [73][74] 问题8: 与客户的对话性质如何变化，客户提供了哪些信息，公司如何准备恢复生产 - 公司与客户保持持续沟通，客户会提前通知工厂停工和复产计划，公司通过内部沟通系统让员工及时了解情况，销售和运营团队会根据客户信息调整劳动力和产能 [79][80] 问题9: 如何看待当前环境下的自由现金流转换 - 预计自由现金流转换率不会偏离50%太多，因应收账款减少、休假措施和资本支出控制等因素，全年仍能达到或超过50%，但EBITDA下降会使自由现金流减少 [84] 问题10: 疫情结束后公司劳动力水平与去年相比会如何 - 公司投资自动化已见成效，未来劳动力水平可能降低，但目前无法给出具体数字 [90][91] 问题11: 第一季度营运资金使用情况能否在第二季度恢复，第二季度现金流是否会更强 - 第一季度营运资金使用主要受应收账款影响，预计第二季度应收账款会带来正向流入，应付账款会减少，加上成本节约措施，第二季度现金转换情况会很有利 [98] 问题12: 为何暂停股票回购而考虑并购活动 - 公司约20% - 30%的股票在流通中，不想大幅减少流通股，同时要保存现金以比较不同投资的回报，会综合考虑股票回购、并购和内部投资 [100][101] 问题13: 新蓝筹客户的潜在规模、业务和所在行业如何 - 公司有多个新机会，涉及包装、仓库管理、医疗保健等非传统市场，疫情可能推动相关业务发展，国内供应链优势凸显，近期报价流量和新客户、新行业机会强劲 [103][104]

净销售额变化 - 2020年第一季度净销售额为10.8605亿美元，2019年同期为14.3732亿美元，减少3.5127亿美元，降幅24.4%，部分受新冠疫情影响[118][119] 制造利润及利润率变化 - 2020年第一季度制造利润为1.1843亿美元，2019年同期为1.9579亿美元，减少7736万美元，降幅39.5%，受市场需求变化和新冠疫情影响[120] - 2020年第一季度制造利润率为10.9%，2019年同期为13.6%，下降270个基点，主要因销售减少[122] 无形资产摊销费用情况 - 2020年第一季度无形资产摊销费用为2677万美元，与2019年同期持平[123] 利润分享、奖金和递延补偿费用变化 - 2020年第一季度利润分享、奖金和递延补偿费用为1325万美元，2019年同期为1750万美元，减少425万美元，降幅24.3%[124] 员工持股计划费用变化 - 2020年第一季度员工持股计划费用为675万美元，2019年同期为1500万美元，减少825万美元，降幅55.0%，主要因员工人数减少[125] 其他销售、一般和行政费用变化 - 2020年第一季度其他销售、一般和行政费用为5599万美元，2019年同期为6723万美元，减少1124万美元，降幅16.7%，剔除一次性费用后有所增加[127] EBITDA及调整后EBITDA变化 - 2020年第一季度EBITDA为9847万美元，2019年同期为1.371亿美元，减少3863万美元，降幅28.2%[118][119] - 2020年第一季度调整后EBITDA为1.1429亿美元，2019年同期为1.6788亿美元，减少5359万美元，降幅31.9%[118][119] - 2020年第一季度EBITDA为9847美元，利润率9.1%；2019年同期分别为13710美元和9.5%，EBITDA减少3863美元[132] - 2020年第一季度调整后EBITDA为11429美元，利润率10.5%；2019年同期分别为16788美元和11.7%，调整后EBITDA减少5359美元[133] 净利润及净收入和综合收入变化 - 2020年第一季度净利润为50万美元，2019年同期为2459万美元，减少2409万美元，降幅98.0%[118][119] - 2020年第一季度净收入和综合收入为50美元，较2019年同期的2459美元减少2409美元[131] 利息支出变化 - 2020年第一季度利息支出为826美元，较2019年同期的2832美元减少2006美元，降幅70.8%[129] 所得税费用情况 - 2020年第一季度所得税费用为691美元，2019年同期为769美元，联邦所得税费用将与约1380万美元的联邦净营业亏损结转相抵[130] 经营活动净现金变化 - 2020年第一季度经营活动净现金为2633美元，2019年同期使用1500美元，增加4133美元，增幅275.5%[134] 投资活动现金使用变化 - 2020年第一季度投资活动使用现金2272美元，2019年同期为8142美元，减少5870美元，降幅72.1%[135] 融资活动现金提供变化 - 2020年第一季度融资活动提供现金12639美元，2019年同期为6580美元，增加6059美元，增幅92.1%[136] 循环贷款情况 - 2020年3月31日循环贷款未偿借款利率为3.125%，可用额度为1.122亿美元[140] 资本支出变化 - 2020年和2019年第一季度资本支出分别约为2400美元和8200美元，减少约5800美元，2020年全年预计为12000 - 15000美元[146]

客户与市场相关风险 - 2019年公司最大的客户约翰迪尔、沃尔沃集团和帕卡公司分别占净销售额的15%、14%和13%[69] - 公司净销售额很大一部分来自重型和中型商用车、建筑、动力运动、农业和军事等行业的客户，客户行业的发展会影响公司[64] - 多数客户不承诺长期生产计划，导致公司难以准确安排生产和实现产能最大化，需求变化会影响利润[73][75] - 公司可能无法实现已获业务的净销售额，客户可单方面终止合同，公司回收成本能力有限[76][77] 竞争与市场进入风险 - 公司面临来自低成本结构竞争对手、新进入者的竞争，可能导致销售和平均售价下降、市场份额流失或利润率压缩[63] - 进入新市场会带来新的竞争威胁和商业风险，公司可能无法成功利用自身能力满足新客户需求[81] 技术与专业知识风险 - 公司可能无法维持制造、工程和技术专业知识，新技术等可能使现有设备等过时，获取新设备需大量投入[68] - 公司需持续开发新的创新流程，否则销售和业绩会受影响，研发支出不一定带来市场接受的流程[82] 人员依赖风险 - 公司依赖关键人员，在竞争激烈的劳动力市场中可能难以招聘和留住合格员工，影响业务和盈利能力[83] 生产运营风险 - 制造设施技术问题或中断会导致额外费用和生产延迟，客户可能取消或减少订单，且部分中断可能不在保险范围内[85] 政治经济与外部环境风险 - 政治经济发展、恐怖袭击、国家安全措施等会影响公司业务、原材料供应和运输，还会影响净销售和经营业绩，导致证券价格波动[86] - 原材料和能源价格波动，公司可能无法将增加的成本转嫁给客户，会导致净销售和盈利能力损失[87] - 公司依赖第三方供应商，供应短缺、供应商财务问题、退出业务线或改变供应条款等会对公司财务状况和经营业绩产生不利影响[88] - 外贸关系和关税会增加原材料成本，减少客户需求，对公司财务状况、经营业绩、现金流和流动性产生重大不利影响[90][91] 行业特性风险 - 行业资本密集，固定和半固定成本高，盈利能力对产量变化敏感，若无法产生足够现金，可能需减少或延迟资本支出或增加债务[92] 环境与法规风险 - 气候变化及相关法规可能影响公司运营和财务状况，增加成本，且未来法规可能要求公司承担减排成本[94][96] - 制造、涂装和涂层业务受环境、健康和安全法规约束，违规可能导致重大成本和责任[97] - 制造过程不符合法规或产品有缺陷会导致客户订单减少、声誉受损，还可能面临法律罚款和赔偿责任[98] 法律纠纷风险 - 法律纠纷的不利判决或和解会导致重大经济损失和声誉损害，产品责任和知识产权侵权索赔可能使公司承担重大责任[99] 信贷协议相关 - 公司A&R信贷协议提供2亿美元循环信贷额度，信用证子额度不超500万美元，摆动信贷额度为2000万美元，还可通过增额功能额外获得1亿美元额度[108] - 公司A&R信贷协议限制公司及子公司多项业务和财务交易，如每年资本支出不得超3.5亿美元等[109] - 截至2019年12月31日，公司循环贷款有7260万美元未偿还[111] - 截至2019年12月31日，A&R信贷协议下循环贷款借款金额为7260万美元，利率为3.25%[235] 股权结构与股东权益 - 截至2020年2月1日，员工和前员工通过ESOP和401(k)计划实益持有约59.6%的公司普通股[112] - 股东召集特别会议需持有至少10%有表决权股份的股东书面要求[123] - 董事免职需持有至少66 2/3%有表决权股份的股东赞成[123] ESOP相关风险 - 公司ESOP若不符合税务合格退休计划要求，可能失去税务合格地位并面临巨额罚款[105][106] 客户知识产权风险 - 公司未能保护客户知识产权，可能损害客户关系并承担责任[107] 股息政策 - 公司预计在可预见未来不宣派股息[119] 监管与报告要求 - 公司作为上市公司需遵守多项监管和报告要求，可能消耗资源并分散管理层注意力[122][123] 财务报告内部控制缺陷 - 2018年12月31日公司识别出两个财务报告内部控制重大缺陷，2019年12月31日一个已整改，另一个部分整改[126] - 2019年公司在季度和年终结算过程中，识别出财务报告内部控制设计和运行存在重大缺陷[125] - 自2020年12月31日年度报告起，公司需按萨班斯 - 奥克斯利法案第404节要求，对财务报告内部控制进行系统和流程评估及测试[128] 新兴成长型公司相关 - 公司将保持新兴成长型公司身份直至满足特定条件，如年度总收入达10.7亿美元等[129,132] - 公司作为新兴成长型公司，选择延迟采用新的或修订的会计准则[129] 市场风险与应对 - 公司面临客户预测、利率、通胀和大宗商品等市场风险，会选择性使用金融工具和主动管理技术降低风险[232] - 公司短期和长期债务义务面临利率风险，有基于LIBOR的浮动利率借款[234] - 假设借款利率提高100个基点，基于2019年12月31日的可变利率债务，公司年度利息费用将变化30万美元[236] - 截至2019年12月31日，公司没有大宗商品套期保值工具[237]

财务数据和关键指标变化 - 2019年全年净销售额为5.197亿美元，2018年为3.545亿美元，增加1.652亿美元；第四季度净销售额为1.023亿美元，上年同期为9140万美元，增加1090万美元 [28] - 2019年全年制造利润率为5870万美元，2018年为5560万美元，增加810万美元；第四季度制造利润率为400万美元，上年同期为1040万美元 [30] - 2019年全年制造利润率百分比为11.3%，2018年为14.3%，下降300个基点；第四季度制造利润率百分比为3.9%，上年同期为11.4%，下降750个基点 [30] - 2019年全年摊销费用为1070万美元，2018年为410万美元；第四季度摊销费用为270万美元，上年同期为130万美元 [32] - 2019年全年折旧费用为2230万美元，2018年为1640万美元；第四季度折旧费用为570万美元，上年同期为430万美元 [32] - 2019年全年利润分享、奖金和递延补偿费用为2510万美元，2018年为810万美元；第四季度为 - 20万美元，上年同期为270万美元 [33][34] - 2019年全年其他销售、一般和行政费用为2550万美元，2018年为1230万美元；第四季度为520万美元，上年同期为380万美元 [34][35] - 2019年全年利息费用为670万美元，2018年为390万美元；第四季度为90万美元，上年同期为150万美元 [37][38] - 2019年全年和第四季度所得税收益分别为410万美元和390万美元 [39] - 2019年全年EBITDA为3090万美元，利润率为5.9%，2018年分别为4180万美元和11.8%；第四季度EBITDA和调整后EBITDA较上年同期均下降超300万美元 [40][41] - 2019年全年调整后EBITDA为5310万美元，利润率为10.2%，2018年分别为4370万美元和12.3% [41] - 2019年全年经营活动提供的现金流为3330万美元，2018年为3670万美元，下降340万美元 [42] - 2019年全年资本支出为2580万美元，2018年为1790万美元，增加790万美元；预计2020年资本支出在1200 - 1600万美元之间 [43] - 截至2019年底，总未偿债务为7260万美元，2018年为1.799亿美元，下降1.073亿美元 [44] 各条业务线数据和关键指标变化 - DMP业务在2019年全年净销售额变化中贡献1.886亿美元，第四季度贡献3310万美元；但MEC传统业务有所下滑 [28] - DMP业务在2019年全年制造利润率变化中贡献2110万美元，但被MEC传统业务的下降部分抵消 [30] 各个市场数据和关键指标变化 - 预计2020年商用车市场占净销售额约32%，较2019年下降25% - 35%；建筑市场占约22%，下降8% - 12%；动力运动市场占20%，增长5% - 9%；农业市场占8%，下降6% - 9%；军事市场占8%，增长1% - 3%；其他市场占10%，下降4% - 8% [14][15] - 第四季度商用车销售持续下降，建筑和农业市场因客户去库存而环比下降 [16][17] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司将继续通过产品和工艺邻接、市场和地理扩张来评估增长机会，保持谨慎和严格的投资回报评估 [24] - 2020年继续专注交叉销售，利用MEC整体能力拓展前DMP客户群 [22] - 董事会批准将股票回购上限从400万美元提高到2500万美元至2021年，公司已开始利用该计划资金 [25] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 2019年是关键一年，完成首次公开募股，消除未来库存或采购义务，偿还大量债务；成功整合DMP业务 [8][9] - 尽管市场需求变化带来挑战，但公司第四季度业绩符合10月更新的预期，对DMP业务进展感到鼓舞 [12] - 预计2020年各市场有不同表现，公司将根据市场变化调整成本结构，相信自动化投资和成本改进将使公司中长期受益 [14][20] - 对长期业务前景有信心，公司凭借市场领先地位、客户关注和强大资产负债表，有能力适应市场变化 [50] 其他重要信息 - 2019年第三季度将与DMP盈利相关的或有对价调整为零，实现610万美元非现金重估调整 [36] - 2019年第三季度完成修订和重述的信贷协议，简化债务结构，增加借款能力至3亿美元 [46] 总结问答环节所有的提问和回答 问题: 各终端市场是否稳定，是否仍有恶化风险 - 商用车市场预计全年持续下降，年底或明年初见底；越野农业和建筑市场仍在去库存，预计年内缓和；动力运动和军事市场有望增长，但也考虑了下行风险 [55] 问题: IPO时提到的填补业务是否计入2020年预期 - 几乎未计入，若实现将推动业绩达到预期范围上限 [56] 问题: 全年收入节奏如何，是否会在2020年某个季度实现业务增长 - 预计Class 8市场季度环比下降，去库存结束越早收入越好，下半年有望强于上半年；随着去库存结束和新客户项目投产，预计下半年销售增长 [58][59] 问题: 费用方面采取了哪些行动，2020年与2019年相比增量节约情况如何 - DMP整合完成，交叉销售和工厂整合取得预期效益，制造利润率百分比提高超280个基点，但被未吸收的间接费用掩盖，整体百分比与去年基本持平；市场反弹时利润率有望提升 [61] 问题: 2020年客户是否有突然变化，如何看待新冠疫情对客户的潜在影响 - 公司经历过类似市场周期，会调整成本；新冠疫情对公司吞吐量风险极小，若客户海外供应受阻，公司有机会提供支持 [63] 问题: 新业务进展如何，能否形成新的产品细分市场 - 仓库和包裹管理新业务进展较快，后续会持续开发；公司有能力利用现有能力进入新市场，但目前暂无具体产品领域参与计划 [67][69] 问题: 估值下降和资产负债表良好是否带来更多收购机会 - 需要谨慎与机会并存，在深入了解后再做决策 [70] 问题: 如何重新分配商用车相关资源，资源重新分配是否符合预期，计划业务的确定性如何，2019年和2020年利用率情况 - 通过开拓新市场和新客户、承接竞争对手业务、利用设备服务新领域等方式重新分配资源；商用车市场下降比预期早四个月，但公司有应对能力；计划中未包含太多额外业务，若实现将带来上行空间；2019年平均利用率约70%，目前约50% - 55% [74][79][83] 问题: 各终端市场去库存预计何时完成，客户是否因新冠疫情讨论削减生产，资本支出低于预期的原因 - 总体预计上半年结束，但不同细分市场有差异；目前客户与公司讨论新冠疫情对供应的影响，公司有机会提供支持；2019年资本支出较多，部分资产提前到位，两年计划支出约4000万美元不变，新技术和自动化已带来效益 [86][89][90] 问题: 若需要新的零部件，公司多久能开始交付，调整后EBITDA中的其他项目在2020年建模时应考虑哪些因素 - 最快几天可交付简单产品，正常项目周期8 - 12周，特殊情况可加快；IPO相关一次性成本已过去，调整后EBITDA差异将大幅缩小，其他独特成本影响较小 [93][95]

公司重大事件 - 2018年12月14日公司收购DMP，2019年5月完成IPO，此后需缴纳联邦和州企业所得税[115][116] - 2019年9月26日公司签订修订和重述信贷协议，提供2亿美元循环信贷额度，含500万美元信用证子额度和2000万美元摆动信贷额度，还可通过增额机制增加1亿美元额度，借款于2024年9月26日到期[154] 净销售额变化 - 2019年第三季度净销售额为1.28511亿美元，2018年同期为8433.8万美元，增长4417.3万美元，增幅52.4%，DMP收购贡献5176.9万美元[125][126] - 2019年前九个月净销售额为4.17373亿美元，较2018年同期的2.63095亿美元增加1.54279亿美元，增幅58.6%，DMP业务贡献1.55504亿美元[138] 制造利润变化 - 2019年第三季度制造利润为1457万美元，2018年同期为1282.1万美元，增长174.9万美元，增幅13.6%，DMP收购贡献582.5万美元[126][127] - 2019年前九个月制造利润率为5468.4万美元，较2018年同期的4018.1万美元增加1450.3万美元，增幅36.1%，DMP业务贡献1863.6万美元，但利润率从15.3%降至13.1%[138][139] 无形资产摊销费用变化 - 2019年第三季度无形资产摊销费用为267.7万美元，2018年同期为93.9万美元，增长173.8万美元，增幅185.1%，源于DMP收购[126][128] - 2019年前九个月无形资产摊销费用为803万美元，较2018年同期的281.7万美元增加521.3万美元，增幅185.1%，因DMP收购相关无形资产摊销费用[141] 利润分享、奖金和递延补偿费用变化 - 2019年第三季度利润分享、奖金和递延补偿费用为67.8万美元，2018年同期为234万美元，减少166.2万美元，主要因激励补偿计划调整[126][129] - 2019年前九个月利润分享、奖金和递延补偿费用为2525.8万美元，较2018年同期的534.6万美元增加1991.3万美元，主要因IPO相关递延补偿计划和长期激励计划费用一次性增加[142] 员工持股计划费用变化 - 2019年第三季度员工持股计划费用为150万美元，2018年同期为100万美元，增长50万美元，增幅50%，因DMP收购增加参与者[126][130] 其他销售、一般和行政费用变化 - 2019年第三季度其他销售、一般和行政费用为606.8万美元，2018年同期为285.5万美元，增长321.3万美元，增幅112.6%，源于IPO一次性费用等[126][131] 或有对价重估收入 - 2019年第三季度或有对价重估产生959.8万美元收入，因DMP的EBITDA未达支付门槛[125][126][132] 利息费用变化 - 2019年第三季度利息费用为98.7万美元，2018年同期为84.6万美元，增长14万美元，增幅16.6%，因DMP收购增加债务及IPO偿还部分债务[125][126][133] 所得税费用变化 - 2019年第三季度所得税费用为251.2万美元，2018年同期为1.7万美元，增长249.5万美元，增幅14339.6%，因公司业务转为C类公司[125][126][134] EBITDA变化 - 2019年第三季度EBITDA为2.1543亿美元，利润率为16.8%，较2018年同期的1.065亿美元和12.6%有所增长，增长1.0893亿美元主要因或有对价公允价值调整和DMP业务的增加[136] 调整后EBITDA变化 - 2019年第三季度调整后EBITDA为1.357亿美元，利润率为10.6%，较2018年同期的1.065亿美元和12.6%，调整后EBITDA增加2920万美元主要因收购DMP业务，利润率下降因市场需求下降[137] 经营活动净现金变化 - 2019年前九个月经营活动提供的净现金为1642.4万美元，较2018年同期的2857万美元减少1214.5万美元，降幅42.5%，主要因应收账款增加[151] 投资活动净现金变化 - 2019年前九个月投资活动使用的净现金为2676.8万美元，较2018年同期的1331.9万美元增加1344.9万美元，增幅101.0%，因自动化和新技术投资及DMP净营运资金调整付款[152] 循环信贷额度及使用情况 - 截至2019年9月30日，循环贷款未偿借款利率为3.56%，可用额度为8700万美元[157] - 2019年9月30日，公司在A&R信贷协议下的可用额度为1.13亿美元[165] 公司财务比率情况 - 2019年9月30日，公司利息覆盖率为7.77:1.00，合并总杠杆率为1.30:1.00，均符合A&R信贷协议要求[160][162] 公司控制权变更条件 - 若任何非员工持股计划（ESOP）的个人或团体持有或控制公司超过35%的股权，或董事会多数成员非持续董事（即2019年9月26日的董事及至少51%当时在职董事批准的新增或替代董事），或ESOP持有公司投票权股份不足51%，将被视为控制权变更[161] 资本支出变化 - 2019年和2018年前九个月，公司资本支出分别约为2280万美元和1330万美元，增长950万美元，2019年全年预算资本支出约为2700万美元[163] 公司债务本金支付义务 - 截至2019年9月30日，公司长期债务本金支付义务总计8708.3万美元，其中2019年剩余时间支付8.3万美元，剩余8700万美元在之后支付[168] 公司债务利息支付义务 - 截至2019年9月30日，公司预测债务利息支付义务总计1658.5万美元，2019年剩余时间支付81.6万美元，2020 - 2021年支付652.5万美元，2022 - 2023年支付652.5万美元，之后支付271.9万美元[168] 公司资本租赁义务 - 截至2019年9月30日，公司资本租赁义务总计372.8万美元，2019年剩余时间支付17.8万美元，2020 - 2021年支付142.4万美元，2022 - 2023年支付142.4万美元，之后支付70.2万美元[168] 公司经营租赁义务 - 截至2019年9月30日，公司经营租赁义务总计1207.6万美元，2019年剩余时间支付87.5万美元，2020 - 2021年支付528.4万美元，2022 - 2023年支付309.4万美元，之后支付282.3万美元[168] 公司现金及现金等价物情况 - 截至2019年9月30日，公司现金及现金等价物为1000美元，全部存于金融机构的活期账户，主要市场风险为流动性风险[170] 银行循环信贷借款及利率影响 - 截至2019年9月30日，公司在银行循环信贷安排下的借款金额为8700万美元，利率为3.56%，利率每上升100个基点，2019年前九个月将增加50万美元利息费用[171][172]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, DC 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2019 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 001-38894 Mayville Engineering Company, Inc. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) Wisconsin 39-094 ...