财务数据和关键指标变化 - 2019财年第二季度调整后税前收益为2100万美元，去年同期为300万美元，但较上一季度减少400万美元，主要因重大定期维护事件的时间安排 [6] - 第二季度税前收入为1730万美元，调整后税前收入为2100万美元，较去年同期的300万美元显著增加，较第一季度的2500万美元有所下降 [14] - 第二季度所得税费用为410万美元，净收入为1320万美元，即每股0.38美元；调整后净收入为1600万美元，即每股0.46美元 [15] - 调整后EBITDA为5370万美元，调整后EBITDAR为6780万美元，较去年同期的3200万美元和5030万美元显著增加 [16] - 截至季度末现金为7770万美元，较2018年9月底的12320万美元减少4550万美元，主要因执行两项关键IPO计划 [22] - 本季度资产负债表上的总债务为8.44亿美元，较2018年9月的9.15亿美元减少7100万美元 [23] 各条业务线数据和关键指标变化 - 2019财年第二季度飞行时数为112030小时，较去年同期增长14.5%；预计第三季度飞行时数约为115203小时，较去年同期增长11.9% [5] - 2019财年第二季度可控完成率为99.6%，高于去年同期的98.8%；截至2019财年第三季度目前为99.6%；总完成率为97.4%，高于去年同期的96.4% [12] - 第二季度报告的合同或CPA收入（不包括代收代付项目）为1.698亿美元，较去年同期的1.565亿美元增长8.5%；代收代付收入为740万美元，去年同期为1110万美元 [17][18] - 第二季度发动机费用为560万美元，去年同期为1080万美元；预计第三季度发动机费用为870万美元 [20] - 第二季度C检查费用比第一季度高300万美元，预计第三季度继续保持，第四季度下降 [20] 各个市场数据和关键指标变化 无 公司战略和发展方向和行业竞争 - 继续执行增加现有机队飞行时数的计划，为未来增长机会做准备，持续超员招聘飞行员 [5] - 完成向GECAS购买10架CRJ - 700飞机的协议，交易完成和融资结束后，将减少第三方租赁飞机数量 [7] - 与美联航就20架CRJ - 700标准飞机的CPA延期进行富有成效的讨论，希望在未来几周内宣布相关消息 [8] - 继续探索潜在扩张机会，包括增加CPA飞行、建立新合作伙伴关系和开展货运业务，在货运业务方面取得了一些进展 [9] - 公司认为自己作为低成本地区航空公司运营商，在行业中处于有利地位，能够利用这些机会 [9] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司对20架CRJ - 700飞机的CPA延期充满信心 [8] - 认为CRJ - 550概念为公司带来大量机会，公司成本结构使其能够为美联航和自身盈利运营该机型 [30][31] - 货运业务是2020年左右的机会，虽不是重大变革因素，但能使业务多元化，带来新收入来源，有助于吸引和留住飞行员 [33][34] - 对美国航空合同的新绩效指标有信心，认为能实现相关指标，运营表现已有所改善 [40][41] 其他重要信息 - 公司将参加2019年美国银行美林证券交通与工业会议，并进行展示 [26] - 公司认为CRJ - 700飞机降级为50座飞机的概念为公司带来更多机会，整个行业也开始关注类似的降级机会 [60][62] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 如何看待CRJ - 550概念，是否适合公司 - 公司董事长兼首席执行官Jonathan Ornstein表示对该概念感到兴奋，随着飞机老化和折旧，会带来成本优势；美联航在大型支线喷气式飞机方面存在范围限制，该机型可增加头等舱座位，减少收入损失；公司成本结构使其能够盈利运营该机型，且从乘客角度看会受到欢迎 [30][31] 问题2: 货运业务进展如何，是2019年的机会还是为2020 - 2021年做结构准备 - Jonathan Ornstein称货运业务与公司业务相似，公司成本结构使其具备优势，这将是2020年左右的机会，会从小规模开始；不仅能使业务多元化，带来新收入，还有助于吸引和留住飞行员 [33][34] 问题3: 在货运业务中是否会使用比支线喷气式飞机更大的飞机 - Jonathan Ornstein表示会考虑支线喷气式飞机，也会关注整个飞机类型范围，若50座飞机不可行，会考虑更大的飞机 [36] 问题4: 离开美联航加入梅萨航空的原因，以及入职后18个月的关键任务 - 首席运营官Bradford Rich表示梅萨航空的定位是吸引他的主要原因，他了解公司团队，认为公司成本结构和运营能力具有优势，目前的首要任务是保持运营的可靠性 [38] 问题5: 美国航空合同新绩效指标的执行情况如何 - Bradford Rich认为合同修正案激励公司提高运营水平，符合美国航空的利益，公司有信心实现相关指标，正在对运营进行调整和战略投资；Jonathan Ornstein补充称运营完成率较去年有所提高，美国航空在维护方面提供了帮助，公司运营表现有显著改善 [40][41] 问题6: 一般及行政费用（G&A）增加的原因，以及考虑到飞行员数量增加和维护时间调整，今年剩余时间的盈利能力如何，开展货运业务时如何培训飞行员及培训成本和时间安排 - 首席财务官Michael Lotz表示G&A增加主要是由于飞机财产税和机身及责任险费用增加，且会在代收代付收入中得到抵消；增加飞行员数量是一项战略投资，每季度费用比原预期多400 - 500万美元，预计第四季度费用会下降；第二季度和第三季度是维护旺季，之后会为夏季高峰腾出飞机；对于货运业务飞行员培训，若涉及公司未运营的飞机，会外包给FlightSafety或CAE等公司，可能会让部分资深飞行员升级操作更大飞机，同时招聘新副驾驶，初期所需飞行员数量约为20 - 25人 [48][49][50] 问题7: 飞行运营费用预计在2020年是否会回到预期水平 - Michael Lotz认为到2020年，飞行运营费用将回到之前的水平，可能会高1 - 2个百分点；若没有额外增长，保持现有机队规模，费用将恢复正常 [53] 问题8: 与美联航合同即将到期的飞机数量及对合同的预期 - Jonathan Ornstein表示关键是20架CRJ - 700飞机，预计8月开始到期，公司有信心这些飞机将继续留在机队；部分175合同到期后会续约，美联航已向公司保证Embraer飞机将续约 [55] 问题9: 今年产生的自由现金流的优先使用方向 - Michael Lotz表示公司主要将现金用于公司发展，若增加20架飞机，需支付5000 - 6000万美元的首付款，这可能是现金的最佳用途 [56] 问题10: 随着公司作为上市公司的成熟，确定高管薪酬的指标是否会更加正式化，哪些指标最相关 - Jonathan Ornstein表示公司一直在进行薪酬审查，最近的薪酬与股票授予和IPO有关；Michael Lotz补充称公司上市后，目标是在确定薪酬衡量指标和支付方式上增加更多结构，会参考SkyWest等公司的做法，争取在今年或明年实施 [57][58]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) 410 North 44th Street, Suite 700 Phoenix, Arizona 85008 85008 (Address of principal executive offices) (Zip Code) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended December 31, 2018 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 FOR THE TRANSITION PERIOD FROM TO . Commission File Number 001-38626 MES ...

财务数据和关键指标变化 - 本季度税前收益2500万美元，去年同期仅80万美元，净收入1910万美元，合每股0.55美元 [13] - 所得税费用590万美元，但因约4.15亿美元净运营亏损（NOL）无需支付现金税，去年NOL约3亿美元，预计2024 - 2025年前不会支付现金税 [14] - EBITDA为5820万美元，EBITDAR为7230万美元，去年同期分别为3090万美元和4920万美元 [15] - 合同收入（不含过账项目）1.75亿美元，较去年同期的1.545亿美元增长10.4%，过账收入本季度770万美元，去年同期1030万美元 [16] - 本季度末现金1.036亿美元，第一季度资产负债表上总债务8.78亿美元，较上一季度的9.15亿美元减少3700万美元 [21] 各条业务线数据和关键指标变化 - 本季度可用座公里（block hours）为11.5万，较去年同期增长17.7%，较上一季度增长2.2%，预计下季度为112105，调整二月天数后基本持平 [8] - 本季度可控完成率为99.5%，高于2018年第四季度的99.1%，2019财年第二季度至今为99.7%，较上一季度进一步提升 [11] 各个市场数据和关键指标变化 无 公司战略和发展方向和行业竞争 - 完成9100万美元债务再融资，利率显著降低；与GECAS签署购买10架CRJ - 700飞机的条款书，交易完成后，租赁给第三方的飞机数量减至18架 [10] - 持续探索潜在扩张机会，包括增加CPA飞行、建立新合作伙伴关系和开展货运业务 [11] - 加大飞行员招聘力度，目前每月招聘约50名，高于每月20 - 25名的流失率，预计未来有机会让这些飞行员投入工作 [23] - 与美国航空重新协商合同，提高运营绩效水平，虽需满足一些要求，但有望获得激励，且预计对盈利影响不大 [25][27][82] - 认为CRJ - 700飞机具有多用途和良好性能，价格上涨且数量稀缺，对与美联航的合同和合作关系充满信心，因此购买这些飞机 [55][56][57] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 对财务结果满意，认为符合预期，关键运营问题取得进展，特别是飞行员招聘和减少流失方面，使可用座公里产量得以增加 [7] - 虽政府停摆可能有影响，但预计不大，一台模拟器因FA批准延迟，已重新安排在2月12日 [9] - 相信作为低成本地区运营商，有能力利用潜在机会，对与合作伙伴的合作和业务增长充满信心 [11][63] - 认为行业存在增长机会，特别是在缓解范围限制方面，即使现有范围语言下，也有机会与合作伙伴和潜在新合作伙伴共同发展 [75] 其他重要信息 - 公司董事长兼首席执行官Jonathan Ornstein将参加Cowen航空航天国防工业会议、Stifel 2019运输与物流会议和Raymond James第40届年度机构投资者会议 [32][33] - 公司感谢全体员工的出色工作，认为航空业是高尚的行业，多年来安全运送近10亿人次 [34] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 可用座公里生产情况及全年预期 - 过去年份第二季度若有增长可能是因处于增长期，若业务稳定，因二月天数少该季度可用座公里通常略低；考虑调整与美国航空的合作，预计仍能达到8.7的水平，甚至可能略高，因美国航空要求增加部分可用座公里生产 [39][40] 问题2: 飞机租赁购买的税前收益及完成时间 - 预计税前收益约450万美元，预计6月前完成交易 [41] 问题3: 可用座公里季度运行率是否调整及飞行运营成本何时恢复之前水平 - 下半年可用座公里运行率不应下调；目前招聘飞行员虽增加成本，但认为是投资，预计Q3、Q4减少招聘，因看好增长机会，且目前运营人员配备充足，如上月近1万次航班中仅3次机组取消 [44][47][49] 问题4: 综合管理费用（G&A）是否以本季度1200万美元为运行率 - 本季度G&A不应有显著增加导致运行率提高，需进一步查看驱动因素，不应以本季度作为运行率 [52] 问题5: 美联航合同进展缓慢原因及购买飞机与合同信心的关系 - 购买飞机是经济决策，CRJ - 700飞机性能好、用途多、价格上涨且稀缺，公司对与美联航的合同和合作关系有信心；美联航近期事务多，如ExpressJet交易耗时久，资源有限，但公司相信最终会有好结果 [55][56][61] 问题6: 投资飞行员的费用对应的飞机增长预期 - 看到其他运营商因有更多飞行员而获得业务，公司希望处于同样有利地位，认为有潜在机会，即使判断失误多招聘的飞行员也可在几个月内消化；除潜在飞机增长，还可应对合作伙伴增加可用座公里的需求；公司成本结构有优势，未来有机会与非传统运营商合作 [65][68][70] 问题7: 评估与美国航空合作绩效的指标 - 主要指标如可控完成率、准时出发率等，公司已在这些方面努力提升，目前表现已超过美国航空的要求；成本重要，但运营达到预期水平更关键 [77][79] 问题8: 与美国航空CPA协议变更对利润的影响、飞机数量及问题归属 - 2019财年预计对盈利影响小于100万美元，2020年无影响，因美国航空虽移除两架飞机，但希望增加剩余飞机的可用座公里；CPA协议中飞机从64架减至62架，移出的两架飞机可在系统内灵活使用，初步计划用于支持美国航空业务；认为问题主要在于公司需满足适当资源要求，如在枢纽进行维护、有足够维护时间和备用飞机，同时公司内部也需做出改变以适应绩效水平的变化，美国航空在合作中提供了很大帮助 [82][83][87] 问题9: 飞机能否用于欧洲市场及是否有机会 - 认为欧洲有潜在机会，特别是CRJ系列飞机，随着飞机债务还清成本降低；公司管理层曾在欧洲运营过Virgin Express，熟悉当地环境 [91][93] 问题10: 提升投资者信心和股价的因素 - 美联航700系列飞机合同延期的不确定性和2500万股解禁带来的压力影响股价；公司希望解决合同问题，若股价持续低迷，考虑进行股票回购以支持公司长期价值 [97][98][101] 问题11: 董事会是否考虑支付股息 - 正在分析相关问题，对股票回购有不同看法，认为股票回购可能是最好的股息方式；公司需谨慎考虑，因有收购飞机等潜在机会，需保留资金用于支付首付款，目前先观察美联航合同进展 [105][106] 问题12: 美国航空合同修订、融资和投资飞行员对收益的净影响 - 净影响为中性至略低于中性，飞行员成本500万美元，C - 检查费用增加400 - 500万美元，发动机成本低于预期，GECAS收购若6月完成对本财年影响较小；招聘飞行员成本高，但视为投资，若看不到机会可迅速停止 [109][110] 问题13: 12 - 18个月后合同飞机数量是否增加 - 认为行业存在机会，不仅限于美联航，对延长现有700系列飞机合同有信心，且看好与合作伙伴或潜在新合作伙伴的其他机会，认为为潜在长期合同或合作关系投入资金是合理的 [113][114] 问题14: 锁定到期后公司高管持股理念 - 董事长个人目前无意以9美元股价出售股票，部分大股东也认为公司估值低于预期；会关注股价情况，若有机会进行战略回购会考虑；同时若有增长机会需收购飞机，可能是更好的投资 [115][116][117]