财务数据关键指标变化 - 公司季度运营业绩可能因利率、违约率、投资规模及已实现/未实现损益确认时间等因素而波动[234] 各条业务线表现 - 公司投资组合的估值可能因资本市场波动而受到不利影响，若为流动性目的出售投资，实现价值可能远低于账面记录价值[161] - 公司投资组合中的债务工具通常无初始评级，若评级则低于投资级（低于穆迪Baa3、惠誉BBB-或标普BBB-），属于高收益或垃圾债券，具有较高风险和本金损失可能性[282] - 公司投资可能集中于财务困难或高杠杆公司，此类公司可能面临破产，导致投资全部或部分损失，且在破产程序中可能面临额外负债或追索风险[284] - 对私营和中间市场公司的投资存在高风险，可能导致全部或部分投资损失，这些公司通常财务资源有限、运营历史较短、产品线较窄且市场份额较小[288][289] - 公司持有的第二顺位留置权担保债务，在违约时担保物价值可能不足以在优先债权人受偿后全额偿付公司，公司可能仅能作为无担保债权人参与剩余资产分配[290] - 公司可能进行无担保债务投资，此类投资在担保物清算时受偿顺序劣后于所有有担保债权人，且可能与有担保债权人的未受偿部分平等受偿[291] - 公司投资缺乏流动性，可能难以在需要时出售，若需快速清算投资组合，可能实现远低于账面价值的金额，从而增加损失风险[293][294][296] - 股权投资可能无法实现增值或收益，且收益可能不足以抵消其他损失[324] - 公司属于《1940年投资公司法》定义的非多元化投资公司，可能将大量资产投资于单一发行人，导致资产净值波动更大，并对单一经济或监管事件更为敏感[309] - 投资组合初期可能集中在少数公司和行业，若其中任何公司违约或行业衰退将面临重大损失风险[310] - 未能进行后续投资可能损害投资组合价值，后续投资旨在维持或增加债权/股权比例、行使权证或保护投资价值[311] - 公司通常不持有被投公司的控股权，可能无法控制其决策或阻止损害投资价值的行为[312] - 被投公司可能产生与公司投资同等或更优先级别的债务，且其现金流可能不足以偿还债务[314] - 次级贷款或第二顺位留置权贷款在清算时受偿顺序劣后，抵押物变现所得可能不足以全额偿还公司贷款[315][316] - 无担保贷款在清算时受偿顺序等同于其他无担保债权人，抵押物变现后可能无法满足公司债权[317] 各地区表现 - 英国脱欧带来的长期经济、法律、政治、监管和社会框架不明朗，可能导致持续的政治经济不确定性和市场波动，影响公司在英国或欧盟的业务、定价、监管和价值[267] - 英国脱欧后，欧盟防止集团内部股息、利息和特许权使用费预扣税的指令可能不再适用于英国往来支付，需依赖英国双重征税条约网络，但并非所有条约完全免除预扣税，且增值税操作可能有变[267] - 欧洲联盟另类投资基金经理指令（AIFMD）增加了公司在欧洲经济区（EEA）运营的监管负担和成本，可能限制公司投资机会及对EEA投资组合公司的资本重组、再融资或重组能力[270][271] - AIFMD可能使公司面临美欧监管要求冲突，并可能要求重组公司及顾问关系，且若非EEA AIFM获得泛欧营销护照，需满足额外义务，包括关键人员薪酬规则（可能影响招聘保留）、最低监管资本要求和基金资产独立估值[272][273] 管理层讨论和指引 - 公司成立于2019年5月30日，并于2020年1月开始投资活动，是一家无经营历史的新公司[157] - 作为业务发展公司（BDC），公司需将至少70%的总资产投资于美国私营或交易稀薄的上市公司证券、现金、现金等价物、美国政府证券及其他高质量债务工具[163] - 在启动期，为符合RIC分散化要求，公司可能将收益投资于临时性工具（如现金、现金等价物等），预计收益率将远低于目标投资组合的收益[157] - 公司可能被禁止投资非合格资产，若合格资产投资不足，将无法进行额外的非合格资产投资，并可能错过有吸引力的机会[164] - 公司完全依赖其投资顾问和管理人，自身无内部管理能力或员工[171][174] - 公司无法保证复制摩根士丹利其他基金的历史业绩，投资回报可能大幅低于其过往表现[171][175] - 公司业务模式严重依赖与发起人的推荐关系，关系恶化或无法产生投资机会将损害业务[173] - 公司增长能力取决于投资顾问能否有效识别、投资并监控符合标准的公司[177] - 投资顾问可能因快速决策而无法获知所有可能影响投资的信息，增加投资风险[178] - 与投资顾问及其关联方的安排存在重大利益冲突，可能影响公司投资回报[179] - 根据《1940年法案》，投资顾问从公司收购或发起的贷款中收取的费用被限制在1%以内，而其他账户无此限制[180] - 摩根士丹利及其关联投资账户可能优先于公司获得投资机会，减少公司可用机会并产生分配冲突[181] - 公司的管理费和激励费结构可能激励投资顾问进行风险更高或更具投机性的投资[186][189] - 投资顾问可能倾向于投资于支付实物利息（PIK）等递延利息工具，以在未收到现金的情况下继续赚取费用[189] - 公司若无法满足作为受监管投资公司(RIC)的资格，将需缴纳公司层面所得税，从而可能大幅减少其净资产和可用于分配的收益[202] - 公司必须每年向股东分配至少90%的投资公司应税收入，以维持其RIC税务资格，这限制了其用于新投资的内部资金来源[203] - 公司可能因确认未收到现金的应计收入（如原始发行折扣和实物支付利息）而难以满足90%的分配要求，并可能被迫在不合时宜时出售资产[204][206] - 公司支付的部分激励费是基于可能包含未收到现金的应计利息（如实物支付利息和零息证券）的收入计算的，若相关投资违约，已收取的激励费无需退还[205] - 若公司不被视为“公开发行的受监管投资公司”，美国个人、信托或遗产股东将被视为分配到了公司的管理费和激励费等费用，并可能无法全额抵扣[207] - 直接或间接持有公司5%或以上有表决权证券的人士被视为关联方，公司原则上禁止与其进行证券买卖，需董事会或SEC事先批准[191] - 若任何人士持有公司超过25%的有表决权证券，公司禁止与其进行证券买卖或某些联合交易，除非获得SEC事先批准[191] - 公司已向SEC申请豁免，若获批准，将允许其与投资顾问的关联方在私下协商交易中进行共同投资，但目前尚未获批[193][194] - 公司预计在未来12个月内不会发行优先股[210] - 公司可能以低于每股资产净值的价格出售普通股，前提是董事会认为此举符合公司及股东最佳利益且获得股东批准[211] - 公司可质押高达100%的资产，并可在债务工具中授予所有资产的担保权益及质押股东缴款权[212] - 公司于2019年12月31日与CIBC Bank USA签订了CIBC认购融资协议[214] - 若投资者未能履行其资本承诺，可能对公司业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响[224] - 公司可能通过直接或间接子公司进入CLO（抵押贷款义务）为投资融资，并保留CLO的股权权益[221] - 公司可能使用反向回购协议作为杠杆形式，涉及抵押资产以获取短期贷款[225] - 任何进入信贷融资的子公司，其股权权益在偿付顺序上劣后于该子公司的所有其他债务[219] - 信贷融资可能对公司作为服务方出售子公司所持投资的能力施加重大限制[220] - 公司作为业务发展公司，其总资产中至少70%必须为合格资产[227] - 公司大部分投资组合按公允价值计量，且多数被归类为第三层级，依赖管理层判断和不可观察输入[229] - 公司投资顾问参与估值过程可能产生利益冲突，因其基础管理费部分基于平均调整后总资产，激励费部分基于未实现损失[230] - 公司至少每12个月聘请独立估值机构对无市场报价的投资进行一次估值审查[231] - 公司计划进行季度分红，但需将至少90%的投资公司应税收入分配给股东以维持RIC税务资格[351] - 截至2020年3月20日，公司有3,400名登记在册的股东[350] - MS Credit Partners Holdings承诺提供高达2亿美元资本承诺，占总承诺资本的20%[342] - 若以低于每股净资产值发行普通股，可能导致股东所有权百分比稀释[333] - 股东若未选择加入股息再投资计划，其所有权百分比将随时间被稀释[336] - 公司可能发行具有累积股息等优先权的优先股，这可能对普通股价值产生不利影响[338] - 持有公司普通股5%或以上的受益所有人需向SEC提交Schedule 13G等文件披露所有权信息[339] - 持有公司某类股份10%或以上的人士可能受《交易法》第16(b)条短线交易利润回收规则约束[341] - 目前公司普通股没有公开市场，且无法保证未来会形成公开市场[348] - 普通股无公开交易市场，且未在证券法下注册，可能难以变现[327][328] - 公司普通股转让受限，可能影响股票流动性及控制权变更交易[329] - 向被投公司提供管理协助可能使公司面临控制人责任索赔或破产相关债务风险[325][326] - 公司可能进行对冲交易以管理利率和汇率风险，但预测失误或相关性不完美可能导致损失[322][323] - 公司投资组合中的债务在投资公司破产时可能被法院重新定性为股权，导致其债权劣后于其他债权人，即使该投资被构建为优先债务[287] - 公司尚未确定将用出售证券所得或当前投资回收资金收购的所有潜在投资组合公司投资，在找到合适机会前，净收益可能投资于低收益临时资产，导致此期间分红大幅减少[307][308] - 投资组合公司可能提前偿还贷款，若返还的资本无法以同等或更高预期收益进行再投资，将降低公司收益率[304] - 作为业务发展公司（BDC），公司需按市价或公允价值计量投资，公司债务市场价格下跌和流动性恶化可能导致投资组合出现重大未实现贬值，从而减少资产净值[300][302] - 高杠杆公司财务资源有限，可能无法履行债务义务，抵押品价值可能恶化，担保实现可能性降低，且小规模杠杆公司运营结果更难预测，可能需要大量额外资本[285] - 杠杆公司可能因波动性进入破产程序，破产过程持续时间难预测，行政成本高，债权受偿顺序受优先债权（如税款）影响，且公司对债权类别的影响力可能因同类债权增加或分类不同而丧失[286] - 投资顾问可在发出不少于60天书面通知后辞职，可能导致运营中断[249] - 管理服务商可在发出不少于60天书面通知后辞职，可能导致运营中断[251] - 公司管理层评估认为，截至2019年12月31日，其财务报告内部控制是有效的[257] 其他没有覆盖的重要内容 - 利率变化将影响公司的资本成本和净投资收入，许多债务投资和借款为浮动利率，市场利率显著变化可能对净投资收入产生重大不利影响[166] - 伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）的改革或停用可能对公司业务和运营结果产生不利影响，需重新谈判2021年后到期的、使用LIBOR的信贷协议[168][169] - 资本市场可能出现类似2008年至2009年的长期混乱，这可能使公司难以借款或以类似条款延长或再融资，导致资本成本更高、条款更不利[159][160] - 利率上升可能导致投资组合公司违约或加速再融资增加，部分公司可能无法再融资为固定利率贷款或偿还债务，导致投资组合信用质量逐渐下降[166] - 市场向替代参考利率过渡复杂，可能对金融产品的定价、流动性、价值及交易产生广泛不利影响，并导致公司产生额外成本[169][170] - 根据《1940年法案》，公司发行高级证券（如债务）需满足至少150%的资产覆盖率，若未能满足特定披露要求，该比率将升至200%，从而限制其杠杆能力[208] - 若公司资产价值下降导致无法满足150%的资产覆盖率要求，可能被迫在不利时机出售投资并偿还部分债务[208] - 公司目前资产与总借款及其他高级证券的覆盖率要求为150%，若低于此比例将无法新增债务并可能被迫在不当时机出售资产[213] - 多德-弗兰克法案及后续规则可能对公司及其投资组合公司的运营、现金流或财务状况产生负面影响[237][238] - 美国风险留存规则于2016年12月24日生效，可能增加公司未来证券化交易的成本或阻碍其完成[241] - 《减税与就业法案》将美国企业所得税率从35%降至21%，并可能限制借款人的利息抵扣能力，影响贷款市场[242] - 《经济增长、监管救济和消费者保护法案》将银行控股公司被自动视为"系统重要性金融机构"的资产门槛从500亿美元大幅提高[243] - 非银行信贷领域监管可能加强，这可能对公司运营、现金流或财务状况产生负面影响[244] - 公司受《特拉华州普通公司法》第203条约束，禁止与持有其15%或以上有表决权股份的股东进行业务合并，除非获得董事会或股东批准[247] - 公司董事会分为三类，每届任期三年交错选举，可能延迟或阻止控制权变更[248] - 作为“新兴成长公司”，公司年度总收入首次超过10.7亿美元时将失去该身份[254] - 作为“新兴成长公司”，公司在三年期间发行超过10亿美元的非可转换债务时将失去该身份[254] - 公司非关联股东持有的普通股全球总市值达到7亿美元或以上时，可能失去“新兴成长公司”身份[254] - 公司的运营、顾问及管理服务商面临网络安全攻击风险，可能导致运营中断或财务数据泄露[260] - 新型冠状病毒（COVID-19）疫情已被世界卫生组织宣布为全球大流行，对当地及全球经济造成重大不利影响[263][264] - 投资组合公司违约将损害公司运营业绩，违约可能导致贷款终止、资产止赎，并引发交叉违约，公司可能产生追索或重谈条款的费用[283] - 经济衰退或低迷会损害投资组合公司，增加不良资产，降低投资组合价值，减少收入、净收入和资产，并可能增加公司融资成本或限制其资本市场准入[277] - 利率上升可能使投资组合公司难以支付递增的利息，导致违约风险增加，进而对公司业务、财务状况和现金流产生重大不利影响[303]