公司基本信息 - 公司是一家非多元化、外部管理的专业金融公司，选择受《1940年投资公司法》监管为业务发展公司，并选择按《国内税收法》作为受监管投资公司纳税[191] - 公司投资目标是通过投资美国中型市场公司直接发起的优先担保定期贷款实现有吸引力的风险调整回报，中型市场公司指年息税折旧摊销前利润在1500万美元至2亿美元之间的公司[192] 投资组合情况 - 截至2023年3月31日，公司在29个行业的156家投资组合公司中有投资[204] - 截至2023年3月31日，按公允价值计算，公司约100%的债务投资组合投资于浮动利率债务[204] - 截至2023年3月31日，按公允价值计算，公司约99.4%的债务投资组合有以伦敦银行同业拆借利率或有担保隔夜融资利率表示的利率下限[204] - 截至2023年3月31日，公司债务投资约98.5%为中型市场公司贷款及其他债务，约79.0%用于支持杠杆收购和收购[205] - 截至2023年3月31日，投资组合公司数量为156家，2022年3月31日为109家[212] - 截至2023年3月31日，按公允价值计算，约99.9%的债务投资为浮动利率，2022年为100.0%；固定利率占比0.1%，2022年为0.0%[212] - 截至2023年3月31日，约100%的债务投资为浮动利率[251] 收入与费用情况 - 公司主要通过持有的债务投资利息收入产生收入，也有直接股权投资的股息或收入分配、贷款和股权证券销售的资本收益以及各种贷款发起和其他费用[194][199] - 公司主要运营费用包括向投资顾问支付投资咨询费、向管理员支付费用以及其他运营费用[201] - 公司预计在资产增长期间，一般和行政费用占总资产的百分比相对稳定或下降，在资产下降期间增加[203] - 2023年第一季度总投资收入为83,639美元，2022年同期为44,304美元[217] - 2023年第一季度净投资收入为44,222美元，2022年同期为26,514美元[217] - 2023年第一季度净费用为39,417美元，2022年同期为17,790美元[217] - 2023年第一季度基于收入的激励费用为9,381美元，2022年同期为5,466美元；2023年无资本利得激励费用，2022年冲回747美元[221] - 2022年第一季度，公司产生行政服务费16美元、专业费624美元、独立董事费用87美元、其他费用410美元，投资顾问收回此前减免的组织和发行成本39美元[225] 债务投资相关 - 公司债务投资一般期限为5至8年，通常按浮动利率计息，利息一般按季度支付[193][199] - 截至2023年3月31日，债务投资按摊余成本计算的加权平均收益率为11.5%，2022年3月31日为7.2%[212] - 截至2023年3月31日，非应计状态的无担保债务投资摊余成本为1,500美元[217] 税收与收益情况 - 2023年和2022年第一季度，公司未计提任何美国联邦消费税；为维持RIC税收待遇，公司需每年向股东分配至少90%的投资公司应税收入和净免税收入之和[226] - 2023年和2022年第一季度，公司投资净实现收益分别为122美元和74美元，主要源于投资组合中债务和股权的出售；未实现增值（贬值）净变化分别为 - 567美元和 - 4342美元[227] 资金与融资情况 - 截至2023年3月31日，平均未偿还借款为1,584,809美元，2022年同期为1,288,400美元；综合加权平均利率分别为6.23%和2.64%[219] - 截至2023年3月31日，公司拥有约9960万美元现金，BNP融资工具和Truist信贷工具分别有2亿美元和6.235亿美元可用额度，未调用的投资者资本承诺约2.203亿美元[230] - 截至2023年3月31日，公司收到的投资者购买普通股的资本承诺总额约为16.294亿美元，该季度未发出购买普通股的资本催缴通知[231] - 截至2023年3月31日，公司未偿债务总额为242万美元，其中已使用本金159.2259万美元，未使用本金82.3516万美元；截至2022年12月31日，未偿债务总额为227.5万美元[236] 股息与股份发行情况 - 2023年3月28日宣布的股息为每股0.50美元，股息收益率为10.3%，总额为35377美元；2022年3月25日宣布的股息为每股0.48美元，股息收益率为9.3%，总额为27455美元[233] - 2023年和2022年第一季度，股息再投资计划（DRIP）发行股份分别为445235股和358891股，价值分别为8891美元和7540美元[236] 新投资情况 - 2023年3月31日至5月10日，公司完成约2360万美元的新/追加投资，均为第一留置权优先担保贷款[239] 风险情况 - 公司面临金融市场风险，包括估值风险、市场风险和利率风险[245] 利率对净收入影响 - 利率上调300个基点，净收入增加6286.8万美元[251] - 利率上调200个基点，净收入增加4191.2万美元[251] - 利率上调100个基点，净收入增加2095.6万美元[251] - 利率下调100个基点，净收入减少2095.6万美元[251] - 利率下调200个基点，净收入减少4191.2万美元[251] - 利率下调300个基点，净收入减少6286.4万美元[251] 内部控制与法律诉讼情况 - 截至2023年3月31日，公司披露控制和程序有效[252] - 截至2023年3月31日的三个月内，公司财务报告内部控制无重大变化[253] - 公司、顾问和管理人目前无重大法律诉讼，也未面临重大法律诉讼威胁[254] 联合投资情况 - 公司能够与某些受监管基金和附属基金进行协商的联合投资交易，但需符合相关规定和条件[195]

公司概况 - 公司管理层具有平均23年的行业经验，投资决策由投资委员会审查和批准[25] - 公司的投资策略受到摩根士丹利的专业知识、基础设施、关系和机构知识的影响[60] - 公司选择成为一家根据1940年法案规定的BDC，这是一种专门的投资工具，旨在鼓励向美国中小型企业提供贷款[140] 投资策略 - 直接贷款策略包括主要投资于美国中市场公司，截至2023年3月1日，管理的资本约为130亿美元[27] - 投资策略主要是在美国中市场公司中进行私下谈判的高级担保信贷投资，注重长期信贷表现和资本保值[34] - 投资团队采用基本面驱动和严格的投资流程，寻求投资于具有领先市场地位、稳定现金流、高进入壁垒和强大管理团队的公司[62] 投资组合 - 公司在2022年12月31日拥有150家投资组合公司，跨越30个行业，债务投资中约100%是以浮动利率为基础的债务，其中浮动利率债务主要受到利率底线的影响[102] - 公司2022年12月31日的投资组合成本和公允价值构成中，头等抵押债务占93.8%，次等抵押债务占4.5%，其他证券占1.7%[104] - 公司2022年12月31日的投资组合行业构成中，软件占14.3%，保险服务占15.7%，IT服务占9.6%，房地产管理与开发占5.4%[105] 税务考虑 - 美国联邦税务法律对我们和普通股股东适用的税务考虑[175] - 我们已选择作为RIC进行税收[180] - 作为RIC，我们将不会对分配给股东的ICTI和净资本收益部分征收美国联邦所得税[181] 风险提示 - 公司的债务投资可能存在风险，可能会损失部分或全部投资[134] - 公司的投资组合公司可能面临财务困难，需要公司进行工作，修改或重组其对投资组合公司的投资[190] - 公司可能会面临PFIC股票的税收问题，根据PFIC规则，与PFIC股票相关的超额分配将被视为在我们持有PFIC股票期间均匀实现[197]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, DC 20549 ______________________________________________________________________________________________________ FORM 10-Q QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the Quarterly Period Ended September 30, 2022 OR TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _____ to _____ Commission File Number 814-01332 Morgan Stanley Direc ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, DC 20549 ______________________________________________________________________________________________________ FORM 10-Q QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the Quarterly Period Ended June 30, 2022 OR TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _____ to _____ Commission File Number 814-01332 Morgan Stanley Direct Len ...

投资组合构成与规模 - 截至2022年3月31日，公司投资组合包含109家投资组合公司，覆盖27个行业[214] - 截至2021年12月31日，公司投资组合包含98家投资组合公司，覆盖27个行业[215] - 截至2022年3月31日，公司77%的投资（按总债务承诺的百分比计算）是支持杠杆收购和私募股权发起人收购投资组合公司的贷款[216] - 投资组合构成：截至2022年3月31日，第一留置权债务成本25.4亿美元，公允价值23.6亿美元，占总投资的93.1%；第二留置权债务成本1.31亿美元，公允价值1.31亿美元，占5.2%；其他证券成本4000万美元，公允价值4210万美元，占1.7%[216] 投资组合利率特征 - 截至2022年3月31日，超过99.9%的债务投资组合（按公允价值计）为浮动利率债务，且主要设有利率下限[214] - 截至2022年3月31日，浮动利率投资组合的加权平均利率下限约为0.9%[214] - 截至2021年12月31日，99.9%的债务投资组合（按公允价值计）为浮动利率债务，且主要设有利率下限[215] - 截至2021年12月31日，约99.3%的债务投资组合（按公允价值计）的利率下限以LIBOR为基准[215] - 截至2021年12月31日，浮动利率投资组合的加权平均利率下限约为0.9%[215] - 新增高级担保贷款的100%为浮动利率贷款[250] - 截至2022年3月31日，公司产生收益的高级担保债务投资的100.0%为浮动利率[257] 投资组合收益与质量 - 截至2022年3月31日，债务证券投资（按摊销成本计）的加权平均总收益率为7.2%[214] - 截至2021年12月31日，债务证券投资（按摊销成本计）的加权平均总收益率为7.2%[215] - 债务投资加权平均收益率为7.2%[216][217] - 投资组合公司加权平均过去12个月EBITDA约为1.04亿美元[216] - 投资组合公司加权平均净杠杆率（通过层级计算）为6.0倍[216] - 投资组合公司加权平均贷款价值比为45%[216] - 约83%的债务投资包含一项或多项财务契约[216] - 顾问认为约5.8%的债务组合可能受商业周期波动影响[216] 公司投资目标与策略 - 公司投资目标为通过主要投资于美国金融赞助商支持的中端市场公司直接发行的优先担保定期贷款，获取具有吸引力的风险调整后回报[203] 季度财务表现（收入与利润） - 2022年第一季度总投资收入为4430万美元，较2021年同期的1730万美元增长，主要受资本部署和投资余额增加推动[222][223] - 2022年第一季度净投资收入为2650万美元，净费用为1780万美元，运营净收入为2220万美元[222] - 2022年第一季度，公司投资净实现收益为10万美元，而2021年同期为0美元[230] - 2022年第一季度，公司投资净未实现损失为4342万美元，主要因贷款市场波动导致估值下降[230][231] 季度财务表现（成本与费用） - （此主题下未提供直接相关的成本与费用同比/环比关键点） 资本、流动性与融资活动 - 截至2022年3月31日，公司现金约为3890万美元[233] - 截至2022年3月31日，公司未提取的信贷额度总额约为9.5265亿美元，其中Truist信贷额度可用部分约为7.835亿美元[238] - 截至2022年3月31日，公司获得的总资本承诺约为16.257亿美元[234] - 2022年2月，公司发行了4.500%的2027年到期无担保票据，本金总额为4.25亿美元[238][248] - 截至2022年3月31日，CIBC认购融资项下未偿还本金为3.1035亿美元，可用额度为470万美元[238][240] - 2022年第一季度，公司在Truist信贷额度下借款1.305亿美元，偿还4.15亿美元，期末未偿还本金为1.915亿美元[247] - 截至2022年3月31日，公司遵守了所有信贷安排和2027年票据的契约及其他要求[249] 股息与股东回报 - 2022年第一季度，公司宣布并支付每股0.48美元的股息，总额为2745.5万美元，年化股息收益率为9.3%[235] - 2022年第一季度，股息再投资计划(DRIP)发行了358,891股，价值754万美元[237] 近期投资活动 - 2022年3月31日至5月10日期间，公司已完成或投资委员会已承诺/批准约1.455亿美元的新增/追加投资[250] - 新增承诺中约1.444亿美元为第一留置权高级担保贷款，110万美元为股权投资[250] 利率敏感性分析 - 利率上升300个基点时，年化净收入预计增加4404.6万美元（利息收入增加7216.7万美元，利息支出增加2812.1万美元）[259] - 利率上升200个基点时，年化净收入预计增加2826.6万美元（利息收入增加4701.3万美元，利息支出增加1874.7万美元）[259] - 利率上升100个基点时，年化净收入预计增加1248.5万美元（利息收入增加2185.9万美元，利息支出增加937.4万美元）[259] - 利率下降100、200或300个基点时，年化净收入预计均增加254.4万美元（利息收入减少169.3万美元，利息支出减少423.7万美元）[259] - 在本报告涵盖期间，公司未进行利率对冲活动[259]

财务数据关键指标变化 - 截至2021年12月31日，公司投资组合的公允价值约为23.874亿美元，涉及98家投资组合公司；截至2020年12月31日，公允价值约为6.37亿美元，涉及36家公司[86] - 2021年，公司新增投资承诺约24.866亿美元，实际出资约21.135亿美元；投资出售或偿还约3.847亿美元，其中1.037亿美元的投资出售实现了190万美元的净收益[86] - 截至2021年12月31日，资产覆盖率为195.1%；截至2020年12月31日，为190.3%[93] - 截至2021年12月31日，公司总资产为24.933亿美元，债务余额为12.499亿美元，净资产为11.886亿美元[265] - 截至2021年12月31日，公司债务加权平均年利率为2.12%，投资组合需实现至少1.06%的年回报以覆盖利息支出[265] 投资组合构成与表现 - 按公允价值计算，投资组合中第一留置权债务占比93.2%，第二留置权债务占比5.1%，其他证券占比1.7%[88] - 债务投资的加权平均收益率为7.2%，投资组合公司的加权平均过去12个月EBITDA约为1亿美元，加权平均净杠杆率（通过层级）为6.0倍[89] - 约5.9%的投资组合贷款可能受商业周期波动影响[89] - 截至2021年12月31日，按总承诺额计算，75%的投资是支持杠杆收购和私募股权收购的贷款[87] - 投资组合行业分布中，保险业占比最高，为17.1%，其次是商业服务与供应（13.0%）和软件（11.5%）[90] - 投资组合地理分布中，美国占95.8%，加拿大占3.4%，英国占0.8%[90] 费用结构与计算 - 基础管理费按公司平均总资产的年化1.0%计算，但在交易所上市前，顾问公司同意将超过0.25%的部分不可撤销地豁免[96] - 激励费包含两部分：基于季度净投资收益的季度支付部分和基于年度净资本收益的年末或协议终止时支付部分[98] - 季度激励费计算门槛率（hurdle rate）为净资产的1.5%（年化6%），净投资收益率超过1.5%但低于1.8182%（年化7.2728%）的部分适用100%的“追赶”机制，超过1.8182%的部分按17.5%支付[105] - 在示例中，当净投资收益率为1.7375%时，激励费为0.2375%（即超过门槛率1.5%的部分）[107] - 在示例中，当净投资收益率为2.2375%时，激励费计算为0.3916%（其中“追赶”部分0.3182%按100%计算，剩余0.4193%按17.5%计算）[108][109] - 资本收益激励费按年度累计实现资本净收益的17.5%计算，并扣除以往已支付的资本收益费[104] - 在资本收益示例中，第2年因出售投资A实现3000万美元收益，需支付525万美元资本收益激励费（3000万美元的17.5%）[111] - 在资本收益示例中，第4年累计实现资本收益3100万美元，累计激励费为542.5万美元，扣除第2年已支付的525万美元后，当期支付17.5万美元[111] - 在另一资本收益示例中，第2年因出售投资A实现3000万美元收益，但投资B存在500万美元未实现贬值，激励费基数为2500万美元，支付437.5万美元[114] - 管理协议下的费用支付用于报销管理人的成本和开支，包括公司首席合规官和首席财务官薪酬的可分摊部分[116] - 管理协议可由任一方提前60天书面通知终止而无惩罚，且管理人有权自行决定放弃全部或部分公司应支付的报销费用[116][117] 监管与法律框架 - 公司作为业务发展公司（BDC）运营，其资产覆盖比率自2019年12月17日起从200%降至150%，这意味着每100美元净资产可筹集200美元借款[138] - 作为BDC，公司必须确保至少70%的总资产为合格资产，主要包括非公开发行的证券、控制的合格投资组合公司证券以及特定破产重组公司的证券[128][130][131][132] - 公司作为新兴成长公司，若年度总收入首次超过10.7亿美元，将失去该身份[153] - 公司作为新兴成长公司，若在前三年期间发行超过10亿美元的非可转换债务，将失去该身份[153] - 公司作为新兴成长公司，若非关联方持有的普通股全球总市值达到7亿美元或以上，将失去该身份[153] - 公司根据《银行控股公司法》，若摩根士丹利及其关联方拥有公司5%或以上有表决权股份，则被视为受其控制[156][162] - 根据《沃尔克规则》，在初始募集后的有限种子期内（可能为三年或更久），公司不会仅因摩根士丹利的所有权而被视为“银行实体”[162] - 公司作为银行控股公司，其投资活动受限，例如对另一家公司任何类别有表决权股份的投资需低于5%[157] - 公司作为金融控股公司，其持有的商业银行业投资一般不得超过10年[157] - 公司需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，包括管理层需对财务报告内部控制进行评估并由独立审计师审计[159] - 公司需向股东提供包含经审计财务报表的年度报告、季度报告及其他定期报告[166] - 违反《反海外腐败法》等法规可能导致投资组合实体面临重大法律和金钱处罚[176] - 美国外国资产控制办公室的制裁法律可能完全禁止公司与特定国家及实体的交易活动[172] - 若投资者违反制裁法律，公司可能必须停止与其在公司的权益相关的任何进一步交易[174] - 根据《1940年法案》，任何直接或间接持有公司5%或以上有表决权证券的人士被视为关联方，与之进行某些交易需事先获得独立董事或SEC批准[242] - 若个人持有公司超过25%的有表决权证券，未经SEC事先批准，公司不得与该人士或其关联方买卖任何证券或进行禁止的联合交易[243] 税务要求与风险 - 公司必须将至少90%的投资公司应税收入作为股息分配给股东以满足年度分配要求[185] - 为避免缴纳4%的不可抵扣联邦消费税，公司需分配至少98%的日历年度普通净收入以及98.2%的已实现资本利得净额[185] - 公司作为RIC，其至少90%的总收入需来自股息、利息、证券销售收益等合格投资业务收入[188] - 若未能满足消费税规避要求，公司将对未分配收入缴纳4%的不可抵扣联邦消费税[191] - RIC的超额费用不可抵扣，且净经营亏损不得结转至后续年度[192] - 公司投资可能产生原始发行折扣收入，该收入需计入应税收入但可能无相应现金流入[193] - 某些投资活动可能将低税率的长期资本利得转化为高税率的短期资本利得或普通收入[194] - 公司为符合RIC资格，每个季度末需满足资产多样化要求：至少50%资产价值为现金等特定资产，且单一发行人证券不超过资产价值的5%或该发行人流通投票权的10%[196] - 为符合RIC资格，公司投资于非美国政府证券或其它RIC证券的资产，在单一发行人或关联业务发行人的证券上不得超过资产价值的25%[196] - 公司某些收入（如提供管理协助的费用）可能不满足90%收入测试，需通过公司制实体间接持有，将导致缴纳美国公司所得税并降低回报[198] - 公司投资的外国公司若其资产的50%为投资型资产或总收入的75%为投资型收入，则被归类为PFIC，可能产生需按普通收入纳税的超额分配[203] - 外汇汇率波动产生的收益或损失（税法第988条）可能增加或减少需作为普通收入分配给股东的ICTI金额[206] - 公司若未能符合RIC资格，所有应税收入将按常规公司税率纳税，且无法扣除向股东支付的股息分配[209] - 公司需将年度应税投资公司收入的至少90%作为股息分配给股东，以维持作为受监管投资公司的税务资格[252] - 若无法满足受监管投资公司资格，公司将面临公司层面所得税，可能大幅减少其净资产和可用于分配的收益[252] 运营与投资风险 - 公司投资组合中的大部分投资按公允价值计量，该价值由董事会善意确定，可能导致投资价值存在不确定性[125] - 公司依赖债务为投资融资，利率变化将影响其资本成本和净投资收入，并放大投资损益的潜在波动[125] - 公司若无法保持作为受监管投资公司（RIC）的资格，将面临公司层面的所得税，从而影响收益[125] - 公司普通股缺乏流动性，目前未在国家级证券交易所上市，且可能无法形成有效的二级市场[125][129] - 公司可能投资于高杠杆或困境公司，以及持有附带较少保护条款的“契约宽松”贷款，这些均增加了投资损失的风险[125] - 公司作为BDC需将至少70%的总资产投资于美国私营或交易清淡的上市公司证券、现金、现金等价物、美国政府证券及一年内到期的高质量债务工具[213] - 若公司未能维持BDC资格，可能被要求注册为封闭式投资公司，将面临更多监管限制并可能触发未偿债务违约[215] - 公司许多债务投资和借款为浮动利率，市场利率显著变化可能对净投资收入产生重大不利影响[216] - 公司使用借款或发行债务证券时，净投资收入部分取决于其融资成本与投资收益率之间的差额[216] - 公司普通股缺乏二级市场，即使完成交易所上市，股价也可能低于资产净值，且封闭式投资公司和BDC的股票常以低于资产净值的价格交易[249] - 公司面临来自其他投资基金（包括MS BDCs）、传统贷款机构和私人信贷竞争对手的激烈竞争，争夺投资机会[250] - 公司可能因确认未以现金形式收到的收入（如原始发行折扣）而在满足90%分配要求时面临现金流困难[253][255] - 公司计划通过发行债务或股权证券进行额外融资以支持增长，但需将大部分收益分配，从而限制内部再投资能力[256] - 公司信贷安排到期后若无法以有利条款续期、展期或替换，可能对流动性、新投资能力及向股东支付股息的能力产生重大不利影响[267] - 公司普通股投资者可能无法按时履行其资本承诺，若发生违约可能对公司业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，包括无法履行投资义务或向股东支付股息[274][276] 杠杆与融资策略 - 公司使用信贷额度等临时融资策略，并在季度末附近购买美国国债等高质量短期债务证券以增强投资灵活性，此类交易在计算管理费时从总资产中扣除[135] - 公司允许在总资产5%的限额内为临时或紧急目的进行借款，此类借款不计入高级证券，超出部分则需满足1940法案的资产覆盖比率要求[138] - 公司杠杆使用受《1940年法案》约束，资产覆盖率要求至少为150%（若未满足披露要求则为200%）[258] - 在假设的投资组合回报情景下，杠杆效应使普通股股东的对应回报在-23%至19%之间波动（基于2021年12月31日数据）[265] - 若资产覆盖率低于150%，公司可能被禁止新增债务并需在不利时机出售投资以偿还债务，影响运营及受监管投资公司资格维持[263] - 信贷安排包含多项契约，若违反可能导致还款义务加速，严重影响公司流动性、财务状况、运营结果及支付股息能力[268] - 公司子公司若签订信贷安排，公司在该子公司的权益将劣后受偿，且仅在子公司支付所有利息且无违约时才能获得现金分配[269][270] - 公司对进入信贷安排的子公司的投资，其回报可能因信贷市场状况、贷款违约、资产损益、提前还款或利率变化而减少，甚至面临完全损失的风险[271] - 现有及未来的信贷安排对作为服务方的公司出售投资的能力有重大限制，可能阻碍公司在特定情况下出售投资或采取有利行动[272] - 公司可能通过抵押贷款义务（CLO）为投资融资，将面临相关风险，并会在资产负债表上合并CLO的资产和负债[273] - 公司可能使用逆回购协议作为杠杆形式，涉及与使用杠杆类似的许多风险，包括抵押品市值下跌的风险以及交易对手破产的风险[277][278] - 使用逆回购协议会产生利息成本，可能导致公司资产净值下降，在某些情况下可能使公司状况比不使用此类协议时更差[279] 费用相关风险与利益冲突 - 公司支付管理费和激励费给投资顾问，投资者以"毛额"投资但以"净额"获得分配，导致回报率低于直接投资[235] - 基础管理费基于公司平均总资产计算，激励费基于收入计算，两者均包含杠杆[237] - 激励费结构可能导致投资顾问为实现资本收益而进行交易，其时间点由投资顾问控制，这可能不符合公司或股东的最佳利益[238] - 即使投资组合价值下降或公司出现净亏损，投资顾问仍可能基于税前激励费净投资收入获得激励费[239] - 用于计算激励费的净投资收入包含应计但未以现金收到的利息收入（如市场折价、PIK利息工具等），这可能激励投资顾问进行风险更高或更具投机性的投资[239] - 为维持RIC税收待遇，公司可能需对应计未收现金的应税收入进行分配，若无法从其他渠道获得现金，可能丧失RIC资格并承担公司级美国联邦所得税[240] - 与净投资收入相关的激励费计算可能包含已计提但未以现金收取的利息，若底层违约，该费用不可退还[254] LIBOR过渡风险 - 大多数非美元LIBOR利率的发布已于2021年12月底停止[218] - 1个月、3个月和6个月的英镑及日元LIBOR设置将以合成方式继续发布至少一年，但已被FCA指定为不具有代表性[218] - 某些美元LIBOR期限预计将持续发布至2023年6月30日，但监管机构已指示银行在2021年12月31日后停止签订新的LIBOR合约[218] - 纽约联邦储备银行现已发布有担保隔夜融资利率，作为美元LIBOR的替代参考利率[218] - 公司部分贷款协议包含后备条款，以便在LIBOR不复存在时协商新的参考利率[218] - LIBOR的过渡或改革可能对金融产品的定价、流动性、价值和回报产生不利影响[219] - 过渡可能导致需要大量修改与LIBOR相关的文件，或与交易对手就未结交易条款进行耗时重新谈判[219] - 监管机构可能就公司（或市场）用替代参考利率替换LIBOR的准备、过渡计划和行动进行问询、审查或采取其他行动[219] - 过渡可能导致与投资组合公司或其他交易对手就LIBOR投资中的后备条款或其他相关条款的解释和可执行性产生争议或诉讼[219] - 公司可能因LIBOR过渡而产生额外成本[219] 其他重要事项 - 公司向投资组合公司提供重大管理协助，这是将证券计入70%合格资产测试的前提条件之一[136] - 公司顾问已就管理公司事务，申请并确认了截至2022年12月31日财年的“商品池运营商”定义豁免[164]

业务模式与投资策略 - 公司专注于向中等市场公司提供贷款，这些公司通常年EBITDA在1500万至1亿美元之间[186] - 公司预期收入主要来自债务投资的利息收入，以及股权投资的股息和资本利得[195][197] - 公司投资策略包括优先投资于由私募股权支持的公司，以利用其强大的资本支持和治理结构[193] - 公司投资组合多样化，避免行业或发行人集中，以降低风险[193] - 公司债务投资通常期限为5至8年，利率浮动，通常基于LIBOR等基准[197] 财务表现：收入与利润 - 2021年第三季度，公司总投资收入为3172.9万美元，其中利息收入为3066.3万美元，支付型利息收入为302万美元[214] - 2021年前九个月，公司总投资收入为7548.8万美元，较2020年同期的1047.2万美元显著增长[214] - 2021年第三季度，公司净投资收入为1882万美元，较2020年同期的184.8万美元大幅增加[213] - 2021年前九个月，公司净投资收入为4489.6万美元，较2020年同期的392.6万美元显著增长[213] - 2021年第三季度税前激励费净投资收益为2350万美元，较2020年同期的310万美元增长658%[221] - 2021年前九个月实现资本收益激励费为209万美元，较2020年同期的75万美元增长179%[219][222] 财务表现：成本与费用 - 公司运营费用包括投资顾问费、管理费用和其他与投资相关的成本[198][199] - 公司预计在资产增长期间，一般和管理费用占总资产的比例将相对稳定或下降[202] - 公司2021年第三季度利息及其他融资费用为627.3万美元，较2020年同期的96.7万美元增长549%，主要由于加权平均利率从1.84%升至2.16%以及信贷额度借款增加[219][220] 投资组合与资产增长 - 截至2021年9月30日，公司投资组合包含77家投资组合公司，覆盖23个行业，其中99.9%的债务投资组合为浮动利率债务，99.1%的债务投资设有LIBOR下限，加权平均LIBOR下限为0.93%[204] - 2021年9月30日，公司债务证券的加权平均总收益率为7.3%（按摊销成本计算）[204] - 2021年第三季度，公司新增投资承诺/购买总额为5.91083亿美元，净新增投资为5.91083亿美元[206] - 2021年第三季度末，公司投资组合的期末投资总额为17.51935亿美元，较期初的13.37637亿美元有所增长[206] - 投资组合总价值从2020年9月的3.363亿美元增至2021年9月的17.693亿美元，增幅426%[221] 风险管理与评级 - 2021年9月30日，公司投资组合中100%的投资被评级为风险等级2，对应公允价值为17.69267亿美元[211] - 2020年12月31日，公司投资组合中95.1%的投资被评级为风险等级2，对应公允价值为6.05751亿美元，4.9%为风险等级1，对应公允价值为3123万美元[211] 融资与信贷额度 - 2021年9月30日公司现金余额为4470万美元，未动用信贷额度总额达603.2亿美元[231] - 公司获得总计15.858亿美元的资本承诺，其中2亿美元来自投资顾问关联方[232] - CIBC Subscription Facility的未使用额度从2020年12月31日的6615万美元降至2021年9月30日的765万美元[238][241] - BNP Funding Facility的未使用额度从2020年12月31日的3亿美元降至2021年9月30日的1.18亿美元[238][244] - Truist Credit Facility于2021年7月16日设立，最高额度为6.5亿美元，截至2021年9月30日未使用额度为4.293亿美元[238][245] - 公司总信贷额度从2020年12月31日的7亿美元增至2021年9月30日的16.5亿美元[238] - 2021年前9个月，公司通过CIBC Subscription Facility借款3.815亿美元，偿还3.23亿美元[241] - 2021年前9个月，公司通过BNP Funding Facility借款5.14亿美元，偿还3200万美元[244] - 截至2021年9月30日，公司延迟提款和循环高级担保贷款的未提款承诺总额为5.3亿美元，较2020年12月31日的2.065亿美元有所增加[250] 资本募集与股息 - 2021年前九个月通过五次增发共募集资金4.2485亿美元，发行2042万股[233] - 2021年前九个月宣布股息总额4262万美元，较2020年同期的476万美元增长795%[235] - 2021年前九个月通过股息再投资计划发行41万股，总价值847万美元[236] - 2021年10月15日和11月12日，公司分别通过资本募集筹集约1.64亿美元和1.75亿美元[254] 利率风险与敏感性 - 截至2021年9月30日，公司99.9%的债务投资为浮动利率[264] - 利率上升300个基点时，公司年化净收入增加713.5万美元（利息收入3854.1万美元，利息支出3140.6万美元）[265] - 利率上升200个基点时，公司年化净收入仅增加40万美元（利息收入2097.7万美元，利息支出2093.7万美元）[265] - 利率上升100个基点时，公司年化净收入减少705.5万美元（利息收入341.4万美元，利息支出1046.9万美元）[265] - 利率下降100-300个基点时，公司年化净收入均增加82万美元（利息支出减少84万美元，利息收入减少2万美元）[265] - 新冠疫情导致LIBOR下降，美联储及其他央行普遍降息，可能减少公司总投资收入[264] - 公司未在报告期内进行利率对冲操作[265] 法律与内控 - 公司披露控制及程序经评估有效（截至2021年9月30日）[267] - 2021年第三季度内控财务报告无重大变更[268] - 公司目前未涉及重大法律诉讼[270] 未来投资与偿债计划 - 2021年10月1日至11月10日期间，公司已承诺或批准约7.869亿美元的新增投资，其中97.8%为第一留置权高级担保贷款[253] - 公司需在1-3年内偿还CIBC Subscription Facility的3.9235亿美元，在3-5年内偿还BNP Funding Facility的4.82亿美元和Truist Credit Facility的1.725亿美元[252] 疫情影响与不确定性 - 公司面临COVID-19疫情带来的不确定性，可能影响其投资组合公司的运营和财务状况[188][189] - 公司无法合理估计COVID-19对其未来财务状况、运营结果或现金流的影响[191]

业务定位与投资策略 - 公司专注于向年息税前利润（EBITDA）在1500万至1亿美元之间的美国中型企业提供直接优先担保贷款[176] - 公司投资组合主要构建于COVID-19市场混乱之后，目前仍有充足可用资本进行审慎投资[178] - 公司投资策略强调长期信用表现、风险缓解和资本保值，专注于非周期性行业[182][183] - 公司获得SEC豁免，允许与附属投资账户进行特定共同投资交易[177] 收入来源与投资结构 - 公司预期收入主要来自债务投资的利息收入，以及直接股权投资的分红和贷款及债务股权出售的资本收益[185] - 公司债务投资通常期限为5至8年，利率通常基于伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）等基准浮动[185] - 截至2021年6月30日，公司投资组合包含62家投资组合公司，覆盖22个行业，99.9%的债务投资组合采用浮动利率，其中98.8%设有LIBOR下限，加权平均LIBOR下限为0.94%[194] 投资表现与规模增长 - 2021年第二季度新增投资净承诺/购买金额为5.926亿美元，其中第一留置权债务投资4.767亿美元，第二留置权债务投资3720万美元[196] - 截至2021年6月30日，投资组合期末余额为13.376亿美元（按成本计算），加权平均总收益率为7.5%（按成本计算）[196] - 投资组合总价值从2020年6月的2.045亿美元增至2021年6月的13.517亿美元，增幅达561%[211] - 公司投资组合公允价值从2020年6月30日的2.045亿美元增长至2021年6月30日的13.517亿美元[204] 季度与半年度财务数据 - 2021年第二季度投资收入为2641万美元，其中利息收入2278万美元，支付实物利息收入190万美元[204] - 2021年上半年投资收入为4376万美元，较2020年同期的481万美元大幅增长，主要由于投资组合规模扩大[204] - 2021年第二季度净投资收入为1601万美元，净资产增加1980万美元[203] - 2021年上半年净投资收入为2608万美元，较2020年同期的208万美元显著增长[203] 费用与融资成本 - 公司运营费用包括投资顾问费、行政管理费以及其他与投资相关的成本，如估值服务、尽职调查和合规费用[189][190] - 公司总费用从2020年三季度的221.2万美元增至2021年同期的1241.9万美元，增幅达461%[209] - 利息和其他融资费用从2020年三季度的66.4万美元增至2021年同期的421.8万美元，主要由于加权平均债务余额从5720万美元增至6.585亿美元[209][210] 资本募集与分红 - 2021年上半年通过四次资本募集共发行1326万股，募集资金2.7497亿美元[222] - 2021年上半年宣布每股分红0.94美元，总分红金额达2254.4万美元，较2020年同期的153.3万美元增长1371%[223][224] - 2021年上半年通过股息再投资计划(DRIP)发行231,675股，价值473.8万美元[225] 信贷与融资安排 - CIBC Subscription Facility的借款额度为4亿美元，可增至5亿美元[228][229] - 截至2021年6月30日，CIBC Subscription Facility未偿还余额为3.489亿美元，可用额度为5120万美元[230] - BNP Funding Facility的借款额度为6亿美元，适用利率在1.95%至3.25%之间[231] - 截至2021年6月30日，BNP Funding Facility未偿还余额为3.71亿美元，可用额度为2.29亿美元[232] - 2021年7月16日，公司通过Truist Facility获得6.5亿美元的循环信贷额度，最高可增至10亿美元[241] 利率敏感性分析 - 利率上升300个基点时，公司净收入增加775.5万美元（利息收入2935.1万美元，利息支出2159.6万美元）[251] - 利率上升200个基点时，公司净收入增加162万美元（利息收入1601.7万美元，利息支出1439.7万美元）[251] - 利率上升100个基点时，公司净收入减少451.5万美元（利息收入268.3万美元，利息支出719.9万美元）[251] - 公司99.9%的债务投资为浮动利率，利率变动对净收入影响显著[250] - 公司未进行利率对冲活动，可能无法从利率下降中获益[251] 风险管理与合规 - 截至2021年6月30日，所有第一和第二留置权债务投资均表现良好并按期支付利息[206] - 公司内部风险评级显示，2021年6月30日100%的投资组合属于风险评级2（表现符合预期），而2020年12月31日有4.9%属于风险评级1（表现超预期）[201] - 公司披露控制和程序在报告期末被评估为有效[253] - 公司内部财务报告控制未发生重大变化[254] - 公司目前未涉及任何重大法律诉讼[256] COVID-19影响与应对 - COVID-19疫情及其变种对公司及其投资组合公司的运营和财务状况可能产生负面影响[179][181] - 公司投资组合公司若因疫情导致财务困境或违约，可能导致投资价值下降[179] - 公司将继续监测COVID-19疫情发展，并根据情况调整运营计划[181]

财务数据关键指标变化：投资组合规模与构成 - 截至2021年3月31日，公司投资组合包含53家投资组合公司，投资组合公允价值为9.47979亿美元[198][207] - 公司投资组合公允价值从2020年3月31日的8940万美元大幅增长至2021年3月31日的9.48亿美元[209] - 截至2021年3月31日，公司投资组合的未实现净增值为4642万美元，而2020年同期为净贬值3790万美元[218] - 截至2021年3月31日，按公允价值计，96.5%的投资组合（9.14686亿美元）被投资顾问内部风险评级为2级[207] - 公司投资组合几乎全部构建于"后COVID-19"市场混乱时期[183] 财务数据关键指标变化：收入与利润 - 2021年第一季度，公司总投资收入为1734.5万美元，净投资收入为1006.4万美元[208][209] - 公司预期收入主要来自所持债务投资的利息收入，以及股息、资本利得和各种贷款发起费[181][189] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 2021年第一季度，公司净费用为728.1万美元，其中管理费（扣除豁免后）和基于收入的激励费因资本部署增加而上升[212][213] - 2021年第一季度，公司因期间实现和未实现净收益464.2万美元而计提资本利得激励费81.2万美元[214] - 公司主要运营费用包括支付给投资顾问的投资咨询费（基础管理费和激励费）[193] - 公司预计在资产增长期间，一般及行政费用占总资产的比例将相对稳定或下降，在资产下降期间则会增加[196] 业务线表现：投资活动与策略 - 公司投资策略侧重于向具有领先市场地位、高进入壁垒、产生强劲稳定自由现金流的公司提供高级担保信贷[186] - 公司寻求主要投资于由领先私募股权支持者支持的公司，并专注于非周期性行业[187] - 公司主要投资于年息税折旧摊销前利润在约1500万美元至1亿美元之间的美国中型市场公司[180] - 公司主要投资于投资组合公司的非流动性债务和股权证券[245] - 2021年第一季度，公司新投资承诺/购买总额为5.00587亿美元，其中已购买的新投资为3.47427亿美元[200] - 2021年4月1日至5月10日期间，公司已关闭或承诺/批准约4.634亿美元的新增/追加投资，其中94.8%为第一留置权高级担保贷款[240] 业务线表现：债务投资条款与收益 - 公司债务投资期限通常为5至8年，通常按浮动利率计息，基准通常为LIBOR，利息一般按季度支付[189] - 截至2021年3月31日，公司债务投资组合的加权平均总收益率（按摊销成本计）为7.4%[198] - 截至2021年3月31日，公司99.8%的债务投资（按公允价值计）为浮动利率，其中约96.7%设有LIBOR下限，加权平均LIBOR下限为0.9%[198] - 截至2021年3月31日，公司99.8%的债务投资为浮动利率[248] 融资与资本活动 - 截至2021年3月31日，公司获得的总资本承诺约为14.958亿美元，其中2亿美元来自投资顾问的关联方[223] - 2021年第一季度，公司通过两次资本催缴发行了3,898,505股普通股，获得8000万美元资金[224] - 2021年4月1日及4月30日，公司分别获得880万美元和1920万美元的新资本承诺，使总资本承诺增至15.238亿美元[241] - 截至2021年3月31日，公司持有现金约6420万美元，CIBC认购融资额度可用资金约2215万美元，BNP融资额度可用资金约3.855亿美元，未动用资本承诺约11.184亿美元[222] 债务与借款情况 - 截至2021年3月31日，公司债务总额为5.9235亿美元，其中CIBC认购融资未偿本金3.7785亿美元，BNP融资未偿本金2.145亿美元[228] - 2021年第一季度，公司在CIBC认购融资下借款9100万美元，偿还4700万美元；在BNP融资下借款2.145亿美元[230][233] - 2021年第一季度，公司加权平均未偿债务余额增至4.47917亿美元，而2020年同期为1854.4万美元[212] - 截至2021年3月31日，公司延迟提款和循环高级担保贷款的未动用承诺总额为3.809亿美元，较2020年底的2.065亿美元有所增加[236] 股东回报 - 2021年第一季度，公司宣布并应支付每股0.45美元的股息，总金额为857万美元[226] 监管与关联交易 - 公司已获得SEC豁免许可，允许其与某些关联投资账户进行特定的协商共同投资交易[182] 风险因素：市场与估值风险 - 投资按公允价值计量，但缺乏单一标准，强制清算时实现金额可能与账面价值存在重大差异[245] - 市场风险可能导致证券价值低于购买价或前期价值，并可能因全球互联性而加剧[246] 风险因素：利率风险 - 利率风险可能对净投资收入产生重大不利影响，因公司部分投资资金来源于借款[247] - 利率上升300个基点时，预计年化净收入增加349.2万美元[249] - 利率上升200个基点时，预计年化净收入减少9.1万美元[249] - 利率上升100个基点时，预计年化净收入减少367.5万美元[249] - 利率下降100、200或300个基点时，预计年化净收入均增加61.1万美元[249] - 冠状病毒疫情导致LIBOR下降，若利差未相应扩大，净投资收入可能下降[248] 其他重要内容：不确定性 - 公司无法合理估计冠状病毒对其未来财务状况、经营业绩或现金流的影响[185]

财务数据关键指标变化 - 截至2020年12月31日，公司投资组合公允价值约为6.370亿美元，涉及36家投资组合公司[89] - 2020年期间，公司新投资承诺金额约为9.487亿美元，实际出资额约为7.147亿美元[89] - 2020年公司出售/偿还投资约8900万美元，其中3350万美元投资被出售，实现收益220万美元[89] - 2020年新投资承诺金额中，实际出资比例为75.3%（7.147亿美元 / 9.487亿美元）[89] - 截至2020年12月31日，公司资产覆盖率为190.3%[93] - 截至2020年12月31日，公司合同义务总额为3.3385亿美元，全部为CIBC认购额度，且在1-3年内到期[95] - 截至2020年12月31日，公司拥有超过15亿美元的可用资本，其中包括约11亿美元未动用股本、约6620万美元的循环信贷协议可用额度以及3亿美元的BNP融资设施承诺额度[62] - 截至2020年12月31日，公司已从总计14.458亿美元的总承诺股本中调用2.974亿美元[62] - 截至2020年12月31日，MS Credit Partners Holdings的资本承诺约占公司收到总资本承诺的14%（2019年12月31日约为20%）[60] 投资组合构成与策略 - 按公允价值计算，投资组合中第一留置权债务占比91.2%，第二留置权债务占比8.3%，其他证券占比0.5%[90] - 按公允价值计算，投资组合行业分布前三位为保险业（19.4%）、IT服务（12.0%）和食品产品（11.2%）[91] - 对单一投资组合公司的投资额预计占其总承诺股本和杠杆使用总额的1%至3%[50] - 对单一行业的投资敞口不超过投资组合的15%[50] - 非美国投资组合公司的投资不超过投资组合的10%[50] - 典型贷款与价值比率（LTV）最高为60%[50] - 公司预计杠杆率（债务与权益比率）为1.0倍至1.3倍，上限为2.0倍[50] - 公司许多债务投资和借款将采用周期性重置的浮动利率，且许多投资将设有利率下限[214] - 公司至少70%的总资产必须投资于美国私营或交易稀薄的上市公司证券、现金、现金等价物、美国政府证券以及投资日起一年内到期的高质量债务工具[211] 费用与激励结构 - 投资顾问协议规定，公司支付的管理费包括基础管理费和激励费两部分[96] - 公司同意报销投资顾问产生的某些费用，但顾问放弃报销超过100万美元或募集资本承诺总额0.10%的组织和发行费用[96] - 基础管理费按最近两个完整日历季度末平均总资产的年化1.0%计算，上市前顾问公司同意不可撤销地豁免超过0.25%的部分[97] - 激励费由两部分组成：一部分基于季度净投资收益计算，另一部分基于日历年末或协议终止时的净资本收益计算[99] - 净投资收益的计算不包括任何已实现资本损益或未实现资本增值/贬值[100][101] - 资本收益激励费按累计实现资本收益的17.5%计算，并扣除累计资本损失和已支付的资本收益激励费[104] - 净投资收益激励费的计提设有1.5%的季度门槛率（年化6%），超过门槛率但低于1.8182%的部分适用“追赶”机制，超过1.8182%的部分按17.5%计提[106] - 在示例中，当投资收入为2.0%时，扣除管理费和其他费用后的净投资收益为1.7375%，激励费计算为0.2375%[108] - 在另一示例中，当投资收入为2.5%时，扣除费用后的净投资收益为2.2375%，激励费计算结果为0.3916%[109] - 在资本收益激励费示例中，出售投资A实现3000万美元收益，计提525万美元激励费[112] - 在另一资本收益示例中，第2年因出售投资A实现收益，计提437.5万美元资本收益激励费[115] - 行政管理协议下的付款用于报销管理人的成本和费用，包括公司首席合规官和首席财务官薪酬的可分摊部分[117] - 公司需向管理人支付其在行政协议下承担的部分费用，如首席财务官和首席合规官的成本分摊[246] - 公司投资顾问在贷款收购或发起中收取的费用受《1940年法案》限制，不得超过1%[234] 监管与合规要求 - 公司作为业务发展公司（BDC）运营，其资产中至少70%必须为合格资产[126][127] - 公司资产覆盖率要求已从200%降至150%，这意味着每100美元净资产可筹集200美元债务[136] - 公司需遵守《1940年法案》，禁止在未获独立董事（有时是SEC）批准的情况下与关联方进行某些交易[150] - 公司需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，其首席执行官和首席财务官必须认证定期报告中财务报表的准确性[156] - 公司需采纳并实施旨在防止违反联邦证券法的书面政策和程序，并每年审查其充分性和有效性[152] - 公司需向股东提供包含经审计财务报表的年度报告、季度报告以及法律要求的其他定期报告[170] - 公司作为新兴成长公司，在年总收入首次超过10.7亿美元前，可豁免遵守萨班斯法案第404(b)条关于内控审计报告的要求[155] - 公司作为新兴成长公司，在非关联方持有其普通股的全球总市值达到7亿美元或更多时，该身份可能终止[155] - 公司作为新兴成长公司，在过去三年期间发行超过10亿美元的非可转换债务时，该身份可能终止[155] - 根据《多德-弗兰克法案》和《沃尔克规则》，若摩根士丹利及其关联方拥有公司5%或以上有表决权证券，则公司可能被视为受控的“银行实体”[164] - 在首次募资结束后的一段有限“种子期”（可能为三年或更久）内，公司不会仅因摩根士丹利及其关联方的持股而被视为“银行实体”[164] - 顾问公司已就管理公司业务，申请并确认了截至2021年12月31日财年的“商品池运营商”定义豁免[169] - 如果公司未能保持BDC资格，可能被监管为封闭式投资公司，这将带来额外的监管限制[213] 税务相关事项 - 公司作为RIC必须每年将至少90%的投资公司应税收入（ICTI）分配给股东以满足年度分配要求[186] - 为避免缴纳4%的不可抵扣联邦消费税，公司需在每个日历年分配至少98%的净普通收入以及98.2%的已实现资本利得净额[186] - 公司作为RIC需满足90%收入测试，即每年至少90%的总收入需来自股息、利息及特定证券相关收益[190] - 公司资产需满足季度分散化要求：至少50%的资产价值为现金、现金等价物、美国政府证券等，且对单一发行人的证券投资不超过资产价值的5%或该发行人流通有表决权证券的10%[190] - 公司资产投资于单一发行人（美国政府证券或其他RIC证券除外）的比例不得超过资产总价值的25%[190] - 公司可无限期结转净资本损失以抵消未来资本利得，但不可用其抵消ICTI，且经营净亏损不可结转至后续年度[190][191] - 公司若投资于被视为被动外国投资公司（PFIC）的外国公司，且该公司50%以上资产为投资型资产或75%以上总收入为投资型收入，则可能面临特殊的超额分配税收处理[201] - 公司可能因持有具有原始发行折扣（OID）的债务工具而需在未收到现金的情况下确认应税收入，这可能影响其分配能力[192] - 某些收入（如提供管理协助的费用）可能不符合90%收入测试，公司可能需通过应税公司实体持有此类投资并承担企业所得税[196] - 公司支付的承销费用不可抵扣，且某些投资行为可能受到复杂税务条款的影响，可能将长期资本利得转化为短期资本利得或普通收入[192][193] - 公司若未能符合受监管投资公司（RIC）资格，将面临公司层面所得税风险[123] 风险因素 - 公司投资组合可能包含陷入困境或高杠杆公司，相关债务证券存在因公司破产而全部或部分损失的风险[127] - 公司投资缺乏流动性，且公司债务市场价格下跌和流动性不足可能影响投资组合的公允价值，导致净资产价值下降[127] - 公司通常不持有投资组合公司的控股权，因此可能无法对其行使控制权[127] - 公司普通股没有公开市场，属于非流动性投资，且对股东有转让限制[123][127] - 公司依赖其投资顾问和关键人员取得成功，若投资顾问在60天通知期后辞职，公司可能无法找到合适替代者[123] - 公司使用债务为投资融资，利率变化（如LIBOR）将影响其资本成本和净投资收益[123] - 公司受制于与CIBC认购融资、BNP融资及其他信贷安排相关的风险[123] - 市场利率的显著变化可能对公司的净投资收入产生重大不利影响[214] - 在利率上升时期，由于公司大部分借款的利率是浮动的，其资金成本将增加，这可能减少其净投资收入[216] - LIBOR管理员计划在2021年底停止发布1周和2个月期美元LIBOR，并计划在2023年6月30日前继续发布其余期限的美元LIBOR[217] - 从LIBOR向替代参考利率的市场转型复杂，可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生一系列不利影响[218] - 公司完全依赖其投资顾问和管理人，无内部管理能力或员工[223] - 公司无法保证能复制摩根士丹利其他基金的历史业绩，投资回报可能大幅低于其过往表现[223][229] - 公司增长能力取决于投资顾问识别、投资和监控符合标准公司的能力，任何管理失败都可能对业务产生重大不利影响[230] 利益冲突与关联交易 - 公司投资顾问目前同时管理另一家业务发展公司SLIC，其投资目标和策略与公司相似，存在利益冲突[234][241] - 公司支付的管理费基于平均总资产，激励费基于收入，两者均包含杠杆，这可能促使顾问进行高风险投资[243] - 激励费结构可能促使投资顾问操控资本收益的实现时机，这可能不符合公司或股东的最佳利益[244] - 投资机会的分配存在利益冲突，可能不会总是对公司有利，且公司可能无法参与所有符合其投资目标的机会[235] - 摩根士丹利或其关联投资账户可能投资于公司投资组合公司的竞争对手，从而产生资源分配冲突[236] - 公司董事和官员同时在由同一顾问管理的SLIC担任类似职务，可能分散其时间和精力[241] - 管理费计算基于包含应计未收利息的净投资收益，可能激励顾问投资于风险更高的递延利息工具[245] - 持有公司5%或以上有表决权证券的个人被视为关联方，禁止与其进行主要交易[247] - 若个人持有公司超过25%的表决权证券，与之交易需事先获得SEC批准[247] - SEC解释禁止与拥有共同投资顾问的实体进行某些联合交易[248] - 在符合法律及SEC解释的情况下，公司可与顾问及关联方的其他客户共同投资[249] - 根据SEC授予的豁免，公司可在满足条件时与关联方进行共同投资[249] - 共同投资交易需经“法定多数”合格董事批准，且条款需对公司及股东公平合理[249] 公司运营与市场背景 - 公司成立于2019年5月30日，并于2020年1月开始投资运营，运营历史有限[210] - 公司预计，基于初始或后续募集的资金量，由于市场状况以及寻找、评估、构建、谈判和完成合适的私人中型市场公司投资所需时间，可能需要较长时间才能基本投出所有预期募集的资本[210] - 在启动期间，为满足RIC多元化要求，公司可能将募集资金投资于临时性投资，如现金、现金等价物、美国政府证券和其他高质量债务投资，这些投资预计收益率将远低于其从合适的投资组合投资中寻求获得的利息、股息或其他收入[210] - 数据显示，有超过5530亿美元的中层市场贷款将在2021年至2027年间到期，可能需要再融资；同时，截至2020年第四季度，美国私募股权公司有超过5250亿美元已募集但尚未投资的资本[66] - 摩根士丹利信贷合伙控股公司（MS Credit Partners Holdings）已向公司做出总额2亿美元的资本承诺[60]