运营动态 - 3月1日发行5.75亿美元5.875% 2026年到期和5.25亿美元6.125% 2028年到期的高级无抵押票据[4] - 3月5日发行约5300万股普通股，筹集约16亿美元，用约10亿美元回购L Catterton 2026年到期的高级可交换票据[4] - 3月16日暂停旗下邮轮航线运营至6月30日，并向CDC提交7月恢复美国港口运营的计划[4] 复航计划 - 7月起挪威邮轮在加勒比和欧洲重启，8月大洋洲邮轮在欧洲重启，9月丽晶七海邮轮在英国重启[9] - 积极与CDC沟通美国港口复航事宜，CDC修改技术指南，为已接种疫苗邮轮开辟单独途径[15] 健康安全 - 推出SailSAFE健康安全计划，要求所有初始航次的乘客和船员100%接种疫苗[20] - 成立SailSAFE全球健康与 wellness 委员会，由Scott Gottlieb博士担任主席[23] 预订趋势 - 2021年第一季度净预订量是上一季度的两倍多，预订窗口同比几乎翻倍[28] - 2022年上半年累计预订量远超2019年创纪录水平，约70%为现金预订，约60%为忠实回头客[30] 财务状况 - 第一季度平均现金消耗约1.9亿美元/月，预计第二季度保持该水平[49] - 截至3月31日，净流动性约33亿美元，现金预售票收入为4亿美元[48] 长期规划 - 逐步恢复至疫情前利润率水平，最大化现金流，优化资产负债表[57] 环保举措 - 提供超200万美元实物人道主义援助，向阿拉斯加港口社区提供1000万美元现金支持[60] - 加入行业承诺，到2030年将碳排放率降低40%[61]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2020 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-35784 NORWEGIAN CRUISE LINE HOLDINGS LTD. (Exact name of registrant as specified in its charter) Bermuda 98-069100 ...

关键事件 - 2020年11月17日公司发售4000万股普通股，筹集8.24亿美元[5] - 2021年2月9日签署协议，将约2.2亿欧元新船建造相关付款推迟至2022年3月31日[5] - 2021年2月23日宣布修订ECA支持的信贷安排，将约6.8亿美元摊销付款推迟至2022年3月31日[5] 应对疫情举措 - 宣布所有三个品牌的航次暂停至2021年5月31日[9] - 自疫情爆发以来从各种渠道筹集约65亿美元[9] - 大幅减少运营费用和资本支出[9] 重启路线图 - 健康航行小组提供74条详细建议，CLIA成员承诺对乘客和船员进行100%新冠检测[11] - 解决全球港口可用性和旅行限制问题[13] - 激活销售和营销机制，刺激需求[13] 预订趋势 - 2021年下半年累计预订量低于历史水平，但价格与疫情前持平[14] - 2022年预订趋势积极，上半年累计预订量大幅超过2019年创纪录水平[15] - 1月和2月预订量较2020年11月和12月环比增长约40%，超80%为新的现金预订[16] 财务行动 - 2020年第四季度至2021年第一季度采取措施减少运营和资本支出，改善债务到期情况[18] - 2020年第四季度现金和现金等价物因资本筹集而增加[36] - 预计2021年第一季度平均现金消耗率暂时维持在每月约1.9亿美元[30] 中长期财务计划 - 恢复航次后，将转向中长期财务恢复计划，重点是重建利润率、产生现金流和优化资产负债表[38] ESG举措 - 全球可持续发展计划Sail & Sustain是日常运营核心，有专门ESG部门[41] - 2020年第四季度发布2019年可持续发展报告，CDP气候变化评分提高到“B”[41] - 加入行业承诺，到2030年将碳排放率降低40%[42] 健康安全措施 - 健康航行小组就五个重点领域提供74条健康安全建议[57] - CLIA成员承诺恢复航行时实施包括100%新冠检测的健康协议[58] - 公司宣布与AtmosAir Solutions合作，为28艘船队安装空气净化系统[59] 资本筹集 - 通过多种资本举措筹集约65亿美元[65] 燃料对冲与展望 - 2020年12月31日，2021 - 2023年总消费对冲比例分别为59%、37%、15%[67] - 2021 - 2023年折旧与摊销、利息费用、新船建造相关资本支出有相应预期[69]

财务数据和关键指标变化 - 2020和2021年资本支出各减少约60% [34] - 2020年第四季度末现金及现金等价物约33亿美元，现金余额增加得益于约17亿美元的资本筹集净收益，部分被约5.7亿美元的运营现金消耗、约1.2亿美元的客户现金退款和约2000万美元的净营运资金及其他流出所抵消 [46] - 第四季度平均每月现金消耗率约1.9亿美元，包括为2021年初潜在复航准备船只的约每月1500万美元额外费用及相关营销活动投资 [43] - 第一季度平均现金消耗预计暂时维持在每月约1.9亿美元，排除非经常性债务修改成本后约为每月1.7亿美元，该季度产生约6000万美元一次性成本，与债务延期、契约豁免和暂停以及新船建造付款延期相关，带来未来12个月约10亿美元额外流动性 [44] 各条业务线数据和关键指标变化 - 2021年下半年负载率低于历史范围，受复航时间不确定性和营销投资转向2022年航次影响 [28] - 2022年上半年及全年负载率目前远超疫情前水平，各获奖品牌定价持平至中个位数增长（排除未来邮轮证书稀释影响） [30] - 2022年1月和2月预订量较2020年11月和12月环比增长超40%，超80%为新现金预订 [29] - 高端品牌Oceania和Regent 2022年预订率近40%，远高于以往同期 [77] 各个市场数据和关键指标变化 - 第四季度预订曲线较去年同期翻倍，反映出未来邮轮度假需求强劲 [32] - Oceania Cruises 2023世界邮轮公开发售后一天售罄，约三分之一预订来自首次购买该品牌的新客户 [31] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 执行重新启动路线图，与健康航行小组、疾控中心和全球公共卫生当局及政府合作，完善科学支持的计划，实现快速、安全和健康复航 [56] - 继续推进战略财务行动计划，包括减少运营和资本支出、改善债务到期状况、确保额外资本 [32] - 采用市场填充而非折扣填充的销售策略，恢复销售和营销工作，推动2021年下半年及2022年及以后的需求 [25] - 预计逐步分阶段恢复邮轮航行，根据复航时间，船只可能在某些地区先于其他地区恢复运营，季节性将在船只初始部署中起关键作用 [26] - 行业内各公司在安全和健康问题上合作，共享经验和协议，74项健康航行小组制定的协议已被全行业采用 [85] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 2020年是公司50多年历史中最具挑战的一年，疫情导致业务停滞，但公司采取了一系列行动，包括暂停船队运营、保障客人和船员安全、增强流动性和建立健康安全标准 [8][9] - 目前行业朝着最终重启的方向发展，全球病例数自1月中旬以来下降，疫苗接种计划加速推进，预计第三季度某个时候开始建立群体免疫，但危机尚未结束，需保持警惕 [11][12][13] - 行业近期出现积极迹象，一些欧洲邮轮公司已恢复或计划在未来几周恢复运营，预计晚春跨欧洲国民航行将增加，第三季度国际客人航行可能恢复 [14] - 公司对未来邮轮度假需求充满信心，2022年预订情况积极，负载率和定价表现良好，反映出消费者对邮轮旅行的强烈需求 [27][29][30] - 公司将继续关注短期业务需求，同时专注于中长期财务恢复计划，包括重建利润率、最大化现金生成和优化资产负债表 [49] 其他重要信息 - 2020年推出全球可持续发展计划“Sail and Sustain”，包括为全球员工提供无意识偏见、微攻击和多样性与包容性培训，扩大多元化招聘实践，加强供应商多元化计划 [50][51] - 公司被评为《福布斯》美国最佳雇主之一，在大型雇主类别中排名前75，在旅游和休闲行业中排名前10 [52] - 2020年与JUST Goods合作推出两项倡议，包括捐赠水和物资支持迈阿密、纽约和哥伦比亚圣安德烈斯群岛的社区组织和救灾工作，目前正在组织向美国西南部受冬季风暴影响地区的食品银行捐赠水 [53][54] - 从今年开始，为美国岸上团队成员提供带薪志愿者日 [55] - 公司在第二次CDP气候变化提交中得分提高至B级，高于海洋运输行业、北美和全球平均水平，2021年将专注于加强ESG披露 [55] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 阿拉斯加业务相关谈判的潜在成功可能性及进出西雅图的阿拉斯加业务占比 - 难以预测结果，公司对此持谨慎乐观态度，旅游业是阿拉斯加第三大产业，部分沿海社区超90%的旅游业务依赖邮轮，公司希望阿拉斯加代表团的倡议能使2021年阿拉斯加航线重新开放，目前整个行业已暂停接受阿拉斯加新预订 [62][63] 问题2: 第一季度重启努力逆转与可能即将获得疾控中心指导的时间线和决策过程 - 疾控中心指导时间不确定，可能是几天或几周，这是多阶段方法的下一阶段，并非立即获得复航绿灯，此前因执行疾控中心有条件航行命令困难、病例激增，公司决定减少现金消耗、遣返船员和削减营销费用，目前疾病流行率下降，为重启提供了更好机会 [65][66][69] 问题3: 若疾控中心给予开始测试航行的许可，准备时间能否缩短 - 理论上可以缩短，但不确定具体缩短多少，为规划考虑，公司倾向预留约90天时间，已取消至5月底的邮轮预订，会根据公共卫生情况改善尽快重启 [72][73][74] 问题4: 各品牌预订趋势，特别是豪华品牌中60岁以上人群的预订活动及偏好变化 - 高端品牌预订时间通常比当代品牌更早，Oceania和Regent 2022年预订率近40%，远高于以往同期，这些品牌客人平均年龄在66 - 67岁，他们是最早接种疫苗的人群，有消费能力且渴望出行，预订曲线延长，公司对消费者需求和船只填充能力有信心 [76][77][80] 问题5: 邮轮公司是否分享其他地区运营的经验和协议，以及公司是否考虑出售船只 - 行业内各公司在安全和健康问题上合作，共享经验和协议，74项健康航行小组制定的协议已被全行业采用，公司拥有最年轻的船队，每艘船都有正利润率、正EBITDA和良好的投资回报率，无出售船只的兴趣，且期待2022年第三季度开始接收新船 [85][87] 问题6: 假设试航成功并开始创收航行，使整个船队恢复运营所需时间，以及未来邮轮信用（FCC）的比例和未使用情况 - 若从开始日期起，假设全球港口开放、旅行限制解除，预计需要六到七个月使整个船队恢复运营，即大约每周恢复一艘船，若要在年底或2022年初全面运营，需在6月、7月开始启动船只，自秋季以来，取消航次时只提供现金退款，不再提供FCC选项，目前约40%的FCC未被赎回，公司鼓励客户使用FCC，认为其与现金预订同样重要，且大量FCC有助于降低运营成本 [91][92][95] 问题7: 第一季度现金消耗情况及船只重新上线时的成本重复问题，以及近期预订者的人口统计模式变化 - 第四季度现金消耗略有上升，主要因额外现金利息和启动活动，第一季度部分启动活动成本仍在延续，若无明确复航信号，预计现金消耗将回到年初水平，重启时每月约1500万美元的重启成本可能会再次出现，历史上55岁以上人群是主要客人群体，近期该群体预订比例略有增加，部分原因是他们接种疫苗比例较高、有更多可支配收入和旅行需求 [102][103][106] 问题8: 在六到七个月的全舰队启动期间，如何考虑当前疾控中心框架下的船舶入住率，以及疫苗如何影响这一情况，以及运营和费用结构方面可能的结构性变化和干船坞天数的考虑 - 疾控中心尚未给出行业目标入住率，公司内部假设初期最大入住率在50%左右，目前船队预订充足，即使不接受新预订，假设初期降低容量，第三季度也无需再接受预订，随着更多船只上线，可能在开始后的三、四个月需要开始接受更多预订，干船坞是必要的，公司虽减少了资本支出，但未停止干船坞工作，部分投资项目提前进行，船舶成本结构高度固定，但公司正在重新评估从供应链到岸上运营的各项成本，营销方面向数字世界转型，有望提高效率，未来新船建造计划将增加高效产能，行业产能减少也将为重建利润率和推动利润率扩张提供机会 [110][112][119] 问题9: 是否存在更多潜在需求，以及一旦人们接种疫苗且更多航线开放，是否会看到更多旅行需求，以及在健康航行小组的合作下，是否认为一旦人们接种疫苗并感到舒适，能够迅速提高容量 - 行业关闭一年导致约3000万人无法邮轮旅行，且行业产能有限，部分北美舰队撤出20多艘船后，需求将超过供应，定价将起主导作用，目前业务量和定价表现良好，公司认为疫苗接种是决定因素，预计夏季某个时候达到群体免疫，公司需逐步建立运营安全的信心，使疫情从大流行转变为地方性流行 [125][126][135]

关键事件 - 9月21日健康航行小组提出74条详细建议，CLIA及其成员航线宣布健康协议核心要素，包括100%乘客和船员检测，大洋洲邮轮劳动节促销创历史最佳[7] - 9月24日丽晶七海邮轮2023世界邮轮首航日预订量翻倍创纪录[7] - 10月26日丽晶七海邮轮2022 - 2023航次系列发布单日预订量创历史新高[7] 应对疫情举措 - 宣布所有三个品牌的航行暂停至12月31日，多数船只处于最低配员状态，遣返多数船员[8] - 从各种来源增加约48亿美元现金，大幅削减运营费用和资本支出，岸上团队临时减薪20%并实施休假[8] 重启路线图 - 制定增强健康和安全协议，解决全球港口可用性和旅行限制，激活销售和营销并刺激需求，逐步分阶段重启[10] 预订趋势 - 2021和2022年邮轮度假需求持续，2021财年累计预订量受上半年影响低于历史范围，但下半年与历史范围一致，定价与疫情前水平相当[21] - 2021年约70%累计预订为现金预订，约60%为忠实回头客，约50%已发放的未来邮轮信用已重新预订[22] 财务行动 - Q3净邮轮成本降低超60%，完成短期循环信贷工具再融资，7月成功完成15亿美元三档资本筹集[25] - 显著延长债务到期期限，截至9月30日总流动性约23亿美元，净流动性约20亿美元[28][35][37] 健康与安全 - 健康航行小组提出74条健康和安全建议，CLIA成员航线承诺恢复航行时对乘客和船员进行100%新冠检测[16][17] 燃料对冲 - 截至9月30日，2021 - 2023年HFO消费对冲比例分别为55%、19%、0%，MGO消费对冲比例分别为61%、49%、22%[56] ESG举措 - 实施全球可持续发展计划Sail & Sustain，成立专门ESG部门，加入行业2030年碳减排40%目标承诺[68][69]

财务数据和关键指标变化 - 第三季度美国公认会计原则净亏损约6.77亿美元，合每股2.50美元 [43] - 截至9月30日，公司预计流动性约23亿美元，预留约3亿美元用于健康安全投资等，预计可用流动性约20亿美元 [39] - 第三季度平均每月可控现金消耗约1.5亿美元，较正常水平净邮轮成本降低超60%；若所有船只维持最低配员状态且不做复航准备，预计第四季度每月现金消耗平均约1.75亿美元，下半年平均每月现金消耗约1.6亿美元 [40][41] - 第三季度末现金及现金等价物约24亿美元，现金余额增加得益于7月融资净收益7.75亿美元，部分被取消航程客户现金退款约2亿美元、运营现金消耗约4.5亿美元和净营运资金流出约2500万美元抵消 [44] 各条业务线数据和关键指标变化 - 2021年全年负载率低于历史范围，主要受上半年复航时间不确定导致的低入住率影响；2021年下半年和2022年负载率与历史范围一致 [27] - 2021年全年定价与疫情前水平一致，已发行的未来邮轮证书约50%已兑换，其中挪威品牌近50%、大洋洲邮轮近60%、丽晶七海邮轮约75% [28] 各个市场数据和关键指标变化 无 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司欢迎美国疾病控制与预防中心（CDC）有条件航行命令框架，认为是恢复美国邮轮业务的积极一步，将与CDC合作澄清问题并确定下一步计划 [8][11] - 公司将继续执行财务行动计划，采取措施节约现金、增强流动性，改善债务到期状况 [19][34] - 公司重启路线图包括：完善健康安全协议；评估港口可用性和旅行限制；重新启动销售和营销；逐步分阶段在美国领海重启船只运营，重启前进行试航并接受第三方独立审计和CDC监督 [20][24][25] - 公司市场投资策略将与航行逐步增加相匹配，采用“市场填充”而非“折扣填充”策略 [32] - 公司中长期财务恢复计划聚焦：重建并逐步恢复至疫情前利润率水平；通过9艘现金增值船只订单实现强劲且有纪律的增长，最大化现金生成；优化资产负债表，实现去杠杆化 [45][46] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 全球疫情仍对公司业务有重大影响，疫情发展存在不确定性，但公司认为CDC框架和疫苗进展是积极信号，公司和行业有韧性，团队有能力应对挑战 [12][14] - 尽管销售和营销投入减少、旅行环境低迷，但未来邮轮度假需求强劲，特别是公司忠诚老客户需求旺盛，公司各品牌和航线表现均衡 [27][29] - 公司认为随着疫情缓解，消费者对高端豪华旅行仍有需求，特别是年长客户 [32] 其他重要信息 - 公司自上次财报电话会议以来，航程暂停延长两次至2020年底，共暂停超9个月；健康航行小组发布74条建议；与CDC讨论合作促使有条件航行命令框架取代禁航命令 [17] - 公司解决了重大运营挑战，包括遣返超2.4万名船员、将船只转为最低配员状态，未来计划逐步重新配备船员 [18] - 健康航行小组由11位全球知名科学和医学专家组成，提供的74条建议涵盖5个关键领域，结论是在科学支持的协议和程序下，邮轮旅行可在当前健康环境中安全进行 [20][21] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 如何考虑进一步从资本市场获取流动性 - 公司有能力在需要时进入资本市场，目前资产负债表上有近25亿美元现金，有坚实的资金基础，将根据机会情况决定是否融资，不急于行动 [51][52] 问题2: 资产负债表情况及ATM结构融资的吸引力 - 公司至今筹集资金中约25亿美元为债务，资产负债表负担较重，未来不太希望发行增量债务，因有负面契约限制无法提供大量有担保债务，但可能有机会发行无担保债务，更可能进行股权类交易，如ATM、可交换债券或普通股 [53] 问题3: CDC命令转换和疫苗消息对预订的影响 - 疫苗消息发布后，昨日预订情况好于前4或5个周一，而CDC有条件航行命令发布于周五，周末预订通常疲软，未看到明显提升 [56] 问题4: 中期和长期财务恢复计划中，当营收回到2019年水平时，利润率可能的差异 - 公司曾有行业领先利润率，希望恢复到以前水平；未来几年将有9艘高收益、现金增值船只加入船队，有助于提高利润率；疫情让公司学会更好控制成本，且公司是收入和营销驱动型公司，将继续通过高票价和船上收入收益率领先行业 [58][60] 问题5: 目前估计让整个船队投入运营的时间范围，以及何时能恢复到2019年EBITDA水平 - 目前估计让整个船队投入运营需要6至9个月；2021年是过渡年，预计下半年整个船队可运行，2022年是恢复正常的一年，2023年及以后实现常态化；但仍有很多问题待解决，如旅行限制、航空公司和港口恢复等 [63][64] 问题6: 第四季度1.75亿美元现金消耗是否包含船员就位和试航成本，以及未来几个月现金消耗情况 - 第四季度1.75亿美元现金消耗是为与第三季度比较，不包含重大启动成本；由于目前情况和准备船只的前置时间，第四季度成本可能略高，但预计不会有重大变化，最大成本是遣返船员，公司目前有能力承担，其他启动成本将在接近实际启动时发生，除营销外 [71][72] 问题7: 未来邮轮信用（FCC）的最新情况，以及FCC客户预订对整体定价的影响 - 退款率目前徘徊在50%多一点，近3个月取消航程的平均退款率降至30% - 35%左右，显示现有消费者的信心；FCC客户为公司带来了一定业务量，公司可利用成本基础，尝试升级这些客户，且发现他们重新预订时会升级；已发行的FCC约一半以上已兑换，占年运力约15%，其中7.5%已兑换，对定价无影响，2021年和2022年定价与疫情前持平或略高 [75][77][78] 问题8: 非重复客户的预订趋势，以及重启时间从6个月延长到6至9个月的原因 - 未发现非重复客户有明显不同的行为趋势；重启时间延长是由于物流原因，如疾病流行情况、季节因素和船只部署考虑等 [80][81] 问题9: 预计何时开始试航、试航持续时间、试航后多久所有船只可航行，以及何时实现自由现金流或EBITDA盈亏平衡 - 若按命令字面顺序，试航最早可能在1月初开始，但公司希望确保100%正确执行，不急于确定具体日期；由于有很多问题需与CDC讨论，目前无法确定首次试航和首次营收航行的时间；单船层面，根据定价情况，盈亏平衡点在40% - 50%负载率之间，公司层面的EBITDA或现金流盈亏平衡时间难以确定，受多种变量影响 [85][88][89] 问题10: 3亿美元健康安全举措资金覆盖范围和持续时间，以及其他品牌远期预订的定价考虑 - 3亿美元是估计值，过去公司估计使船只符合新标准需1亿 - 1.5亿美元投资，将在未来几个季度支出；公司定价策略不变，希望延续过去3% - 4%的票价收益率增长趋势，认为市场的 pent - up 需求、行业领先品牌、市场容量减少和新船上线将有助于提高整体收益率；Regent和Oceania的预订主要显示需求情况，对近期流动性影响不大，因大部分资金在航程前120 - 180天左右才到账 [94][100][101] 问题11: 目前押金基础的不可退还比例 - 目前票价押金全额可退还，根据航程不同，在航程前120 - 180天或更长时间内可退还 [102] 问题12: CDC命令中船只批准、模拟测试和营收航行的时间顺序是否正确，以及该过程是否有并行的可能性 - 并非所有时间段和通知期都是顺序的，公司认为是并行的，将在未来几周与CDC讨论澄清这些问题 [104] 问题13: 开发更多私人岛屿和创建受控目的地环境的想法 - 公司是唯一在西加勒比拥有私人岛屿目的地的邮轮公司，对现有巴哈马和西加勒比的私人岛屿以及阿拉斯加的投资感到满意，认为疫情和新船上线将使这些目的地得到更多利用；公司希望在地中海拥有私人岛屿，但目前没有合适的；公司认为可以在私人岛屿上创建类似船上的“泡泡”环境，但不想为解决短期问题做长期投资决策，且人们喜欢多样化的航线 [107][108][113] 问题14: 自由现金流对不同入住率的敏感性，以及中期目标净债务与EBITDA比率，与疫情前2.5 - 2.75倍的长期目标相比是否有变化 - 单船大致在40% - 50%负载率时实现盈亏平衡，可据此判断自由现金流敏感性；公司目标是恢复到降低的净杠杆水平，但需要时间，目前首要任务是在疫情后实现盈利和行业可见性，然后考虑去杠杆和资产负债表管理 [116][118]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2020 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 001-35784 NORWEGIAN CRUISE LINE HOLDINGS LTD. (Exact name of registrant as specified in its charter) Bermuda ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2020 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 001-35784 NORWEGIAN CRUISE LINE HOLDINGS LTD. (Exact name of registrant as specified in its charter) Bermuda 98-06 ...

财务数据和关键指标变化 - 第二季度美国公认会计原则（GAAP）下净亏损7.15亿美元，合每股亏损2.99美元 [39] - 第二季度其他收入中燃料对冲投资组合净亏损约830万美元，原因是取消航次导致预测燃料消耗减少，部分对冲被取消指定，不过此前取消指定的对冲带来的收益部分抵消了损失 [39] - 截至6月30日，现金及现金等价物约23亿美元，随后通过7月的融资得到进一步增强；第二季度现金余额增加，主要得益于5月融资获得的23亿美元净收益，但被约7.25亿美元的取消航次客户现金退款、约5.75亿美元的运营现金消耗（包括运营费用、销售及管理费用、利息和资本支出）部分抵消；净营运资本流出约1亿美元 [40] - 预计2020年9月30日和12月31日结束的季度，GAAP和调整后均将出现净亏损 [41] - 持续每月现金消耗预计平均约1.6亿美元，处于此前提供的现金消耗范围高端，包括7月资本市场交易带来的约700万美元增量利息费用，不包括取消航次的现金退款和新老预订的现金流入，也不包括目前延期至2021年3月31日的债务摊销和新船相关付款；可控现金消耗目标较正常水平降低超60% [34][35] - 截至6月30日，预计总流动性约28亿美元（包括7月融资、偿还6.75亿美元循环信贷安排以及6月30日应付账款中包含的部分客户存款退款）；客户存款总额约3亿美元，假设按累计行为60%现金退款，若所有相关航次取消，现金流出约2亿美元；考虑所有因素后，可用净流动性约25亿美元 [36][37] 各条业务线数据和关键指标变化 - 因航次暂停，第二季度未记录运力天数，因此未提供2020年的收益率和每运力天数据 [39] - 尽管减少了销售和营销支出及其他需求生成活动，但2021年航行的累计预订负载率和定价仍在历史范围内，过去8周，使用未来邮轮信贷的新净预订约占所有新净预订的30% [25] 各个市场数据和关键指标变化 文档未提及相关内容 公司战略和发展方向和行业竞争 - 财务行动方面，采取措施减少开支、节约现金，通过资本市场交易增强流动性，如7月成功进行约15亿美元的三档融资，包括高级有担保票据、可交换高级票据和普通股；利用出口信贷机构和商业贷款人提供的12个月债务假期，延期摊销还款并获得财务契约测试宽限 [30][31][32] - 运营方面，努力将船员安全送回家，几乎完成船员遣返工作；优化船舶闲置流程，多数船舶预计在未来30 - 45天达到最低配员状态；与皇家加勒比集团合作成立健康航行小组，制定科学的健康和安全协议，以应对新冠疫情，恢复安全航行 [13][15][44] - 市场和营销方面，根据航行逐步恢复情况调整营销投资策略，目前减少2020年营销活动和支出，重点关注2021年第二季度及以后，尤其是夏季旺季；采用“营销填满”而非“折扣填满”的市场策略 [21][23][24] - 重启路线图包括：增强健康和安全协议；确定港口可用性；加大营销投入；逐步恢复船舶航行，预计至少需要6个月完成整个舰队的恢复 [43][50][53][54] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 新冠疫情对公司和邮轮行业造成前所未有的负面影响，超过9·11、大衰退等以往危机，但公司有信心适应复杂多变的疫情环境，展现韧性 [9][11] - 尽管行业面临困境，但消费者对未来邮轮度假仍有强劲需求，尤其是忠实乘客；公司认为邮轮行业拥有忠诚的客户基础，有大量被压抑的需求等待释放 [21][22][72] - 行业在疫情期间展现出价格纪律，整体未出现大规模促销定价情况；相信随着疫情缓解和健康安全协议的实施，行业将逐步恢复 [74][75] 其他重要信息 - 公司与皇家加勒比集团合作成立的健康航行小组，成员包括前美国食品药品监督管理局局长Scott Gottlieb博士和前美国卫生与公众服务部部长Mike Leavitt州长等全球知名专家，小组工作将开源，其科学医学见解可供其他公司和行业采用 [44][45][46] - 部分地区的邮轮运营已开始恢复，但预计会有起伏，行业有能力从初期挫折中学习，调整协议以提供更安全的度假体验 [51][52] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1：关于船舶运营费用和公司整体收支平衡所需的净收入比例，是否基于疫情前水平？ - 回答：从船舶运营费用看，基于2019或2020计划水平，约需典型收入的40%来覆盖；加上公司管理费用后，约需60%。这是一个平均水平，不同船舶可能有所差异 [58][59] 问题2：长期来看，旅游代理网络会如何变化，是否会促使客户更多直接向公司预订？ - 回答：短期内，随着部分小型旅行社关闭和旅游代理分销系统部分关闭，可能会看到更多业务通过直接渠道流入，但长期来看，旅游代理商具有韧性，适应了技术发展，预计不会有太大变化 [60][61][63] 问题3：公司是否会考虑像竞争对手一样退役或拆解船舶？ - 回答：公司拥有年轻的船队，且有9艘新船订单，是三大邮轮公司中规模最小的，一直希望增加运力，因此没有计划剥离任何船舶 [64] 问题4：公司与美国疾病控制与预防中心（CDC）在制定安全航行协议方面进展如何，近期其他邮轮公司航行出现新冠问题是否是挫折？ - 回答：近期其他邮轮公司航行出现新冠问题是学习机会，相关公司处理得当未出现重复情况；未来60 - 90天很关键，CDC要求的信息请求（RFI）9月21日截止，同时健康航行小组将完成首批建议，公司将与皇家加勒比一起将其纳入返回航行协议并提交给CDC，希望疫情得到控制，两者结合能使公司尽快恢复服务 [66][67][68] 问题5：公司资产负债表上是否还有有担保债务额度，无担保或可转换债务发行是否有实际限制？ - 回答：有担保债务方面，由于部分债券的负面契约，已达到额度；但无担保债务、可转换债券和普通股方面还有额外额度，公司正在与投资银行积极讨论，会根据情况评估所有可用选项 [69] 问题6：如果2021年第二季度全面恢复航行并加大营销投入，预订差距何时开始缩小？ - 回答：无法给出具体日期，但当全面开展营销活动和投入营销费用后，差距将开始缩小；公司采用“营销填满”策略，行业整体定价稳定，2021年收益率与2020年基本持平，且公司拥有忠诚客户基础，有大量被压抑的需求，预计差距缩小不会太久 [71][72][73] 问题7：在2021年第二季度及以后的预订旺季，是否看到其他行业参与者加大价格促销力度？ - 回答：整体行业在疫情期间展现出价格纪律，未看到大规模促销情况，个别航次可能存在促销，但业务疲软是由于无法航行而非业务基本面问题，消费者仍有预订意愿，相信有财务实力的公司未来将受益 [74][75] 问题8：公司在美国市场启动航次时，客人对更换航线和船舶的意愿如何？ - 回答：客人更换的意愿取决于具体情况，如在同一地区内更换相对容易，跨地区更换则较复杂，可能需要提供船上信用或舱房升级等优惠来诱导客人更换，但总体不是很大的障碍 [77][78] 问题9：收支平衡分析中的60%是否考虑了成本调整和定价因素？ - 回答：为提供一致的衡量基础，分析基于2019或2020预期水平；公司已降低成本基础，随着成本进一步降低，收支平衡情况应会改善，但邮轮业务大部分是固定成本，仍有一定机会 [79][80] 问题10：当前预订是否有意外趋势，能否与航空公司合作推出套餐促销？ - 回答：未看到消费者行为的重大转变，由于航线未改变，未观察到客人对特定航线的偏好；航空公司票价大幅下降，希望消费者能利用这一机会，但目前未提及与航空公司合作推出套餐促销的情况 [83][84] 问题11：如果2021年第二季度末舰队全面恢复服务，合理的载客率是多少，恢复正常后，船舶和岸上的结构性成本预计有多少？ - 回答：载客率方面，由于变量众多，凭经验估计全年约为75%，可能从50% - 60%逐步提高，消费者需求应该存在；成本方面，船舶运营费用预计不会有重大变化，新的健康或安全措施带来的增量成本较小；岸上管理费用方面，公司削减营销支出后仍有较强预订，将学习如何更有效地使用营销资金，恢复航行后将谨慎增加管理费用，保持组织精简 [86][87][89] 问题12：公司营运资本状况如何，是否只是等待船舶恢复运营？ - 回答：上一次电话会议时对营运资本情况过于乐观，目前航次暂停延长至10月31日，给预付款退款带来压力，第二季度营运资本未转正，但赤字约1亿美元；未来，营运资本最大部分是预付款，现金流出不多，因为约8 - 12亿美元预付款中有约8亿美元是未来邮轮证书形式；随着新预订和客户付款，预计第三季度末或第四季度营运资本将达到收支平衡或转正 [97][98][99]

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