财务数据关键指标变化 - 截至2023年12月31日，公司未偿还债务约为1990万美元，包括与East West Bank的循环信贷额度、与关联方的贷款和高级可转换票据[96] - 2023年和2022年公司净亏损分别为8300万美元和2670万美元，截至2023年12月31日累计亏损1.621亿美元[241] - 2023年1月至4月公司签订一系列2023 NKMAX贷款协议，总本金为500万美元，年利率4.6%，到期日为2024年12月31日[255] - 2023年6月公司与East West Bank签订500万美元循环信贷协议，利率基于较高的（i）一个月有担保隔夜融资利率加2.9%或（ii）7.5% [250][255] - 2024年4月公司与BDW签订最高500万美元的多笔定期贷款融资协议，利率与East West Bank贷款协议挂钩，最低年利率7.5% [252][255] - 公司自成立以来已产生重大亏损，预计未来仍将继续亏损[233] - 公司自2017年成立以来一直运营亏损，预计未来仍会增加运营亏损[241][242] - 公司未从产品销售中获得收入，也未证明有能力克服行业常见风险和不确定性[244] 债务相关情况 - 截至2023年12月31日，公司与East West Bank的循环信贷额度要求维持1500万美元的最低现金余额，该要求已被豁免，且银行同意将到期日延长至2024年9月18日[96] - 2024年4月前公司需在East West Bank维持最低现金余额1500万美元，后改为以东West Bank作为公司唯一商业现金存款银行[250] - 公司债务协议包含财务契约和限制，可能限制运营灵活性并影响经营业绩[249] - 违反贷款协议的契约或支付要求可能导致违约，使贷款人有权宣布债务立即到期并处置抵押资产[253] 公司持续经营能力 - 公司目前没有足够资金维持运营和支付费用，需要立即获得额外资金，会计师和管理层对公司持续经营能力表示严重怀疑[93][94] NK细胞疗法临床开发进展 - 公司正在进行评估首个NK细胞候选产品SNK01的一期和一期/二期临床试验，也推进了SNK01的临床开发并在美国启动了针对AD的一期/二期a试验[102][107] - 2022年10月14日，公司获FDA对SNK02异体NK细胞疗法用于实体瘤的IND许可；2023年10月20日，获FDA对SNK01用于AD的IND许可[146] - 2023年剩余时间，公司计划推进SNK01临床开发并在美国启动针对AD的I/Iia期试验，继续SNK02针对难治性实体瘤的I期试验[146] - 公司启动了主要候选产品SNK01和SNK02的I期试验，但无法保证能按时完成临床研究[165] NK细胞疗法临床开发挑战与风险 - 推进NK细胞疗法面临诸多挑战，如招募和留住患者、培训医疗人员、开发制造方法、建立销售和营销能力等[105] - 临床开发过程漫长、昂贵且结果不确定，可能因多种不可控原因导致重大延迟，临床试验失败可能阻碍产品商业化[112][113] - 可能导致临床开发无法成功启动、按时完成或取得积极结果的事件包括获得监管批准延迟、招募患者困难、临床暂停或终止等[114] - 临床开发过程漫长昂贵且结果不确定，可能因多种不可控因素遭遇重大延误[119] - 临床试验患者招募和留存成本高、耗时长，可能受多种不可控因素影响而延迟或受阻[133] - 临床开发依赖产品候选药物及相关材料的供应，供应不足或延迟会影响临床试验进度[143][144] - 进行临床前测试漫长、耗时且昂贵，可能因多种因素延迟，导致额外运营费用[148] - 公司无法确定临床前测试和研究能否及时完成及结果如何，也不确定FDA是否接受其临床计划[147] - 临床前研究和早期临床试验结果可能无法预测未来结果，临床试验的中期、“顶线”和初步数据可能与最终数据有重大差异[149,150,152] - 公司依赖第三方进行临床试验，若无法维持或达成协议，或第三方未按要求履行服务，可能影响产品获批和商业化[159,160] - 公司和CRO需遵守GCP，若违反，临床试验数据可能不可靠，营销申请提交可能延迟[161] - SNK01临床试验中共有4起≥2级事件，由2名参与者报告与SNK01相关/可能相关[156] 公司业务依赖与风险 - 公司业务依赖NK细胞疗法平台的成功，所有基于该平台的候选产品需大量临床和非临床开发、监管审批、投资、制造能力和营销努力才能商业化[102] - 公司业务高度依赖产品候选药物临床成功，尤其是SNK01和SNK02，但无法保证其安全有效及获批[117][118] - 公司NK细胞疗法平台开发产品的方法未经证实，不确定能否开发出有商业价值的产品[164] - 公司所有候选产品和开发项目基于NK细胞疗法平台，一个项目的不利发展可能影响其他项目[167] - 公司依赖NK细胞疗法平台开发候选产品，研究需大量资源且面临多种失败风险[176] 监管相关风险 - 目前FDA仅批准少数基于细胞的疗法商业化，尚无基于NK细胞的疗法获批，监管流程和要求可能导致公司候选产品获批延迟和成本增加[104] - 若产品候选药物获批，仍需持续遵守后续监管义务和审查，包括药物警戒、生产、标签等多方面要求[124][126] - 产品候选药物获得监管批准的途径不确定、复杂、昂贵且漫长，可能面临延迟或拒绝[262] - 公司需遵守美国和某些外国的进出口管制、制裁、反腐败和反洗钱等法律法规，违规将面临严重后果[263][264] - 2022年8月16日，美国总统拜登签署《2022年降低通胀法案》，相关条款自2023财年逐步生效，可能对制药行业产生重大影响[268] - 公司业务运营受欺诈和滥用及其他医疗保健法律法规约束，违规将面临重大处罚[277][279] - 公司的数据处理活动需遵守众多数据隐私和安全义务，违规可能导致监管调查、诉讼等不良后果[280][286] - 美国加州消费者隐私法案（CCPA）规定每次违规最高民事罚款7500美元[288] - 欧盟通用数据保护条例（EU GDPR）规定最高罚款为2000万欧元或全球年收入的4%，以较高者为准[289] 市场与销售相关风险 - 公司在生物制药产品营销、销售和分销方面经验有限且商业基础设施不足，需依赖合作伙伴或自行建设，可能延迟产品推出[132] - 公司目前无商业销售，需建立或借助第三方销售、营销和分销能力，否则影响业务和财务状况[192] - 公司候选产品未获FDA等监管批准，不确定是否安全有效，获批后市场机会可能有限[194][193] - 目标神经退行性疾病患者数量可能低于预期，可治疗患者群体估计可能有误[195] - 候选产品商业成功取决于市场接受度，受疗效、成本、医生和患者意愿等多因素影响[197] - 产品候选药物获批后的销售依赖第三方支付方的覆盖和报销，但覆盖和报销情况存在重大不确定性[270] - 为确保产品候选药物获批后获得覆盖和报销，公司可能需进行昂贵的药物经济学研究，但即便如此也不一定能获得足够报销[271] - 不同司法管辖区的批准程序不同，许多美国以外地区要求产品候选药物先获报销批准才能销售，产品定价也可能需获批[275] - 美国医疗行业有成本控制趋势，公司无法确定产品获批后能否获得成本效益水平的报销[281] - 公司在一个司法管辖区获得营销批准或商业化成功，不意味着在其他司法管辖区也能成功[282] 合作相关风险 - 公司与Affimed、Pfizer和Merck KgaA等有合作协议，产品前景依赖合作成功[202] - 公司可能建立新合作，但不能保证合作成功或带来足够收入[204] - 公司与第三方合作存在多种风险，如合作方有决策自由、可能延迟或终止项目等[206] - 若公司与合作方发生冲突，合作方可能采取不利行动，限制公司战略实施[209] 人员相关风险 - 截至2023年12月31日，公司有63名全职员工，需扩大各方面资源以支持未来增长[214] - 公司需吸引和留住高级管理、临床和关键科学人员，否则可能无法成功开发和商业化产品[217] - 公司面临员工欺诈或其他非法活动的风险，若发生可能导致重大不利影响[221] 其他风险 - 公司面临来自Acepodia、Artiva等众多竞争对手的挑战，若无法有效竞争，业务将受重大不利影响[213] - 公司依赖第三方提供服务，若第三方服务出现问题，业务可能受不利影响[223] - 产品责任诉讼可能使公司承担巨额负债，限制产品商业化[227] - 公司保险政策可能不足，无法覆盖所有潜在负债[229] - 公众对细胞免疫肿瘤疗法的看法可能影响公司和候选产品的公众认知，或损害公司业务[172] - 公司可能无法识别或发现其他候选产品，无法利用更具商业机会或成功可能性更大的项目[175] - 公司可能寻求监管机构的特殊指定以加快审批，但不一定成功，即使获得也不一定有益[169,171] - 公司寻求战略合作伙伴面临竞争，谈判复杂，合作延迟会影响产品开发和商业化[183] - 政府监管政策可能变化，若公司无法适应或保持合规，可能失去营销批准和盈利能力[201] - 公司收到医生为不符合临床试验入组标准的患者申请同情用药的请求，会对每个请求进行评估，同情用药结果不能用于支持监管申请或证明产品安全性和有效性[111]

财务数据关键指标变化 - 公司2023年9月30日止三个月和九个月净亏损分别为3320万美元和4930万美元，2022年同期分别为670万美元和1980万美元，截至2023年9月30日累计亏损1.285亿美元[173] - 2023年9月30日止三个月和九个月无收入，2022年同期有新冠检测服务收入，未来不再提供该服务也无相关收入[177] - 2023年9月30日止三个月和九个月无收入成本，未来不再提供新冠检测服务也无相关成本[178] - 公司预计未来研发费用因平台和候选产品开发而增加，2023年和2022年三、九两个月直接研发费用均与SNK01和SNK02有关[179][181] - 公司预计未来因成为上市公司，管理费用会因一次性成本和持续运营成本增加而上升[184] - 2022年三、九两个月利息费用主要来自关联方贷款，2023年同期来自关联方贷款、短期关联方贷款、循环信贷额度和高级可转换本票[185] - 2023年9月业务合并产生发行远期购买合同损失和已费用化交易成本，2022年无此项目[188][189] - 2023年第三季度营收较2022年同期减少不到10万美元，九个月营收较2022年同期减少10万美元，均因新冠检测收入流减少[193][195] - 2023年第三季度研发费用为392.9万美元，较2022年同期减少19.2万美元，降幅5%；九个月研发费用为1157.7万美元，较2022年同期减少108.2万美元，降幅9%[193][203] - 2023年第三季度研发费用中，直接研发费用增加24.6万美元，增幅200%；间接研发费用减少43.8万美元，降幅11%；九个月直接研发费用增加26.1万美元，增幅23%，间接研发费用减少134.3万美元，降幅12%[197][203] - 2023年第三季度管理费用为297.4万美元，较2022年同期增加110万美元，增幅59%；九个月管理费用为873.7万美元，较2022年同期增加323.6万美元，增幅59%[193] - 2023年第三季度管理费用增加主要因股票期权补偿费用增加80万美元和专业费用增加30万美元；九个月管理费用增加主要因股票补偿费用增加250万美元和人事相关成本增加40万美元[209][210] - 2023年第三季度运营亏损为690.3万美元，较2022年同期增加91.1万美元，增幅15%；九个月运营亏损为2031.4万美元，较2022年同期增加222.8万美元，增幅12%[193] - 2023年第三季度净亏损为3317.7万美元，较2022年同期增加2648.4万美元，增幅396%；九个月净亏损为4934.8万美元，较2022年同期增加2954.2万美元，增幅149%[193] - 2023年第三季度利息费用为21.1万美元，较2022年同期减少42.5万美元，降幅67%；九个月利息费用为30.7万美元，较2022年同期减少138.3万美元，降幅82%[193] - 2023年第三季度可转换本票公允价值变动收益为174.1万美元，较2022年同期增加181.4万美元；九个月可转换本票公允价值变动损失为104.3万美元，较2022年同期增加95.5万美元[193] - 2023年第三季度和九个月均产生2447.5万美元的远期购买合同发行损失和332.9万美元的交易成本费用[193] - 2023年第三季度利息支出减少0.4百万美元，降幅67%；前九个月减少140万美元，降幅82%，主要因关联方贷款利息支出分别减少0.6百万美元（降幅90%）和150万美元（降幅90%）[211][212] - 2023年第三季度可转换本票公允价值变动产生收益170万美元；前九个月产生损失100万美元；2022年第三季度和前九个月均产生损失10万美元[213][214][215] - 2023年第三季度和前九个月发行远期购买合同损失均为2450万美元[217] - 2023年第三季度和前九个月交易成本费用化均为330万美元[218] - 2023年第三季度其他收入净额减少不足10万美元；前九个月增加10万美元，增幅107%，主要因确认10万美元新冠工资税抵免[219][220] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司现金及现金等价物分别约为880万美元和10万美元，营运资金赤字分别约为3150万美元和1440万美元[223] - 截至2023年10月31日，公司应付账款和应计费用约为1060万美元；截至2023年9月30日，未偿债务为2020万美元[224] - 截至2023年9月30日，公司现金及现金等价物为880万美元，受限现金为30万美元[230] - 2019年可转换票据和关联方可转换票据总收益分别为1080万美元和30万美元；2023年分别为610万美元和10万美元，业务合并完成触发其转换为2278598股普通股[233][234] - 2023年前九个月经营活动净现金使用量为1500.9万美元，较2022年减少210万美元；投资活动净现金使用量为3万美元，较2022年减少12.8万美元；融资活动净现金流入为2395.8万美元，较2022年增加700万美元[255] - 截至2023年9月30日，19700 Fairchild办公空间运营租赁未来到期义务为10万美元，租赁于2023年12月31日到期[265] 各条业务线数据关键指标变化 - 2023年10月25日公司公布I期临床试验数据，100%患者NK细胞成功激活和扩增，第11周30%患者ADCOMS评分改善、60%稳定，50 - 70%患者CDR - SB、ADAS - Cog和/或MMSE评分稳定或改善，第22周44 - 89%患者认知评分稳定或改善、50%患者ADCOMS评分稳定[172] - 2022年10月14日公司SNK02异体NK细胞疗法获FDA IND批准，2023年10月20日SNK01获FDA IND批准[171] - 2023年公司计划推进SNK01临床开发并在美国开展I/IIa期AD试验，继续SNK02难治性实体瘤I期试验；2024年及以后计划向FDA提交PD I期试验IND申请等[171] 融资与债务情况 - 公司与NKMAX签订可转换票据认购协议，总收益为1000万美元，期限四年，利率5%（现金支付）或8%（实物支付）[231] - 2023年6月公司与商业银行签订500万美元循环信贷协议，期限一年，利率为较高者（一月期有担保隔夜融资利率加2.85%或7.50%），发行费用10万美元，截至2023年9月30日利率为8.17%[235] - 截至2023年9月30日，公司从循环信贷额度中提取490万美元，无还款[236] - 2022年12月，6610万美元关联方贷款本金和利息转换为17002230股普通股[238] - 2023年1 - 4月，公司与NKMAX新增关联方贷款500万美元，利率4.6%，2024年12月31日到期[239] - 2023年9月，公司通过短期关联方贷款筹集30万美元，期限30天，利率5.12%，已在10月5日偿还[240] - 2023年9月29日，特定投资者以1美元/份的价格购买10209994份PIPE认股权证，总收益1020万美元[242] - 2023年9月29日，FPA投资者以3290万美元购买3168121股普通股[243] 会计政策与核算方法 - 所有研发成本在发生当期费用化，研发费用主要包括合同组织提供的临床开发服务、人员薪酬及相关费用等[268] - 公司根据已知事实和情况估计各资产负债表日的应计费用，定期与服务提供商确认估计准确性并按需调整，目前应计费用估计与实际发生额无重大差异[269][271] - 公司股票期权奖励仅含服务归属条件，按ASC 718 - 10以公允价值法核算，用Black - Scholes模型估计期权公允价值[272] - 2023年10月2日前，公司董事会用收入法和市场法确定普通股公允价值，市场法下对非公开交易股票应用缺乏市场性折扣（DLOM）[274][275] - 公司发行的特定金融工具包括公共认股权证、私人认股权证等，按ASC 480和ASC 815评估其会计分类[277][278] - 公共认股权证、SPA认股权证和递延创始人股份为权益分类工具，高级可转换票据、私人认股权证等为负债分类工具[283] - 公司按美国公认会计原则（US GAAP）框架核算金融工具公允价值，分为三个层次，2022 - 2023年9月无层次间转移[284][286] - 按公允价值定期计量的负债分类工具包括私人认股权证、营运资金认股权证等，非定期计量的包括高级可转换票据[289] - 私人认股权证和营运资金认股权证用Black - Scholes模型估值，使用Level 3输入值[291] - 高级可转换票据用二项式格子模型确定独立公允价值，按相对公允价值分配记录[292][296] - 远期购买衍生负债用蒙特卡罗模拟法估计公允价值[295] 公司资格与报告相关 - 公司符合新兴成长公司资格，自Graf首次公开募股完成后最多可保持五年[298] - 公司作为新兴成长公司的状态终止条件包括：Graf首次公开募股完成五周年后的财年最后一天；年度总营收至少达到12.35亿美元；被视为“大型加速申报公司”（非关联方持有的普通股市值在该年第二财季最后工作日超过7亿美元）；在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券[299] - 公司符合“较小规模报告公司”定义，非关联方持有的普通股市值加上业务合并产生的拟议总收益低于7亿美元，且最近完成财年的年收入低于1亿美元[300] - 业务合并完成后，若满足非关联方持有的普通股市值低于2.5亿美元或最近完成财年年收入低于1亿美元且非关联方持有的普通股市值低于7亿美元，公司可继续作为较小规模报告公司[300] - 若公司在不再是新兴成长公司时仍是较小规模报告公司，可继续享受较小规模报告公司的某些披露要求豁免[300] - 作为较小规模报告公司，可选择在10 - K年度报告中仅列报最近两个财年的经审计财务报表，且在高管薪酬方面披露义务减少[300] - 作为《交易法》规则12b - 2定义的“较小规模报告公司”，根据S - K条例第305项，无需披露市场风险的定量和定性信息[301]

首次公开募股及私募情况 - 2021年5月25日公司完成首次公开募股，发行1500万股，每股10美元，总收益1.5亿美元，发行成本约880万美元，其中递延承销佣金约530万美元；6月2日承销商部分行使超额配售权，购买216.15万股，收益约2160万美元，额外发行成本约120万美元，其中递延承销费约80万美元[66] - 首次公开募股同时，公司向赞助商私募443.3333万份私募认股权证，每份1.5美元，收益约670万美元；6月2日完成第二次私募，出售28.82万份私募认股权证，额外收益约43.2万美元[66] - 首次公开募股、超额配售和私募完成后，1.716亿美元净收益存入信托账户[66] 业务合并及赎回情况 - 2023年5月22日特别股东大会批准修订章程，将完成首次业务合并的日期从2023年5月25日延长至9月29日；当日，1107.8万股普通股股东行使赎回权，赎回金额约1.133亿美元[67] 财务资金状况 - 截至2023年6月30日，公司运营银行账户约有4.2万美元，营运资金赤字约620万美元；2023年6月30日和2022年12月31日，可转换本票下的营运资金贷款未偿还金额分别为41.671万美元和0[68] 净收支情况 - 2023年第二季度，公司净亏损约180万美元，包括约260万美元的一般及行政费用、约28.3万美元的认股权证负债公允价值变动非经营损失等，被信托账户投资收入约140万美元抵消[71] - 2022年第二季度，公司净收入约95.6万美元，包括约160万美元的认股权证负债公允价值变动非经营收益等，被约87.5万美元的一般及行政费用等抵消[71] - 2023年上半年，公司净亏损约150万美元，包括约340万美元的一般及行政费用、约51.9万美元的认股权证负债公允价值变动非经营损失等，被信托账户投资收入约340万美元抵消[71] - 2022年上半年，公司净收入约300万美元，包括约430万美元的认股权证负债公允价值变动非经营收益等，被约150万美元的一般及行政费用等抵消[71] 高管薪酬福利 - 2022年12月21日特别股东大会批准，公司向首席财务官支付每月16667美元的基本工资及相关税费和福利，追溯至2022年5月6日至完成首次业务合并[78] - 公司将为三名全职高管提供每月最高6000美元的医疗福利，时间从2022年12月21日至业务合并结束[79] 可转换本票借款 - 2023年5月15日，公司向发起人发行本金最高150万美元的可转换本票，截至2023年6月30日，已借入416710美元[80] 会计列示及计算 - IPO时（包括行使超额配售权），17161500股可能赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列示[87] - IPO和私募发行的认股权证可购买8153833股普通股，在计算摊薄每股净（亏损）收益时不考虑其影响[89] 会计准则影响 - FASB于2022年6月发布的ASU 2022 - 03对公司自2023年12月15日后开始的财年及其中期报告期生效，公司正在评估其影响[90][91][92] 表外安排情况 - 截至2023年6月30日，公司没有任何表外安排[93] 新兴成长公司待遇 - 公司作为“新兴成长公司”，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，部分豁免适用期限为IPO完成后五年或不再是“新兴成长公司”为止[94] 报告公司类型待遇 - 公司是较小报告公司，无需按规定提供市场风险相关信息[95] 内部控制情况 - 截至2023年6月30日，公司披露控制和程序无效，原因是财务报告内部控制存在重大缺陷[96] - 公司围绕重大或有义务清偿的解释和会计处理控制设计或维护无效[96] - 截至2023年6月30日财季末，公司披露控制与程序无效，因财务报告内部控制存在重大缺陷[96] - 公司已实施补救措施，以改善披露控制和程序以及财务报告内部控制[98] - 公司管理层实施补救措施，以改善披露控制与程序及财务报告内部控制[98] - 截至2023年6月30日的本季度，除上述情况外，公司财务报告内部控制没有发生重大影响的变化[99] - 截至2023年6月30日财季，除上述情况外，公司财务报告内部控制无其他重大变化[99] 诉讼仲裁情况 - 目前无针对公司或管理层成员的重大诉讼、仲裁或政府程序[99] 报告附件情况 - 提交的10 - Q季度报告包含多项附件，如修订重述的公司章程等[102][103][104] 高管认证情况 - 首席执行官和首席财务官按相关法规进行了认证[105][106][107][108] 报告数据文件情况 - 报告包含Inline XBRL相关文档及封面交互式数据文件[109] 报告签署情况 - 公司于2023年8月14日授权代表签署本报告[110]

首次公开募股及私募情况 - 2021年5月25日公司完成首次公开募股，发行1500万股，每股10美元，总收益1.5亿美元，发行成本约880万美元，其中递延承销佣金约530万美元；6月2日承销商部分行使超额配售权，购买216.15万股，收益约216万美元，额外发行成本约120万美元，其中递延承销费约80万美元[66] - 首次公开募股同时，公司向赞助商私募443.3333万份私募认股权证，每份1.5美元，收益约670万美元；6月2日完成第二次私募，出售28.82万份私募认股权证，额外收益约43.2万美元[66] - 首次公开募股、超额配售和私募完成后，1.716亿美元净收益存入信托账户[66] 公司财务状况 - 截至2023年3月31日，公司运营银行账户约有20.7万美元，营运资金赤字约320万美元[68] - 2023年第一季度，公司净收入约37.9万美元，包括信托账户投资收入约200万美元，被多项费用抵消[71] - 2022年第一季度，公司净收入约200万美元，包括认股权证负债公允价值变动非经营收益约270万美元及信托账户投资收入约4.4万美元，被多项费用抵消[71] - 截至2023年3月31日，公司无长期债务、资本租赁、经营租赁、采购义务或长期负债[72] - 截至2023年3月31日公司无表外安排[88] 费用相关情况 - 承销商有权获得承销折扣340万美元，递延承销佣金约600万美元，2022年5月16日J.P. Morgan Securities LLC放弃约390万美元递延承销费[74] - 2021年5月20日起，公司每月向G - SPAC Management LLC支付1.5万美元行政服务费，2023年和2022年第一季度费用约4.5万美元[75] - 2022年12月21日股东大会批准，公司向首席财务官每月支付1.6667万美元基本工资及相关费用，向三名高管每月支付最高6000美元医保福利[76][77] 股权及认股权证情况 - IPO时1716.15万股可能赎回的普通股按赎回价值列示为临时权益[82] - IPO及私募发行的认股权证可购买815.3833万股普通股，因行使取决于未来事件，不影响稀释每股收益计算[86] 会计准则影响 - 2022年6月FASB发布的ASU 2022 - 03于2023年12月15日后的财年及其中期生效，公司仍在评估影响[87] 公司人事变动 - 2023年4月13日公司首席财务官Sterling Cross通知辞职，4月14日生效[91] - 2023年5月11日公司任命Sabrina McKee为首席财务官和财务主管，追溯至4月14日生效[93] 公司业务合并及协议 - 2023年4月14日公司与NKGen达成合并协议，将向其股东发行新股作为对价[91] - 2023年5月3日公司提交特别股东大会代理声明，拟将业务合并截止日期从5月25日延至9月29日，会议于5月22日举行[91] - 2023年4月14日，Graf Acquisition Corp. IV与NKGen Biotech股东签订NKGen支持协议[103] - 2023年4月14日，Graf Acquisition Corp. IV与NKMAX Co., Ltd.签订支持协议[103] 公司文件提交情况 - 2023年4月17日，公司向美国证券交易委员会提交8 - K表格当前报告，涉及锁定协议、修订和重述的注册权协议等[104][105] 公司票据发行情况 - 2023年5月15日公司向发起人发行本金最高150万美元的可转换本票[93] - 2023年5月15日，Graf Acquisition Corp. IV与Graf Acquisition Partners, IV, LLC签订可转换本票[106] 公司内部控制情况 - 截至2023年3月31日公司披露控制和程序无效，因财务报告内部控制存在重大缺陷，已采取补救措施[95] 公司认证及报告签署情况 - 公司首席执行官和首席财务官根据相关法规进行认证[107][108][109][110] - 报告包含Inline XBRL相关文档及封面交互式数据文件[111] - 2023年5月15日，公司代表签署报告[113] - 签署人包括首席执行官James A. Graf和首席财务官Sabrina McKee[114]

首次公开募股及私募情况 - 2021年5月25日公司完成1500万股单位的首次公开募股，每股10美元，总收益1.5亿美元，发行成本约880万美元，其中约530万美元为递延承销佣金；6月2日承销商部分行使超额配售权，购买216.15万股额外单位，总收益约2160万美元，额外发行成本约120万美元，其中约80万美元为递延承销费[175] - 首次公开募股同时，公司完成向赞助商私募443.3333万份私募认股权证，每份1.5美元，收益约670万美元；6月2日完成第二次私募，出售28.82万份私募认股权证，额外总收益约43.2万美元[175] 资金存放及清算规定 - 首次公开募股、超额配售和私募完成后，1.716亿美元净收益存入信托账户，信托账户银行存款目前年利率约3.0%[175] - 若在首次公开募股结束后24个月内未完成初始业务合并，公司将进行清算[176] 运营资金及负债情况 - 截至2022年12月31日，公司运营银行账户约有60万美元，营运资金赤字约200万美元[177] - 截至2022年12月31日和2021年，公司没有任何长期债务、资本租赁、经营租赁、采购义务或长期负债[181] 净收入及净亏损情况 - 2022年全年公司净收入约450万美元，包括约510万美元认股权证负债公允价值变动的非经营收益、约240万美元信托账户投资收入、约20万美元递延承销佣金结算收益，被约240万美元一般及行政费用、约16.9万美元特许经营税费用、约43.8万美元所得税费用和约18万美元关联方行政费用抵消[180] - 2021年1月28日（成立）至12月31日，公司净亏损约99.1万美元，包括约420万美元私募认股权证发行的非经营亏损、约220万美元一般及行政费用、约18.5万美元特许经营税费用和约10.8万美元关联方行政费用、约3.4万美元分配给衍生认股权证负债的发行成本，被约570万美元认股权证负债公允价值变动和约4.1万美元信托账户投资收入抵消[180] 承销相关情况 - 公司授予承销商自首次公开募股最终招股说明书日期起45天的选择权，可购买最多225万股额外单位；承销商有权获得每单位0.2美元的承销折扣，总计340万美元；每单位0.35美元，总计约600万美元的递延承销佣金[183][184] - 2022年5月16日，摩根大通证券有限责任公司放弃约390万美元的递延承销费，公司将约370万美元分配给公众股的佣金豁免计入可能赎回的普通股账面价值，其余约18万美元作为分配给衍生认股权证负债的递延承销佣金豁免收益[184] 行政费用情况 - 2021年1月28日至12月31日和2022年全年，公司行政服务协议费用分别约为10.8万美元和18万美元[185] - 2022年12月21日起，公司需每月向首席财务官支付16,667美元基本工资及相关税费和福利[186] - 2022年12月21日起，公司每月最多支付6,000美元为三名高管提供医疗福利[187] 财务报表相关情况 - IPO时，17,161,500股可能赎回的普通股按赎回价值列示为临时权益[191] - IPO和私募发行的认股权证可购买8,153,833股普通股，计算稀释每股收益时不考虑其影响[192] 会计准则相关情况 - 2022年6月FASB发布的ASU 2022 - 03于2023年12月15日后的财年生效，公司正在评估其影响[193] - 公司作为新兴成长公司，可延迟采用新的或修订的会计准则，部分报告要求可豁免五年[196] 表外安排情况 - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司无表外安排[194] 业务合并情况 - 2023年3月23日，公司与NKGen Biotech就潜在业务合并签订非约束性意向书[195] 报告披露豁免情况 - 公司作为较小报告公司，无需提供市场风险的定量和定性披露信息[197]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2022 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to GRAF ACQUISITION CORP. IV (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 001-40427 86-2191918 (State or other jurisd ...

首次公开募股及相关发行情况 - 2021年5月25日公司完成首次公开募股，发行1500万单位，每单位10美元，总收益1.5亿美元，发行成本约880万美元，其中约530万美元为递延承销佣金[97] - 2021年6月2日，承销商部分行使超额配售权，购买216.15万额外单位，总收益约2160万美元，额外发行成本约120万美元，其中约80万美元为递延承销费用[97] - 首次公开募股同时，公司向赞助商私募443.3333万份私募认股权证，每份1.5美元，收益约670万美元；2021年6月2日第二次私募，出售28.82万份，额外收益约43.2万美元[98] 资金存放情况 - 首次公开募股、超额配售和私募完成后，1.716亿美元净收益存入信托账户[99] 公司账户资金及营运资金情况 - 截至2022年6月30日，公司运营银行账户约有130万美元，营运资金赤字约110万美元[102] 公司收益及支出情况 - 2022年第二季度，公司净收入约470万美元，包括非运营收益、投资收入、承销佣金结算收益等，同时有一般及行政费用等支出[108] - 2021年第二季度，公司亏损约430万美元，包括私募认股权证发行损失、特许经营税等费用，部分被非运营收益和投资收入抵消[109] - 2022年上半年，公司净收入约670万美元，组成与第二季度类似，同时有相应支出[110] 承销费用及收益情况 - 承销商有权获得每单位0.2美元的承销折扣，总计340万美元；每单位0.35美元的递延承销佣金，总计约600万美元，2022年5月16日，JPM放弃其递延承销费用，产生约390万美元收益[115] - 2022年5月16日，公司收到JPM通知，JPM放弃约390万美元的递延承销费[131] 行政服务协议费用情况 - 2021年5月20日，公司与G - SPAC Management LLC签订行政服务协议，每月支付1.5万美元，2022年第二季度和上半年分别产生约4.5万美元和约9万美元费用[116] 股权列示情况 - 截至IPO（包括行使超额配售权），17,161,500股可能赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列示[121] 认股权证情况 - IPO及私募发行的认股权证可购买总计8,153,833股普通股，在计算摊薄每股收益时不考虑其影响[124] 会计准则生效情况 - 2022年6月FASB发布的ASU 2022 - 03，对公司在2023年12月15日后开始的财年及其中期报告期生效[125] 人员变动情况 - 2022年5月1日，Anantha Ramamurti、Gus Garcia和Lewis Silberman通知公司辞职，5月6日辞去董事职务，5月11日辞去高管职务[130] - 2022年5月6日，董事会任命Sterling Cross为首席财务官和财务主管，任命Anthony Kuznik和Sabrina McKee为非独立董事[130] 公司控制和程序情况 - 截至2022年6月30日，公司披露控制和程序有效[133] 财务报告内部控制情况 - 截至2022年6月30日的财季，公司财务报告内部控制无重大变化[135] 重大缺陷整改情况 - 公司在2022年6月30日前完成对2021财年识别出的重大缺陷的整改[136] 公司标准情况 - 公司符合“新兴成长公司”标准，可选择延迟采用新的或修订后的会计准则[128]

首次公开募股（IPO）及相关融资活动 - 公司完成首次公开募股（IPO）发行15,000,000个单位，每单位10.00美元，产生总收益1.5亿美元，并发生约880万美元的发行成本，其中约530万美元为递延承销佣金[103] - 承销商部分行使超额配售权，购买额外2,161,500个单位，产生约2160万美元总收益，并发生约120万美元额外发行成本，其中约80万美元为递延承销费用[103] - 同时进行私募配售，向发起人出售4,433,333份私募认股权证，每份1.50美元，产生约670万美元收益；第二次私募配售出售额外288,200份认股权证，产生约43.2万美元额外总收益[104] - IPO、超额配售及私募配售完成后，1.716亿美元（每单位10.00美元）的净收益被存入信托账户[105] - 承销商获得每单位0.20美元（总计340万美元）的承销折扣，以及每单位0.35美元（总计约600万美元）的递延承销佣金，将在完成业务合并时支付[120] 财务状况与流动性 - 截至2022年3月31日，公司运营银行账户约有140万美元，营运资金赤字约为9万美元[108] - 截至2022年3月31日，管理层评估认为公司持续经营能力存在重大疑问，可能无法在财务报表可发布后一年内履行到期义务[110] 季度净收入（亏损）及构成 - 2022年第一季度净收入约为200万美元，包括约270万美元非经营性认股权负债公允价值变动收益，以及约4.4万美元信托账户投资收入，被约63.8万美元一般行政费用、约4.9万美元特许税费用及约4.5万美元关联方行政费用抵消[114] - 2021年1月28日（成立）至2021年3月31日期间净亏损约为3.6万美元，包括约2000美元一般行政费用及约3.4万美元特许税费用[116] 成本与费用 - 根据行政服务协议，公司每月支付1.5万美元用于办公空间及支持服务，2022年第一季度产生费用约4.5万美元，2021年同期为0美元[121] 每股收益计算 - 计算稀释后每股净收入（亏损）时未考虑与IPO相关的认股权证，涉及8,153,833股普通股[130] - 稀释后每股净收入（亏损）与基本每股净收入（亏损）在2022年第一季度及2021年同期相同[130] 公司治理与会计准则 - 截至2022年3月31日，公司无任何资产负债表外安排[133] - 公司选择作为新兴成长公司延迟采用新的会计准则[134] - 新兴成长公司的豁免期为期五年，自IPO完成起算[135] 管理层变动 - 2022年5月1日，首席财务官Anantha Ramamurti通知将于5月11日辞任[136] - 2022年5月1日，联席总裁Gus Garcia和Lewis Silberman通知将于5月11日辞任[136] - 2022年5月6日，董事会任命Sterling Cross为首席财务官，自5月11日起生效[136] - 2022年5月6日，董事会任命Anthony Kuznik和Sabrina McKee为非独立董事[136]

首次公开募股及超额配售情况 - 2021年5月25日公司完成首次公开募股，发行1500万单位，每单位10美元，总收益1.5亿美元，发行成本约880万美元，其中递延承销佣金约530万美元[280] - 2021年6月2日承销商部分行使超额配售权，购买216.15万额外单位，总收益约2160万美元，额外发行成本约120万美元，其中递延承销费约80万美元[280] 私募情况 - 首次公开募股同时，公司向赞助商私募443.3333万份私募认股权证，每份1.5美元，收益约670万美元；2021年6月2日第二次私募，出售28.82万份，额外收益约43.2万美元[281] 资金存放情况 - 首次公开募股、超额配售和私募完成后，1.716亿美元净收益存入信托账户[282] - 截至2021年12月31日，公司运营银行账户约有170万美元，营运资金约64.2万美元[285] 公司亏损情况 - 2021年1月28日至12月31日，公司净亏损约99.1万美元，包括私募认股权证发行非运营亏损约420万美元、一般及行政费用约220万美元等[289] 承销费用情况 - 承销商有权获得每单位0.2美元的承销折扣，总计340万美元；每单位0.35美元的递延承销佣金，总计约600万美元，递延费用在完成业务合并时支付[293] 办公服务费用情况 - 2021年5月20日起，公司同意每月向赞助商关联公司支付1.5万美元用于办公等服务，2021年12月31日止三个月费用约4.5万美元，2021年1月28日至12月31日约10.8万美元[294] 普通股列示情况 - 首次公开募股（含超额配售权行使）后，1716.15万股可能赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列示[300] 会计准则采用情况 - 2021年1月28日公司采用ASU 2020 - 06，对财务状况、经营成果和现金流无影响[304] - 公司认为目前采用近期发布但尚未生效的会计准则不会对财务报表产生重大影响[305] 资产负债表外安排情况 - 截至2021年12月31日，公司没有符合Regulation S - K第303(a)(4)(ii)项定义的资产负债表外安排[306] 新兴成长公司相关情况 - 公司符合“新兴成长公司”标准，可按私人公司生效日期采用新的或修订的会计准则[307] - 公司选择推迟采用新的或修订的会计准则，未经审计的简明财务报表可能与按上市公司生效日期采用准则的公司不可比[307] JOBS法案豁免条款情况 - 公司正在评估利用JOBS法案其他简化报告要求的好处[308] - 若作为“新兴成长公司”利用豁免条款，公司可能无需提供财务报告内部控制的审计师鉴证报告[308] - 若利用豁免条款，公司可能无需提供多德 - 弗兰克法案要求的全部薪酬披露[308] - 若利用豁免条款，公司可能无需遵守PCAOB关于强制审计事务所轮换等要求[308] - 若利用豁免条款，公司可能无需披露某些高管薪酬相关项目[308] - 这些豁免将在公司完成首次公开募股后的五年内或不再是“新兴成长公司”之前适用，以较早者为准[308]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2021 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to GRAF ACQUISITION CORP. IV (Exact name of registrant as specified in its charter) | Delaware | 001-40427 | 86-2191918 | | --- | --- | ...