As filed with the Securities and Exchange Commission on May 10, 2024. Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 NeuroSense Therapeutics Ltd. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) State of Israel 2834 Not Applicable (Primary Standard Industrial Classifi ...

财务数据关键指标变化 - 截至2023年12月31日，公司现金及现金等价物为260万美元[45] - 2023年和2022年公司净亏损分别为1128万美元和1234万美元[50] - 公司自2017年2月运营以来各期均未盈利，预计未来仍会产生重大费用和运营亏损[50] - 公司财务报表包含持续经营参考，需大量额外融资以实现目标，否则可能影响业务[44][45] - 公司有限的运营历史、重大亏损和负现金流使评估未来生存能力困难[44][50] - 2021年美元兑新谢克尔贬值3.27%，2022年美元兑新谢克尔升值12.5%，2023年美元兑新谢克尔升值3.5%[127] - 公司需满足纳斯达克持续上市条件，包括连续30个工作日最低收盘价每股1美元和至少250万美元股东权益，2023年12月21日收到未满足最低权益规则通知，2024年2月5日提交恢复合规计划，需在4月30日前完成2000万美元融资，否则可能被摘牌[213] - 截至2024年4月1日，公司高管、董事及关联实体实益拥有或控制约27.28%已发行普通股，能显著影响公司事务决策[222] - 公司普通股和认股权证市场价格可能波动，受多种因素影响，价格波动可能导致投资者损失和证券集体诉讼[216][217] - 若股权研究分析师不发布研究报告或发布不利评论，公司普通股和认股权证价格可能下跌[219] - 公司从未支付现金股息，预计近期也不会支付，打算保留资金用于业务发展，以色列法律限制股息支付并可能征收预扣税[223] - 认股权证自初始发行日起五年内可按初始行权价6美元行使，若普通股股价未超过行权价，认股权证可能无价值[226] - 若某一纳税年度公司至少75%的总收入为“被动收入”，或至少50%的总资产产生或用于产生被动收入，将被认定为PFIC [228] - 若美国个人被视为直接、间接或推定拥有公司至少10%的普通股价值或投票权，可能被视为“美国股东”并面临不利的美国联邦所得税后果[230] - 作为外国私人发行人，公司可遵循母国公司治理实践，不受某些美国证券法约束，如美国代理规则和某些《交易法》报告的提交要求[231] - 外国私人发行人可豁免《交易法》中有关委托书的规则和条例，需按以色列公司法披露五名最高薪酬官员的年度薪酬[232] - 若多数股份由美国居民持有，多数董事或高管为美国公民或居民，或未满足避免失去外国私人发行人身份的额外要求，公司将失去该身份，监管和合规成本会显著增加[233] - 公司是新兴成长公司，可享受某些豁免，但其适用的简化披露要求可能使普通股对投资者吸引力降低[234] - 作为美国上市公司，公司运营成本显著增加，管理层需投入大量时间进行新的合规工作[224] - 只要公司仍是新兴成长公司，就无需独立注册公共会计师事务所对财务报告内部控制进行审计，不再符合条件后将产生额外成本[225] - 认股权证持有人在行使认股权证获得普通股之前，不享有普通股持有人的任何权利[227] 业务线数据关键指标变化 - 产品研发与临床试验 - 公司依赖主要产品候选药物PrimeC的成功，包括获得在美国的营销监管批准[44][55] - 公司产品候选药物处于临床前和临床开发的不同阶段，尚未获得美国食品药品监督管理局或其他监管机构的营销批准[55] - 公司计划为候选产品提交IND申请，需获FDA接受才能在美国开展临床试验[57] - 公司尚未获得任何候选产品在美国或其他国家的上市监管批准[59] - 2022年9月公司宣布大鼠GLP毒性研究和PK研究取得积极结果[66] - 2023年12月公司报告2b期试验达到主要安全和耐受性终点及次要临床疗效终点[66] - 公司预计最早2025年启动PrimeC治疗ALS的关键临床试验[66] - 公司提交的PrimeC IND已获FDA接受，但FDA可能改变试验参数或要求进行多次关键试验[67] - 2023年因监管批准延迟，公司将2b期试验顶线结果预期时间从Q2改为下半年[75] - 临床药物开发过程漫长、昂贵且结果不确定，临床试验可能因多种原因失败[71] - 患者入组受多种因素影响，是临床试验时间和成功的重要因素[73] - 新冠疫情可能导致公司在临床研究和试验中遇到困难或延迟[75] - 临床试验延迟会损害产品商业前景、延迟收入生成、增加成本并危及业务和财务状况[76] - 新冠疫情复发会对公司业务、供应链、临床试验、监管审批等造成不利影响，还会导致金融市场波动[77][78] 业务线数据关键指标变化 - 产品商业化风险 - 产品候选药物可能产生未检测到的副作用，影响获批和市场接受度，增加商业化成本甚至导致业务停止[79] - 若未按规定报告不良事件，监管机构可能采取行动，如暂停临床试验、撤市、刑事起诉等[81] - 即使产品获批，仍可能面临开发和监管困难，获批可能附带额外临床试验等要求，影响商业可行性[84] - 产品获批后可能无法获得医生广泛采用和市场接受，影响商业成功和财务状况[87][89] - 生物制药行业竞争激烈，公司潜在竞争对手众多，可能开发出更有效或低成本的产品[90][91] - 公司无营销和分销产品经验，建立销售基础设施或与第三方合作存在挑战，可能影响产品商业化[94] - 与第三方合作开发或商业化产品候选药物存在风险，如合作方不尽责、产品表现不佳等[96] - 若合作协议不成功或合作方终止协议，公司可能无法获得资金，影响产品开发，还可能难以吸引新合作方[97][98] - 公司未来收购或引进技术和产品候选可能面临成本、整合困难等风险，影响业务和运营结果[99] - 公司产品候选获得监管批准后，合作伙伴可能在营销和分销上投入资源不足，引发分歧导致项目延迟或终止等问题[100] - 公司目前依赖第三方供应商提供临床试验和商业生产所需的原材料等，存在供应不足、成本不可接受等风险[101][102] - 公司持续依赖第三方合同制造商和供应商，面临监管合规、协议违约、终止等风险，可能影响临床试验和产品销售[104] - 药品生产复杂，公司和第三方制造商可能遇到生产困难，导致产品供应中断、临床试验延迟等问题[106][107] - 公司产品候选需在国际市场获得营销批准，审批过程复杂，可能无法及时获得批准，影响海外市场销售[108] - 公司依靠第三方进行临床试验，若第三方未能履行职责或满足期限，可能影响产品候选的开发、审批和商业化[109] - 公司和第三方需遵守GCP和cGMP法规，违反规定可能导致临床数据不可靠、审批延迟等问题[110] - 若公司产品候选获批后被发现不当推广或医生误用，可能面临销售禁令、制裁和产品责任索赔，损害公司声誉[112][113] - 产品责任诉讼可能导致公司承担巨额赔偿责任，限制产品商业化，即使成功辩护也需耗费大量财务和管理资源[116] - 无法以可接受的成本和范围获得并维持足够的产品责任保险，可能阻碍产品商业化[119] - 未能吸引和留住高级管理和关键科研人员，可能导致产品研发、临床试验和商业化受阻[120] - 内部计算机系统或合作方系统故障或遭受安全漏洞，可能导致药物研发项目中断[122] - 员工等相关方的不当行为可能导致监管制裁和声誉损害，违反相关法律会使公司面临多种处罚[125][126] - 全球经济和市场状况不佳、金融机构问题及相关流动性风险，可能对公司业务、经营成果和增长率产生不利影响[129] 业务线数据关键指标变化 - 知识产权相关 - 公司专利组合包含美国专利10,980,780，涉及使用环丙沙星和塞来昔布治疗肌萎缩侧索硬化症的方法，将于2038年到期，该专利也已在欧洲专利局、日本、加拿大、澳大利亚和以色列获批[134] - 美国专利申请16/623,467，涉及使用环丙沙星和塞来昔布组合治疗神经退行性疾病的方法，目前正在申请中，预计于2038年6月20日到期[134] - 公司已提交美国申请18/047,289和国际PCT申请PCT/IL2022/051096，涉及包含环丙沙星和塞来昔布作为活性成分的药物组合物，这些申请预计于2042年10月19日到期[135] - 欧洲专利局授予的专利可在授予公布后9个月内被任何人提出异议[138][143] - 美国专利商标局的授权后审查在专利授予或再版专利发布后9个月内，第三方可提交请愿书发起[143] - 美国专利自然到期时间一般是申请后20年[144] - 《莱希 - 史密斯美国发明法案》于2011年9月16日通过，使美国专利系统发生重大变化[149] - 自2013年3月16日起，美国过渡到“先申请制”来决定专利授予方[151] - 公司美国专利申请中，含在2013年3月16日前无优先权权利要求的，专利法不确定性更高[150] - 中国对专利性有更高要求，需详细描述所主张药物的医疗用途[156] - 公司专利申请可能无法获得授权专利，或授权后无法阻止侵权、被法院认定无效且不可执行[137] - 公司可能面临侵犯第三方知识产权的索赔，应对索赔可能成本高昂且不一定成功[140] - 公司若无法保护商业秘密，业务和竞争地位将受损，且商业秘密难保护[145][146] - 公司专利在部分有强制许可法律的国家被侵权或被迫授权时，可能会限制潜在收入机会[159] - 公司计划在美国和以色列注册识别PrimeC的商标，若无法成功注册和建立知名度，可能影响业务[160] - 公司可能卷入保护或执行专利等知识产权的诉讼，费用高昂且耗时，还可能影响产品开发和商业化[161] - 仿制药制造商可能开发、获批并推出公司产品的仿制药，公司起诉可能面临复杂、漫长且昂贵的诉讼[162] - 公司可能面临员工要求服务发明报酬或特许权使用费的索赔，可能导致诉讼并影响业务[169] - 公司商业成功部分取决于避免侵犯第三方专利和专有权利，面临第三方侵权索赔风险，可能导致多种不利后果[170][171] - 公司可能面临员工等不当使用或披露第三方机密信息等索赔，诉讼可能带来成本和负面影响[174] 业务线数据关键指标变化 - 监管政策影响 - 若FDA认为PrimeC等产品候选不符合505(b)(2)要求或要求与预期不同，审批途径将更漫长、昂贵且复杂[175] - 公司计划按FDA的505(b)(2)监管途径开展PrimeC关键临床试验，但FDA可能改变决定，增加审批时间和资源需求[176][177] - 即使能按505(b)(2)途径进行，产品候选也可能无法获得商业化所需批准[177] - ACA规定对生产或进口特定品牌处方药和生物制剂的实体征收年费，制造商在医疗补助药品回扣计划下的法定最低回扣分别提高到大多数品牌药平均制造商价格的23.1%和仿制药的13%，在新的医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划中制造商需提供50%的销售点折扣[184] - 2013 - 2021年联合特别委员会未实现超过1.2万亿美元的赤字削减目标，触发立法对多个政府项目自动削减，其中包括自2013年起每个财政年度对医疗保健提供者的医疗保险付款最高削减2.0%，该措施将持续到2025年[186] - 2012年美国纳税人救济法案将政府追回对医疗保健提供者多付款项的诉讼时效从三年延长至五年[186] - 2022年通胀削减法案允许医疗保险计划就有限数量的药品进行付款谈判，2026年为10种，2027 - 2029年每年为15种，之后每年为20种，并在2025年为符合医疗保险条件的个人设定了2000美元的自付药品费用上限[186] - 公司产品若通过505(b)(2)途径获批，可能面临使用限制、批准条件限制以及昂贵的上市后测试和监测要求[180] - 公司潜在未来新药申请获批上市可能因专利诉讼而强制延迟长达30个月[179] - 即使产品获得孤儿药指定，也不一定能确保市场独占权，可能面临早期竞争并减少潜在收入[190] - 公司产品获批后将面临持续监管审查，可能产生额外费用、限制或撤销批准以及面临处罚[192] - 公司与医疗专业人员等的关系受联邦和州医疗保健欺诈和滥用等法律约束，违规将面临处罚[195] - 联邦反回扣法规禁止为诱导或奖励医疗服务推荐或购买等支付报酬，联邦虚假索赔法对提交虚假或欺诈性索赔的个人或实体施加处罚[196][197] - 公司业务活动若违反相关法律，可能面临行政、民事和刑事处罚、罚款、声誉损害等后果[202] - 美国和全球反贿赂法律禁止公司及中介向非美国官员行贿，违规可能导致罚款、起诉和负面影响[203] - 产品获批后的保险覆盖和报销存在不确定性，报销情况会影响产品需求和价格，获批药品的覆盖和报销可能延迟或受限[206][207] - 获得政府或第三方支付方的覆盖和报销批准是耗时且成本高的过程，不同支付方的政策不同，公司可能无法获得足够报销[208] - 美国或国外的立法或监管医疗改革可能使公司产品获批和生产、销售更困难和昂贵，可能导致额外成本和审查时间延长[209] 公司运营相关 - 截至2023年12月31日，公司有18名全职和兼职员工及若干兼职顾问，公司扩张可能面临管理、资源和成本等挑战[114]

业绩相关 - 2023年4月14日市价发行初始规模574.3677万美元，后减至50.223万美元，截至目前已售出7200美元普通股[44] - 2023年6月26日注册直接发行总收益约450万美元[46] - 截至2023年6月30日，实际资本4,759,000美元，调整后9,259,000美元[81] 股权结构 - 截至2023年6月30日，已发行普通股13,623,042股，发行后预计达16,623,042股[85][87] - Armistice Capital Master Fund Ltd.发行前实益拥有6,000,000股普通股，占32.80%，拟出售3,000,000股，发行后占16.40%[87][88] - Armistice Capital Master Fund Ltd.发行前实益拥有3,000,000份普通股认股权证，占100%，拟出售3,000,000份[88] 证券发售 - 公司计划发售300万股普通股和300万份普通股认股权证，行使价每股1.50美元[9] - 发售预计在注册声明生效后尽快开始[5] - 出售股东可自行决定出售时间和数量，公司不获收益但产生相关费用[11] 产品研发 - 公司主要候选药物PrimeC获FDA和EMA孤儿药指定用于治疗ALS[32] - PARADIGM试验评估PrimeC对69名ALS患者情况，预计2023年第四季度公布topline结果[33] 公司性质与政策 - 公司为新兴成长型公司和外国私人发行人，可享受多项报告和披露要求豁免[5,11,50,52,54] 股价与股东 - 2023年8月28日，普通股收盘价0.90美元，认股权证收盘价0.135美元，有1,393名登记股东[12][75] 税收政策 - 向非公司制美国持有人支付符合条件股息收入，满足持有期按20%优惠税率征税[99] - 美国持有人出售相关证券资本利得或损失，超一年通常为长期资本利得[103] 公司治理 - 董事会董事人数不少于3人且不超过9人，可由至少66 2/3%的流通股股东特别投票更改[170] - 股东有权要求召开特别股东大会需满足特定持股条件[177]

公司概况 - 公司是临床阶段的生物技术公司，专注神经退行性疾病治疗，注册地为以色列[31][2] - 公司主要行政办公室位于以色列赫兹利亚哈梅诺菲姆街11号B座[3] - 公司普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上市，股票代码分别为“NRSN”和“NRSNW”[12] 证券发行 - 公司拟发售300万普通股和300万普通股认股权证，行使价为每股1.50美元[9] - 2023年4月与A.G.P.达成销售协议，进行最高574.3677万美元随行就市发行，6月减至50.223万美元，已售出7200美元普通股[44] - 2023年6月进行注册直接发行和同步私募配售，注册直接发行总收益约450万美元[46] 财务数据 - 截至2022年12月31日，现金及现金等价物实际为354.3万美元，预计形式调整后为1200.8万美元；总资本实际为583.7万美元，预计形式调整后为1430.2万美元[83] - 2023年6月发行出售股份及预融资认股权证，扣除费用后净收益约396.5万美元[85] 产品研发 - 领先候选药物PrimeC是两种FDA批准药物的固定剂量组合，获美欧孤儿药认定[32] - PARADIGM试验评估PrimeC对69名ALS患者的安全性等，预计2023年第四季度公布topline结果[33] - 因FDA要求撤回PARADIGM试验协议，若达成协议最早2024年启动PrimeC治疗ALS关键临床试验[34] 股权结构 - 截至2023年8月11日，普通股最后报告销售价格为每股0.93美元，有1396名普通股股东[77] - 出售股东Armistice Capital Master Fund Ltd.发行前实益拥有600万股普通股，占比32.80%，拟出售300万股，出售后占比16.40%[91] - 出售股东Armistice Capital Master Fund Ltd.发行前实益拥有300万份普通认股权证，占比100%，拟出售300万份[91] 税收政策 - 2017年1月1日起，以色列企业所得税税率从25%降至24%，2018年1月1日起降至23%[127] - 非以色列居民出售特定股票或认股权证，满足条件可免以色列资本利得税[146] - 美国居民出售以色列公司股票，依美以税收协定一般免以色列资本利得税[147] 公司治理 - 董事会人数为3 - 9人，除外部董事外，董事任命需简单多数投票[173][174] - 公司需每年召开年度股东大会，两次年度股东大会间隔不超15个月[180] - 股东大会法定人数需至少两名股东出席，持有25%以上投票权[185]

| State of Israel | 2834 | Not Applicable | | --- | --- | --- | | (State or Other Jurisdiction of | (Primary Standard Industrial | (I.R.S. Employer | | Incorporation or Organization) | Classification Code Number) | Identification Number) | As filed with the Securities and Exchange Commission on July 21, 2023. Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 NeuroSense Therapeutics Ltd. (Exact Name o ...

临床试验进展 - Phase 2b ALS试验已完成80%的患者招募[1][2] - Phase 2阿尔茨海默病(AD)试验正在准备中，预计2023年Q2提交监管申请，Q3招募首位患者[4] - Phase 2b ALS试验的顶线结果预计在2023年下半年公布[3][4] - 公司重申Phase 2b ALS研究的患者招募将在2023年上半年完成[3][4] 生物标志物研究 - 阿尔茨海默病(AD)生物标志物研究显示，与健康对照组相比，新型生物标志物TDP-43水平升高[4] - 帕金森病(PD)生物标志物研究已完成，数据正在评估中，结果预计在5月第一周公布[4] - 公司平台在之前的Phase 2a ALS试验中显示出TDP-43的统计学显著减少[4] 合作与技术应用 - 公司与麻省总医院神经表观遗传学实验室达成合作协议[3] - 公司计划与QuantalX合作，在Phase 2 AD研究中使用直接电生理成像技术(Delphi-MD)[4] 体外研究 - 公司正在利用来自ALS患者死后脑组织的新型体外模型(SNs系统)进行体外研究[4]

财务数据关键指标变化 - 截至2022年12月31日，公司现金、现金等价物和短期存款为710万美元[32] - 2022年和2021年公司净亏损分别为1234万美元和404万美元[34] - 2022年和2021年资本支出分别约为7万美元和1.7万美元[149] - 2021年12月公司完成首次公开募股，净收益约990万美元[149] 财务状况与风险 - 公司财务报表包含持续经营参考，需大量额外融资实现目标，否则可能影响业务[21][32] - 公司自成立以来运营历史有限，预计未来仍会有重大亏损和负现金流[22][34] - 筹集额外资本可能导致股东股权稀释、限制公司运营或需放弃技术或产品候选权利[23][37] - 公司普通股或认股权证可能没有活跃、流动和有序的交易市场，股价可能波动[29][30] - 公司从未支付现金股息，预计可预见的未来也不会支付[31] - 2021年美元兑新谢克尔贬值3.27%，2022年美元兑新谢克尔升值12.5%[92] - 2023年3月10日，硅谷银行被关闭；3月12日，签名银行和银门资本公司被接管[93] - 公司预计2022年12月31日结束的纳税年度被归类为被动外国投资公司，当前及未来纳税年度也将被视为被动外国投资公司；若某一纳税年度至少75%的总收入为“被动收入”，或至少50%的总资产产生或用于产生被动收入，将被认定为被动外国投资公司[137] - 2021年12月首次公开募股前，公司普通股和认股权证无公开市场，活跃市场可能无法持续[127] - 公司普通股和认股权证市场价格可能波动，多种因素会导致价格变化，投资者可能遭受损失[128] - 市场波动后可能引发证券集体诉讼，若公司卷入将产生高额成本并分散管理层精力[130] - 截至2023年3月15日，公司高管、董事及部分董事关联实体实益拥有或控制约29.21%的已发行普通股[133] - 认股权证自初始发行日起五年内可行使，初始行权价格为6.00美元[135] 主要产品候选PrimeC相关情况 - 公司依赖主要产品候选PrimeC的成功，包括在美国获得监管批准[24] - 公司几乎将所有精力和资金投入到主要候选产品PrimeC的研发中，未来成功取决于PrimeC及其他候选产品的开发、商业化、营销和销售[38] - PrimeC已完成的IIa期NST002试验仅涉及15名患者，积极的临床前测试和早期临床试验结果不能确保后期试验成功[42] - 公司计划对PrimeC开展为期9个月的非啮齿动物毒性研究和关键临床试验[45] - 2022年9月公司宣布PrimeC在大鼠中的GLP毒性研究和药代动力学研究取得积极结果，已启动PrimeC缓释制剂的IIb期试验，预计2023年下半年公布中期结果[46] - 若与FDA就试验设计达成一致，且PARADIGM试验和其他试验结果理想，公司最早2024年可启动PrimeC治疗ALS的关键临床试验[46] - PrimeC正在PARADIGM试验中评估，招募69名ALS患者，已完成超50%的招募[151][152] - PrimeC在PARADIGM试验中按2:1比例分配给参与者和安慰剂组[152] - PrimeC此前在NST002试验中对15名ALS患者进行评估，达到主要终点[152] - PrimeC若获批，在美国有7年孤儿药独占权，在欧盟有10年[154] - PrimeC正在PARADIGM试验（NST003）中评估，69名患者按2:1比例接受PrimeC或安慰剂，目前超50%参与者已入组[164] - 预计2023年上半年在德国和加拿大新地点开始入组，2023年下半年报告中期结果[164] - 若与FDA就试验设计达成一致，最早2024年可启动PrimeC治疗ALS的关键临床试验[164] - 2021年2月完成PrimeC治疗ALS的NST002试验，15名患者接受固定剂量PrimeC - IR治疗12个月[165] - NST002试验中，15名安全人群里10名患者（67%）至少经历一次治疗突发不良事件（TEAE）[167] - NST002试验中，4名患者（27%）经历与研究药物相关的TEAE，多为胃肠道疾病[167] - NST002试验中，12名完成试验患者都选择继续参加PrimeC - IR扩展研究[168] - PrimeC治疗患者12个月时ALSFRS - R总评分每月仅下降0.84分，PRO - ACT组下降1.02分，差值为18%[169] - PrimeC治疗患者FVC下降2.09%，PRO - ACT患者下降2.99%，差值为30%[169] - 临床前SOD1模型中PrimeC使突变幼虫运动性能提高84%[177] - TDP - 43突变斑马鱼模型中PrimeC使游泳距离增加110%，最大游泳速度增加43.8%[178] - NST001试验有6名ALS患者接受PrimeC - IR治疗12个月[176] - 治疗后PrimeC患者TDP - 43水平显著下降，p值为0.002[173] - PrimeC患者LC3水平升高并稳定，p值为0.054[174] - PrimeC患者CatD先稳定后下降，p值为0.015[174] - PrimeC治疗期间PGJ2水平显著下降，p值小于0.001[174] 产品研发与临床试验风险 - 公司尚未获得任何候选产品在美国或其他国家的营销监管批准，获批面临诸多风险，如无法证明产品安全有效、FDA不同意试验方案等[38][40] - 部分候选产品处于临床前开发阶段，面临生成足够数据、获得监管批准、招募患者等风险[47] - 临床试验可能因多种原因延迟、暂停或终止，如未能生成足够数据、未获监管批准、患者招募不足等[50] - 患者招募受患者群体规模和性质、试验设计、竞争试验等因素影响[52] - 新冠疫情可能增加公司在临床前研究和临床试验中遇到困难或延迟的可能性[52] - 公司将IIb期试验的顶线结果预期时间从2023年第二季度改为2023年下半年，原因是监管批准延迟导致试验入组率放缓[53] - 2020年3月FDA宣布因新冠疫情临时推迟对国内制造设施的常规监督检查，若全球卫生问题持续，可能影响FDA及时审查和处理公司监管提交文件的能力[53] - 新冠疫情影响全球经济活动，可能导致公司或其员工、承包商、供应商等无法开展业务活动，还会扰乱供应链和制造、影响临床试验等[55] 产品商业化风险 - 公司产品候选若获批将面临激烈竞争，可能无法有效渗透市场[26] - 公司可能与第三方合作，若合作不成功，可能无法利用产品候选的市场潜力[27] - 公司产品候选药物可能产生不良副作用，这可能阻碍其获得营销批准或市场认可，增加商业化成本甚至迫使公司停止运营[57] - 即使产品候选药物获得营销批准，FDA或外国监管机构可能要求进行额外的昂贵的批准后临床试验等，影响产品商业可行性[60] - 产品候选药物获批后，若未能获得医生广泛采用和市场接受，公司经营业绩和财务状况将受到不利影响[63][65] - 生物制药行业竞争激烈，公司潜在竞争对手众多，可能开发出更有效或成本更低的产品[66] - 公司没有营销或分销产品的经验和内部能力，若无法建立有效的销售和营销基础设施或与第三方合作，将无法成功商业化产品候选药物[68][70] - 公司可能与第三方合作开发或商业化产品候选药物，若合作不成功，可能无法利用这些产品的市场潜力[71] - 未来合作存在多种风险，如合作方有资源投入决定权、可能不履行义务、产品临床效果不佳等[72] - 合作协议可能无法高效推动产品开发和商业化，若合作失败公司可能无法获资金，影响产品开发[73] - 未来收购或引进技术和产品候选物可能产生成本、整合困难等风险，损害公司业务[74] 生产与供应风险 - 公司目前依赖第三方供应商提供原材料等，存在供应不足、成本不可接受等风险[75] - 持续依赖第三方制造商和供应商有监管合规、协议违约等风险，可能影响产品开发和销售[76] - 药品制造复杂，公司和制造商可能遇生产困难，影响产品供应和开发商业化[77] 监管与合规风险 - 若公司未能遵守FDA或外国监管机构的报告义务，可能面临临床试验暂停、已批准药物撤市等处罚[58] - 若产品获批后被发现不当推广或医生误用，公司可能面临制裁和声誉损害[82] - 公司若被认定推广产品的标签外用途，可能收到警告信并承担重大责任[83] - 产品责任诉讼可能导致公司承担重大责任并限制产品商业化[86] - 公司可能无法以可接受的成本和范围获得并维持足够的产品责任保险[88] - 公司员工等可能从事不当活动，违反相关法规会使公司面临多种处罚[92] - 若FDA认为产品候选药物不满足505(b)(2)要求，审批途径将耗时更长、成本更高、风险更大，且可能不成功[113] - 若无法按505(b)(2)途径审批，竞争产品可能更快上市，损害公司竞争地位和前景[114] - 若FDA对505(b)(2)的解释被成功挑战，可能改变政策和做法，延迟或阻止公司提交的NDA获批[114] - 505(b)(2)的NDA可能引发专利诉讼，审批可能延迟长达30个月[114] - ACA规定，制造商需支付的法定最低回扣在Medicaid Drug Rebate Program中，多数品牌药为平均制造商价格的23.1%，仿制药为13%[115] - ACA规定，制造商需在Medicare Part D覆盖缺口折扣计划中，为适用品牌药提供50%的销售点折扣[115] - 2013 - 2025财年，Medicare向医疗服务提供商的付款每年最多削减2.0%[116] - 2012年美国纳税人救济法案将政府追回对医疗服务提供商多付款项的诉讼时效从三年延长至五年[116] - 即使产品候选药物获得孤儿药指定，也不一定能确保市场独占权，可能面临更早竞争，潜在收入会减少[117] - 产品获批后仍面临持续监管审查，若违规可能导致产品受限、召回、罚款等后果[118] - 公司与医疗相关方的关系受多种法律约束，违规将面临行政、民事和刑事处罚[120] - 产品的覆盖范围和报销情况不确定，可能影响产品需求和价格，进而影响商业化和盈利[121] - 获得政府或第三方支付方的覆盖和报销批准耗时且成本高，且不同支付方政策差异大[124] - 医疗改革可能增加产品获批难度和成本，还可能要求公司改变制造方法、设计方案等[125] 人力资源风险 - 截至2022年12月31日，公司有14名全职和兼职员工以及若干兼职顾问[84] - 公司若无法有效管理增长，业务可能会受到干扰[84] - 公司若无法吸引和留住高级管理和关键科研人员，可能无法成功开发产品[89] - 截至2022年12月31日，除一名员工外，公司所有员工均位于以色列；部分员工可能是预备役军人，可能会被征召服兵役数周直至40岁（军官或特定职业预备役军人年龄更大），紧急情况下可能随时被征召服现役[143] 专利与知识产权风险 - 公司专利组合包括美国专利10,980,780，涉及使用环丙沙星和塞来昔布治疗ALS的方法，2038年到期，该专利已在欧洲专利局、加拿大和澳大利亚获批，日本和以色列的类似专利申请正在审理中[95] - 美国专利申请16/623,467，涉及使用环丙沙星和塞来昔布组合治疗神经退行性疾病的方法，预计2038年6月20日到期[95] - 公司提交的国际PCT申请PCT/IL2022/051096，涉及包含环丙沙星和塞来昔布作为活性成分的药物组合物，基于该PCT申请进入国家阶段的申请预计2042年10月19日到期[95] - 欧洲专利局授予的专利，任何人可在授予公布之日起九个月内提出异议[96][98] - 美国专利商标局的授权后审查，第三方可在专利授予或再版专利发布之日起9个月内提交请愿书启动[98] - 美国专利自然到期时间一般是申请后20年[98] - 《莱希 - 史密斯美国发明法案》于2011年9月16日通过，对美国专利系统产生重大变化[99] - 自2013年3月16日起，美国过渡到“先申请制”来决定专利授予[99] - 美国专利法案（AIA）的变更限制专利持有人提起侵权诉讼的地点，并为第三方在USPTO挑战已授权专利提供机会，适用于公司所有美国专利[100] - 公司需遵守政府专利机构的程序、文件、费用支付等要求以获取和维护专利保护，否则可能导致专利或专利申请被放弃或失效[101] - 公司在全球保护知识产权权利可能面临困难，在部分国家可能无法阻止第三方实施其发明，且外国知识产权法律的意外变化可能产生不利影响[101][102] - 若公司无法保护商标免受侵权，业务前景可能受损，注册和维护商标权利可能成本高昂且结果可能不理想[103] - 公司可能卷入保护或执行专利等知识产权的诉讼，这可能昂贵、耗时，还可能使专利和其他专有权利面临风险[104] - 专利诉讼或其他程序的不确定性可能损害公司在市场上的竞争能力，且可能导致部分机密信息泄露[105] - 公司可能面临员工要求分配服务发明权利的报酬或特许权使用费的索赔，这可能导致诉讼并对业务产生不利影响[106][108] - 公司的商业成功部分取决于避免侵犯第三方的专利和专有权利，随着行业发展，面临侵权索赔的风险增加[108][109] - 若第三方提出侵权或盗用知识产权权利的索赔，公司可能需支付巨额赔偿、获取许可证、支付特许权使用费或重新设计产品，这可能对业务造成重大损害[110][111] - 为自己在诉讼中辩护可能成本高昂且耗时，部分竞争对手可能因资金更充足而更能承受诉讼成本[111] - 公司可能面临员工不当使用或披露第三方机密信息等相关索赔诉讼，失败可能失去权利，成功也会产生高额成本并分散管理层精力[112] 行业与市场信息 - 肌萎缩侧索硬化症（ALS）患者年均成本为18万美元，美国医疗系统年负担超10亿美元[150] - 约10%的ALS病例为遗传性，其余90%为散发性[155] - 计划目标市场目前有超80000名患者，美国和欧洲患者数量到2040年将增长24%[156] - 美国ALS患者每年人均成本约180000美元，美国医疗系统每年负担超10亿美元[156] - Amylyx公司的Relyvrio疗法年售价为158000美元[157] - 阿尔茨海默病发现生物标志物研究使用31名患者和19名健康对照的血浆提取的NDEs[180] - TDP - 43在高达57%的阿尔茨海默病（AD）病例中被发现[181] - 公司在神经退行性疾病治疗领域面临来自众多大型制药、专业制药和生物技术公司等的竞争[184][185][186] 其他产品研发计划 -

阿尔茨海默病相关数据 - 新型生物标志物TDP - 43在57%的阿尔茨海默病（AD）病例中被发现[3] - 阿尔茨海默病影响65岁以上人群的5 - 10%[6] - 全球AD治疗市场预计在2022年增长至50亿美元[6] 公司阿尔茨海默病研究计划 - 公司计划在2023年上半年开展AD的2期双盲概念验证临床研究[5] 公司疗法及临床试验情况 - 公司平台组合疗法技术在2a期临床试验生物标志物研究中使TDP - 43有统计学意义的降低[4] - 公司正在进行2b期肌萎缩侧索硬化症（ALS）双盲临床试验[4] 公司生物标志物研究方法 - 公司利用从血浆中提取的神经元衍生外泌体（NDEs）进行生物标志物研究[8] - 公司使用NeuroDex的ExoSORT™识别生物标志物研究中的NDEs[9] 公司业务定位 - 公司是一家临床阶段生物技术公司，专注开发神经退行性疾病治疗方法[10] 新闻稿性质说明 - 新闻稿包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述[11]

财务数据关键指标变化 - 公司2021年和2020年净亏损分别为404万美元和283万美元[49] - 截至2021年12月31日，公司现金及现金等价物为1106万美元[53] - 2020年美元兑新谢克尔贬值6.97%，2021年贬值3.27%[128] 公司运营资金与融资情况 - 公司现有现金及现金等价物至少可支持运营12个月[54] - 公司需大量额外融资实现目标，否则可能影响产品开发等运营[47,53] - 筹集额外资金可能导致股东股权稀释，限制公司运营[47,57] - 公司未来资本需求受临床开发、监管要求等多因素影响[54] 公司业务依赖与风险 - 公司依赖主要产品候选药物PrimeC的成功，包括获得美国监管批准[47,60] - 公司产品候选药物临床数据有限，开展临床试验经验不足[47] - 若获批，产品候选药物将面临重大竞争[48] - 公司临床、监管和商业风险多不可控，无法确保产品候选药物通过临床开发、获得监管批准或商业化，可能无法产生足够收入维持业务[62] - 公司未获得任何产品候选药物在美国或其他国家的营销监管批准，业务依赖于获得这些批准，FDA可能因多种原因延迟、限制或拒绝批准[63][64] 产品候选药物临床试验情况 - 公司已完成的PrimeC IIa期NST002试验仅涉及15名患者[65] - 公司计划在2023年下半年启动PrimeC的关键III期试验，在此之前将开展三项额外研究，包括大鼠三个月毒性研究、药代动力学研究和IIb期试验，预计IIb期试验的顶线结果在2023年上半年公布[68] - 有6名ALS患者使用PrimeC所含两种FDA批准药物的非标签用途，用药时间为18 - 24个月，无药物相关严重不良事件报告[71] 临床试验面临的问题与风险 - 公司临床经验有限，临床试验可能比预期耗时更长、成本更高，第三方表现不佳可能影响产品候选药物的开发、批准和商业化[66] - 开展PrimeC临床试验前需提交IND并获FDA接受，FDA可能改变参数或要求进行更多关键试验[69] - 临床药物开发过程漫长、昂贵且结果不确定，临床试验可能因多种原因延迟、暂停或终止[74] - 患者入组受多种因素影响，是临床试验时间和成功的重要因素[77] - COVID - 19大流行可能增加公司在临床研究和试验中遇到困难或延迟的可能性，影响产品候选药物的商业前景和收入[79] - 临床试验延迟会损害产品商业前景、延迟收入、增加成本并危及业务和财务状况[80] - 新冠疫情影响全球经济和金融市场，可能阻碍公司业务开展、影响供应链和监管审批[81][82] 产品候选药物获批与商业化风险 - 产品候选药物可能产生不良副作用，影响获批和市场接受度，增加商业化成本[83] - 若未按规定报告不良医疗事件，监管机构可能采取行动，如暂停临床试验、撤市等[85] - 即使产品获批，仍可能面临后续开发和监管难题，获批可能附带额外临床试验等要求[87] - 产品获批后商业成功取决于医生和患者的广泛采用，受多种因素影响[90][92] - 生物制药行业竞争激烈，潜在竞争对手众多，可能开发更有效或低成本产品[94][95] - 公司无营销和分销产品经验，建立销售基础设施或与第三方合作存在挑战和成本[97] - 公司可能与第三方合作开发或商业化产品，合作不成功将无法利用市场潜力[98] - 若产品未获广泛医生采用和市场接受，将对经营成果和财务状况产生不利影响[93] - 未来合作可能无法使候选产品高效开发或商业化，若合作失败或终止，公司可能无法获得研究资金、里程碑款项或特许权使用费[100] 公司运营相关风险 - 若收购或引进技术及候选产品，公司可能产生成本、面临整合困难及其他风险，影响业务和运营结果[102] - 公司目前依赖第三方供应商提供临床试验所需原材料等，供应商可能无法满足潜在商业化需求，影响开发和商业化进程[103] - 持续依赖第三方制造商和供应商存在监管合规、协议违约、协议终止等风险，可能导致临床试验或产品销售中断[105] - 制药生产复杂，公司和第三方制造商可能遇到生产困难，如成本、产量、质量控制等问题，影响产品供应和开发[107] - 无法在国际司法管辖区获得营销批准将阻碍候选产品海外销售，不同国家审批程序和时间不同，且可能需先获报销批准[109] - 公司依靠第三方进行PrimeC的关键III期试验及其他候选产品的临床前和临床试验，若第三方未履行职责，可能影响产品获批和商业化[111] - 公司和第三方需遵守GCP和cGMP法规，若违规，临床数据可能不可靠，需重复试验，延迟审批进程[112] - 第三方进行临床试验时可能出现沟通协调问题、终止协议等情况，公司可能需进行额外试验或更换合作方，产生成本和延误[113] - 若合作方参与业务合并，可能会淡化或终止公司授权的候选产品开发和商业化，且公司吸引新合作方可能更困难[101] 公司人员情况 - 截至2022年3月31日，公司有11名全职和兼职员工以及若干兼职顾问[117] 公司专利情况 - 截至2021年8月，公司专利组合包括美国专利10,980,780，该专利涉及使用环丙沙星和塞来昔布治疗肌萎缩侧索硬化症的方法，将于2038年到期[131] - 2021年9月，公司收到通知，其与主要候选药物PrimeC相关的待决专利申请在澳大利亚获得批准[131] - 美国专利申请16/623,467涉及使用环丙沙星和塞来昔布组合治疗神经退行性疾病的方法，目前正在审理中，预计于2038年6月20日到期[131] - 公司开发含环丙沙星和塞来昔布的药物组合物并提交美国临时申请，相关申请预计2042年10月19日到期[132] - 美国专利自然有效期一般为申请后20年，有多种延长方式但保护期仍有限[143] - 欧洲专利局授予的专利可在授予公布后9个月内被任何人反对[136][142] - 美国专利商标局的授权后审查从第三方在专利授予或再版专利发布后9个月内提交请愿书开始[142] 专利相关法律与风险 - 《莱希 - 史密斯美国发明法案》于2011年9月16日通过，使美国专利系统发生重大变化[148] - 自2013年3月16日起，美国过渡到“先申请制”决定专利授予方[150] - 含在2013年3月16日前无优先权权利要求的美国专利申请，专利法不确定性更高[149] - 美国专利商标局程序中使专利无效的证据标准低于联邦法院[151] - 专利和专利申请需向美国专利商标局和外国专利机构分阶段支付定期维护费等费用[154] - 不遵守专利相关程序、文件、费用支付等要求，可能导致专利或专利申请放弃或失效[153][154] - 公司在全球保护知识产权成本高昂，部分国家专利性要求不同，法律保护程度低，可能无法阻止第三方使用其发明[155] - 公司注册美国和以色列商标，可能遭第三方侵权，维权成本高且结果可能不理想，影响商业利益[159] - 公司可能因保护知识产权卷入诉讼，成本高、耗时长，影响产品开发和商业化，还可能使专利面临风险[160] - 仿制药制造商可能挑战公司专利，引发复杂、漫长且昂贵的诉讼或程序[161] - 专利诉讼和行政程序可能导致公司专利被撤销或修改，影响产品候选的专利保护[164] 公司其他法律风险 - 公司若被认定不当推广药品标签外用途，可能面临产品销售或营销禁令、重大制裁和产品责任索赔[115] - 医生可能滥用公司产品，导致产品责任索赔，分散管理层注意力并造成高额损失[116] - 公司若无法有效管理增长，业务可能中断，需扩充多方面资源[117] - 产品责任诉讼可能使公司承担巨额负债，限制产品商业化[119] - 公司若无法吸引和留住高级管理和关键科研人员，可能无法成功开发产品[121] - 公司可能面临员工要求服务发明报酬或特许权使用费的索赔，可能导致诉讼并影响业务[169] - 公司商业活动可能引发第三方侵权索赔，若败诉需承担高额赔偿、获取许可等，影响产品开发和商业化[170] - 公司可能面临员工不当使用或披露第三方机密信息的索赔，诉讼成本高且影响业务和招聘[173] 产品监管途径风险 - 若FDA认为公司产品候选不符合505(b)(2)条款要求，审批途径将耗时更久、成本更高、风险更大[175] - 公司计划按FDA 505(b)(2)监管途径开展PrimeC的关键III期临床试验，虽产品含已批准药物，但仍可能被认定为新化学实体[176] - 若无法按505(b)(2)或类似监管途径推进，产品获批时间和资金需求可能显著增加，还可能损害公司竞争地位和前景[177] - 若FDA对505(b)(2)的解释被成功挑战，可能改变政策和做法，导致公司提交的新药申请获批延迟或受阻；潜在未来新药申请获批可能因专利诉讼最多延迟30个月[178] 医疗政策影响 - ACA规定，制造商需支付的法定最低回扣为大多数品牌药平均出厂价的23.1%、仿制药的13%；制造商需在医保D部分覆盖缺口期间为适用品牌药提供50%的销售点折扣[183] - 2013 - 2021年联合特别委员会未实现超1.2万亿美元的赤字削减目标，触发自动削减，自2013年起，医保向医疗服务提供商的付款每年最多削减2.0%，该措施将持续至2025年[184] - 2012年美国纳税人救济法案将政府追回多付费用的诉讼时效从三年延长至五年[184] 产品获批后监管情况 - 即使产品获批，也可能面临使用限制、审批条件，以及昂贵的上市后测试和监测要求[179,190] - 若无法获得或维持孤儿药排他性，公司可能面临更早竞争，潜在收入将减少[187] - 公司产品获批后将面临持续监管审查，若不遵守规定可能面临限制、撤回批准和处罚[189] - 公司与医疗专业人士等的关系受联邦和州医疗欺诈和滥用等法律约束，违规可能面临处罚[192] - 联邦反回扣法禁止为诱导或奖励联邦医疗计划相关的推荐、购买等行为而支付报酬；联邦虚假索赔法对提交虚假或欺诈性索赔的个人或实体处以罚款[193,194] 公司股份情况 - 截至2021年12月31日，6582606股普通股受与承销商的锁定期协议限制，180天后可在公开市场出售，其中约4196307股受《1933年证券法》规则144限制[215] - 截至2022年3月31日，公司高管、董事及关联实体直接或间接实益拥有或控制约27.4%的已发行普通股[217] 公司法律合规风险与成本 - 公司业务活动若违反相关法律，可能面临行政、民事和刑事处罚、罚款、声誉损害等后果[199] - 公司作为美国上市公司将产生大量合规成本，管理层需投入大量时间[219] 公司产品销售盈利风险 - 公司产品候选药物的销售盈利可能受政府和第三方支付方的覆盖和报销政策限制[201] - 美国医疗行业的成本控制趋势使第三方支付方对医疗产品价格提出挑战，限制报销范围和水平[202] 公司证券市场风险 - 公司普通股和认股权证可能没有活跃、流动和有序的交易市场，影响股东出售和公司未来融资[208] - 公司普通股和认股权证的市场价格可能因多种因素波动，投资者可能遭受重大损失[209] - 若股权研究分析师不发布研究报告或发布不利评论，公司普通股和认股权证价格可能下跌[213] - 现有股东出售大量普通股和认股权证可能导致市场价格下降，影响公司未来融资[214] 认股权证情况 - 认股权证自初始发行日起五年内可行使，初始行使价为6美元，若普通股股价未超过行使价，认股权证可能无价值[223] 公司税务与身份情况 - 公司在2021年12月31日结束的纳税年度及当前和未来纳税年度可能被归类为被动外国投资公司（PFIC），若至少75%的总收入为“被动收入”或至少50%的总资产产生被动收入，将被认定为PFIC [225] - 作为外国私人发行人，公司可遵循母国公司治理实践，不受某些美国证券法律约束，若失去该身份，合规成本将显著增加[227][228][229] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些披露要求豁免，包括不遵守财务报告内部控制审计师认证要求等，直至满足特定条件（如年总收入至少10.7亿美元等）[230][231][232] 公司地域相关风险 - 公司总部及重要运营位于以色列，政治、经济和军事不稳定可能对业务产生不利影响，商业保险不涵盖中东安全局势相关损失[234][235][236] - 截至2021年12月31日，公司所有员工均在以色列，部分员工可能是预备役军人，军事服役义务可能导致业务运营中断[237] 以色列法律影响 - 以色列法律规定，收购公司全部已发行股份的要约，若不接受要约的股东持有少于5%的已发行股本才能完成，且需无个人利益的受要约人多数批准，除非不接受要约的股东持有少于2%的已发行股份[238] - 以色列税法规定，某些交易的税收递延有条件限制，如部分情况下需持有两年，且某些股份互换交易的税收递延有时间限制，可能阻碍公司被收购或合并[239]