财务指标 - 2023年Q2网络交易量为19.57亿美元，同比增长0%；总收入及其他收入为1.96亿美元，同比增长8%；费用收入为1.86亿美元，同比增长14%；生产成本为1.21亿美元，同比增长15%；费用收入减去生产成本（FRLPC）为6500万美元，同比增长12%；运营费用（不含SBC）为6500万美元，同比下降20%；净亏损为3100万美元，调整后净收入为100万美元；调整后EBITDA为1700万美元，同比增长255%[24] - 2023年Q2与2022年Q2相比，FRLPC利润率从3.0%提升至3.3%；六个月数据中，2023年上半年FRLPC利润率为3.0%，2022年上半年为3.5%[83] 运营指标 - 2023年Q2贷款合作伙伴申请量较2021年Q3增长87%，但转化率较2021年Q3下降48%[54] - 2023年Q2 ABS投资者基础扩大，2022年Q2至2023年Q2 ABS投资者资本贡献从17.1亿美元增长至19.8亿美元，增长16%[35] 非GAAP指标调整 - 2023年Q2净亏损3.1297亿美元，调整后净亏损1.0129亿美元；2022年Q2净亏损1.75262亿美元，调整后净亏损1.4542亿美元[81] - 2023年Q2调整后EBITDA为1749.4万美元，2022年Q2为492.5万美元；2023年上半年调整后EBITDA为1954.2万美元，2022年上半年为932.2万美元[81]

公司业务和技术 - 公司通过AI和数据网络为金融服务和其他服务提供商、客户和投资者提供服务[2] - 公司认为传统金融服务提供商在信用评估方面存在技术落后和数据孤岛问题，导致批准率低于现代技术所能达到的水平[3] - 公司核心技术包括数据科学、机器学习和AI，旨在为合作伙伴、客户和投资者创造“三赢”局面[4] - 公司主要收入来源为网络交易量（Network Volume），定义为合作伙伴使用公司人工智能技术协助生成的资产的美元总值[18] - 2023年前九个月，新合作伙伴和渠道在公司网络中生成了约8亿美元的交易量[26] - 公司自成立以来已评估超过1.5万亿美元的应用交易量，预计数据积累将提高定价效率并增加网络交易量[27] - 2023年第三季度和前九个月的网络交易量分别为21.12亿美元和59.19亿美元，同比增长9.8%和7.2%[33] - 公司高度依赖其人工智能技术，如果该技术无法继续改进或未能按预期运行，可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响[127] - 公司使用AI技术进行自动化信用分析，数据来自多个来源，由AI技术评估和筛选[130] - AI技术的持续开发、维护和运营成本高且复杂，可能涉及未预见的困难，如性能问题、未检测到的缺陷或错误[130] - 公司的AI技术使用机器学习模型，但这些模型是静态的，不具备自我修正、自我改进或随时间学习的能力，任何模型变更都需要人工干预、测试、验证和治理批准[130] - 公司面临的风险包括AI技术未能充分预测合作伙伴申请者或客户的信用worthiness，或因模型设计、编程或其他错误导致贷款或其他资产的错误配置，可能导致合作伙伴和资产投资者的贷款和其他损失增加[130] - 公司面临的风险还包括使用机器学习模型可能导致的“差异影响”，这可能需要公司修改贷款决策模型，从而可能导致批准率降低或信用损失增加[132] 公司财务表现 - 公司2023年第三季度总收入和其他收入为2.118亿美元，同比增长4%[47] - 2023年第三季度来自费用的收入为2.014亿美元，同比增长9%[48] - 2023年第三季度生产成本为1.288亿美元，同比下降0%[52] - 2023年第三季度研发成本为1803.9万美元，同比下降53%[53] - 2023年第三季度销售和营销成本为1133.9万美元，同比下降57%[54] - 2023年第三季度一般和管理费用为5342.5万美元，同比下降28%[56] - 2023年第三季度其他收入（损失）净额为-4726万美元，同比下降1562%[57] - 2023年第三季度所得税费用（收益）为-115.8万美元，同比下降119%[58] - 2023年第三季度归属于非控制性权益的净收入（损失）为-2418.8万美元，同比下降411%[59] - 2023年第三季度归属于Pagaya Technologies Ltd.的净损失为2175.2万美元[45] - 总收入和其他收入增加3800万美元，或7%，至5.94亿美元[60] - 费用收入增加5510万美元，或11%，至5.62亿美元，主要由于网络AI费用增加5900万美元[61] - 网络交易量增加7%，从55亿美元增至59亿美元[61] - 利息收入减少1220万美元，或28%，至3100万美元[62] - 投资收入减少500万美元，至70万美元[63] - 生产成本增加4810万美元，或15%，至3.74亿美元[65] - 研发成本减少7050万美元，或55%，至5680万美元[66] - 销售和营销成本减少5000万美元，或55%，至4020万美元[67] - 一般和管理费用减少7930万美元，或33%，至1.58亿美元[69] - 其他收入（损失）从980万美元变为损失1.31亿美元[70] - 公司预计宏观经济周期和全球区域条件将影响其财务表现和相关指标[31] - 公司面临的风险包括未能实现未来财务表现的估计，以及政治、法律和监管框架的变化对AI技术、金融机构和消费者保护的影响[136] - 公司面临的风险还包括健康流行病（如COVID-19）的影响，以及数据、安全和隐私相关的风险[136] 公司运营和成本 - 公司研发费用主要用于网络和人工智能技术的维护与开发，持续投资以实现战略目标[39] - 公司销售和营销费用主要用于合作伙伴的开发和关系管理，以及资本市场投资者的接触和营销[40] - 公司一般和管理费用主要包括高管、财务、法律和其他行政职能的人力成本，以及保险费用和专业服务费用[41] - 公司其他收入（损失）净额主要来自认股权证负债公允价值变动和其他非经常性项目[42] 公司融资和资本结构 - 公司通过多种资金渠道（如资产支持证券ABS）从投资者处获得资金，自2019年以来已筹集超过180亿美元[29] - 公司截至2023年9月30日的现金及现金等价物和受限制现金为2.842亿美元，股东权益约为5.359亿美元[80] - 公司预计现有现金及现金等价物足以满足未来至少12个月的营运资金和资本支出需求[82] - 公司计划通过现有现金及现金等价物以及额外融资来满足现金需求，包括可借入高达5000万美元的循环信贷额度[84] - 公司可能通过发行股票或债务证券筹集额外资本，包括发行最多2000万系列A优先股[84] - 公司已与B. Riley Principal Capital II签订股权融资购买协议，可出售最多3亿美元普通股[90][91] - 公司于2023年5月25日完成与Oak HC/FT Partners的交易，发行6000万系列A优先股，总购买价为7500万美元[96] - 公司于2023年10月16日生效的货架注册声明允许公司发行和销售最多5亿美元的普通股、债务证券和/或认股权证[98] - 公司截至2023年9月30日的总剩余合同义务约为5900万美元[99] - 公司2023年前九个月的经营活动净现金流出为937.2万美元，较2022年同期改善2850万美元[101] - 公司2023年前九个月的融资活动净现金流入为2.768亿美元，较2022年同期减少1.152亿美元[103] - 公司于2022年9月2日签订了为期三年的高级担保循环信贷协议，初始本金金额为1.675亿美元，其中包括5000万美元的信用证子限额[105] - 截至2023年9月30日，公司在循环信贷额度下已提取1亿美元，信用证发行额为1750万美元，剩余借款能力为5000万美元[111] - 公司正在与硅谷银行和其他贷款人讨论修改信贷协议，预计不会改变设施金额、到期日或参与贷款人，但会增加灵活性以承担债务、授予留置权和进行某些投资[112] - 2022年10月，公司签订了为期三年的应收账款贷款协议，最高本金金额为2200万美元，2023年6月增加至3200万美元[113] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，应收账款贷款协议下的未偿还本金余额分别为2000万美元和1500万美元[113] - 公司继续认为现有现金和现金等价物以及运营现金流将足以满足未来至少12个月的运营资本、资本支出和已知合同义务的现金需求[117] - 公司保留了资产支持证券化交易中至少5%的信用风险，并定期进行融资安排以支持这些保留的余额[120] 公司收购和合作 - 公司于2023年1月5日完成对Darwin Homes, Inc.的收购，发行约1820万普通股，并可能额外发行约18万普通股[5] - 公司与Radiance Star Pte. Ltd.于2023年3月19日延长合作协议三年，包括发行264万份购买普通股的认股权证[8] - 公司于2023年4月14日与Oak HC/FT Partners V, L.P.等投资者签订协议，发行6000万优先股，总价7500万美元[9] - 公司三位创始人与公司签订投票协议，支持优先股发行及相关事项[11] 公司裁员和成本控制 - 公司于2023年1月18日宣布裁员约20%，预计每年节省成本约3000万美元，裁员相关费用约400万美元[6][7] 公司地理位置和政治风险 - 2023年10月7日，以色列发生冲突，公司业务未受重大影响，但未来可能受到不利影响[13][14] - 公司总部位于以色列，政治、经济和军事条件对该国的直接影响可能对公司的业务和运营产生不利影响[121] - 约15%的以色列员工已被征召为预备役军人，这可能会对公司的运营造成干扰，特别是在管理团队成员被征召的情况下[126] 公司监管和法律风险 - 政治和监管框架对AI技术和机器学习的演变可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响[131] - 美国银行业监管机构和CFPB已增加对依赖AI技术的金融机构的关注，并发送信息请求以更好地理解AI技术和机器学习的使用[132] - 新法律和法规的采用或现有法律和法规的新解释可能影响公司网络的运营和AI技术的使用，增加运营成本，对业务、财务状况和运营结果产生不利影响[132]

1Q23业绩亮点 - 各指标超1Q23指引，调整后EBITDA转正，网络交易量达185亿美元（指引170 - 180亿美元），总收入及其他收入1.866亿美元（指引1.75 - 1.8亿美元），调整后EBITDA 200万美元（指引 - 500 - 0万美元）[12][13] - 成功整合Darwin，1Q23在美国个人贷款+销售点ABS发行中占比超30%[29] - 新合作伙伴和产品贡献20%网络交易量，汽车业务申请量增长51%[36] 价值主张 - 为合作伙伴提供AI网络助力增长，为投资者提供一站式多市场投资机会并实现超额回报[34][39][77] - 目标实现3 - 4%的FRLPC利润率，有明确路径实现250亿美元网络交易量和10亿美元FRLPC利润[48] 财务与展望 - 2023年聚焦有序增长，1Q23提前实现调整后EBITDA转正，上调FY23调整后EBITDA指引至1500 - 3000万美元[156][166][167] - 预计2Q23网络交易量18 - 19亿美元，全年75 - 80亿美元；总收入1.8 - 1.9亿美元，全年7.75 - 8.25亿美元；调整后EBITDA 500 - 1000万美元，全年1500 - 3000万美元[174] 资产表现与资金筹集 - 资产表现回到2021年初水平，个人贷款组合表现持续优于市场基准，自Q4'21以来WAC与早期DQ利差增加83个基点[99][105][107] - 自2019年以来为美国个人贷款ABS最大发行商，总筹资160亿美元，ABS订单簿有80家独特机构投资者[87][88][89] 运营与成本控制 - 稳定费率，AI集成费用增加抵消资本市场费用下降，提高网络货币化以应对市场波动[158][160] - 核心运营费用较4Q22下降1000万美元，非薪酬费用较上季度下降约23%[186]

财务数据和关键指标变化 - 第一季度网络交易量为18.5亿美元，同比增长12%，带动总收入和其他收入达1.87亿美元，同比增长9%，调整后息税折旧摊销前利润（EBITDA）为200万美元；若排除达尔文的影响，调整后EBITDA约为500万美元，较2022年第一季度环比改善1400万美元 [28] - 扣除生产成本后，第一季度FRLPC利润率降至2.7%，低于3% - 4%的目标，但公司认为这是暂时的，预计第二季度和2023年全年FRLPC利润率将超过3% [24] - 总收入和其他收入增长9%至1.87亿美元，其中费用收入占总收入的95%，同比增长11%；收费率与上年持平，为9.5% [35] - 提高全年调整后EBITDA指引至1500 - 3000万美元；预计第二季度网络交易量在18 - 19亿美元之间，总收入和其他收入在1.8 - 1.9亿美元之间，调整后EBITDA在500 - 1000万美元之间；预计2023年全年网络交易量在75 - 80亿美元之间，总收入和其他收入在7.75 - 8.25亿美元之间，调整后EBITDA在1500 - 3000万美元之间 [36] - 第一季度运营费用（不包括基于股票的薪酬、折旧和一次性费用）较2022年第四季度环比下降1000万美元，运营费用比率从29%降至22%；GAAP净亏损为6100万美元，调整后净亏损为1100万美元 [55] 各条业务线数据和关键指标变化 - 合作伙伴方面，20%的网络交易量来自2022年新增的合作伙伴和产品；前三大个人贷款合作伙伴约26%的总发起量通过公司网络产生，而2021年第一季度这一比例仅为10% [17][19] - 汽车业务申请量同比增长51%，自2022年接入一家大型银行后，该合作伙伴的网络交易量增长了4倍；2022年汽车业务发行额为11亿美元，截至2023年5月已接近80亿美元 [19][51] 各个市场数据和关键指标变化 - 第一季度公司是美国个人贷款资产支持证券（ABS）的最大发行商，市场份额超过30%，延续了2022年的排名 [29] - ABS V汽车业务的投资者约有80家，且投资者结构日益多元化，包括大型资产管理公司、主权财富基金、对冲基金和保险公司 [32] - 个人贷款组合表现持续优于市场基准，2022年第四季度发行的贷款在账期三个月时的逾期30天率比2021年第四季度发行的贷款低55%，近期发行的贷款已恢复到2021年第一季度的表现水平 [33] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司的使命是通过人工智能技术和数据科学，赋能合作伙伴为更多人提供更多金融机会；公司与金融机构合作发放贷款，并通过网络将贷款出售给机构投资者 [18] - 中期财务目标是实现250亿美元的网络交易量和10亿美元的费用收入（扣除生产成本），计划通过为现有合作伙伴创造更多价值、增加新合作伙伴（包括大型银行）以及实现3% - 4%的FRLPC利润率来实现这一目标 [30] - 公司认为目前处于业务转折点，随着网络扩张，人工智能技术将得到强化，数据模型将更加准确，从而提高网络货币化能力；同时，规模扩大和货币化与运营效率的提升相结合，将为实现可持续盈利增长提供可行路径 [22] - 公司在困难的融资环境中具有独特优势，通过为合作伙伴提供资金支持和为投资者提供高质量资产，与合作伙伴和投资者建立了牢固的关系，这些关系将成为未来增长的基础 [70][71] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司认为当前市场存在战略交易机会，如并购，筹集资金是为了有能力快速执行未来的并购交易 [4] - 公司正在管理转换率以实现8% - 12%的目标回报率，当市场改善时，将能够提高转换率，从而增加潜在交易量，但目前无法确定市场改善的时间 [6] - 公司对达尔文的整合进展感到满意，虽然目前其对业务的影响较小，但预计随着时间的推移，达尔文平台将产生协同效应和价值 [89] - 公司有信心继续为合作伙伴和投资者创造价值，进入第二季度及以后具有显著的发展势头，将继续朝着实现使命的方向前进 [85] 其他重要信息 - 公司邀请ChatGPT参加财报问答环节，ChatGPT提出问题并提供了答案，公司未对问题和答案进行编辑 [11] 总结问答环节所有的提问和回答 问题: 能否披露达尔文对收入和交易量的贡献，以及单户租赁业务何时进入中期，公司对该业务的计划是什么 - 公司认为当前市场存在战略交易机会，筹集资金是为了有能力快速执行未来的并购交易，但目前尚未宣布任何交易 [4] 问题: 新连接的平台或合作伙伴的业务增长轨迹如何，在第一年、第二年、第三年的表现如何 - 早期业务占比可能低至1% - 3%，成功情况下可能达到25%以上；与合作伙伴合作时间越长，公司将获得独特的数据优势，人工智能可以将其转化为更高的转化率，形成竞争壁垒 [10] 问题: 除汽车业务外，其他业务领域的情况如何，新贷款机构成为合作伙伴的意愿如何 - 汽车业务增长最快，申请量增长超过50%；现有合作伙伴的复制需求强劲，新合作伙伴如Klarna等也在努力增加申请流量 [38] 问题: 人工智能费用与资本市场费用的组合未来将如何演变 - 公司的目标是通过多种方式实现FRLPC利润率在3% - 4%之间，资本市场费用和人工智能集成费用会随市场情况波动，公司的业务模式具有弹性 [87] 问题: 转换率目前似乎已稳定，是否已触底，是否会因宏观经济下行而进一步下降 - 公司认为转换率已触底，随着资金成本和资产回报率达到目标范围（8% - 12%），未来转换率将上升，但难以确定具体时间和幅度 [60] 问题: 业务在不同地区的优势和劣势分布如何 - 业务在全美地区分布较为分散，按人口计算，加利福尼亚、得克萨斯等大州的占比大致相同 [64] 问题: 如何提高人工智能集成费用 - 在当前信贷收紧、资金稀缺的环境下，公司能够帮助合作伙伴利用其网络实现增长，作为价值主张的一部分，公司提高了集成费用，较去年增长了约230个基点 [66] 问题: 提高人工智能集成费用是否会限制业务在短期内的扩张 - 在当前环境下，公司会优先考虑高利润率的业务；随着市场环境改善和业务基本面增强，公司将继续增长 [68] 问题: 如果金融市场正常化，如何保护在困难融资环境中获得的优势 - 在合作伙伴方面，公司能够为其提供资金支持，随着时间推移，公司在合作伙伴业务中的份额将增加；在投资者方面，投资者希望获得高质量资产，公司通过人工智能技术确保资产表现符合预期，与投资者建立了牢固的关系 [70][71] 问题: 第一季度网络交易量和收入超出预期，但全年目标保持不变，全年营收展望的宏观假设是什么 - 公司对业务执行有信心，但由于市场条件波动，难以预测转换点的时间，因此维持全年目标，将在未来季度进行评估 [93] 问题: 美国地区银行面临的挑战对合作伙伴对公司网络解决方案的需求有何影响 - 这为公司提供了利用技术和人工智能帮助银行和信用社获得更好融资的机会，同时也改善了资产定价环境，使公司能够提供高质量资产，并在网络中发挥更核心的作用 [78] 问题: 在更正常的市场环境下，公司在合作伙伴业务量中的正常占比是多少 - 公司采用“落地并拓展”策略，业务占比通常会随着合作深入而增加，虽然可能会有波动，但总体趋势是上升的，有望超过25% [97] 问题: 汽车业务的快速增长如何提升公司的整体竞争地位，该业务未来有哪些机会 - 汽车业务的快速增长通过扩大网络和加强人工智能数据负载，提升了公司的整体竞争地位；公司与主要贷款机构合作，连接了超过2万家经销商，获得了大量独特数据，提高了人工智能模型的能力；未来，公司将继续扩大合作伙伴关系，进一步扩大汽车业务规模，实现可持续盈利，巩固市场竞争地位 [100] 问题: 上个月筹集的7500万美元资金的优先用途是什么 - 筹集资金是为了有能力快速执行未来的并购交易，但目前尚未宣布任何交易 [4]

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2023年6月30日，公司总资产为11.87084亿美元，较2022年12月31日的10.45079亿美元增长13.59%[2] - 2023年第二季度，公司实现收入1.95612亿美元，较2022年同期的1.81549亿美元增长7.74%[3] - 2023年上半年，公司实现收入3.8225亿美元，较2022年同期的3.52083亿美元增长8.57%[3] - 2023年第二季度，公司净亏损3213.9万美元，较2022年同期的1.64049亿美元有所收窄[3] - 2023年上半年，公司净亏损1.30762亿美元，较2022年同期的1.73562亿美元有所收窄[3] - 截至2023年6月30日，公司流动负债为1.11712亿美元，较2022年12月31日的1.28018亿美元减少12.74%[2] - 截至2023年6月30日，公司非流动负债为2.97999亿美元，较2022年12月31日的1.51638亿美元增长96.51%[2] - 2023年第二季度，公司基本和摊薄后每股净亏损为0.04美元，较2022年同期的0.71美元有所收窄[3] - 2023年上半年，公司基本和摊薄后每股净亏损为0.13美元，较2022年同期的0.89美元有所收窄[3] - 截至2023年6月30日，公司股东权益为7.03123亿美元，较2022年12月31日的7.65423亿美元减少8.14%[2] - 2023年和2022年上半年经营活动净现金使用量分别为25,513千美元和25,640千美元，投资活动净现金使用量分别为190,867千美元和104,041千美元，融资活动净现金提供量分别为213,359千美元和354,854千美元[8] - 2023年和2022年6月30日现金、现金等价物和受限现金期末余额分别为331,368千美元和429,748千美元[8][9] 公司业务成本及收入相关指标变化 - 2023年和2022年截至6月30日的三个月，网络AI费用分别为1.675亿美元和1.394亿美元；六个月分别为3.215亿美元和2.802亿美元[27] - 2023年和2022年截至6月30日的三个月，合同费用分别为1820万美元和2390万美元；六个月分别为3940万美元和4140万美元[30] - 2023年和2022年截至6月30日的三个月，服务收入分别为1.85685亿美元和1.63302亿美元；六个月分别为3.60939亿美元和3.21627亿美元[35] 公司关联方业务数据关键指标变化 - 截至2023年6月30日，来自关联方的总应收费用为9110万美元，其中证券化工具为7660万美元，其他融资工具为1450万美元；截至2022年12月31日，该数据分别为8780万美元、8300万美元和470万美元[77] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，预付费用和其他资产中来自关联方的金额分别为1640万美元和1880万美元，均归因于融资工具[78] - 2023年第二季度，来自关联方的总营收为1.482亿美元，其中证券化工具为1.378亿美元，其他融资工具为1040万美元；2022年同期分别为1.627亿美元、1.089亿美元和5380万美元。2023年上半年，来自关联方的总营收为3.02亿美元，其中证券化工具为2.694亿美元，其他融资工具为3250万美元；2022年同期分别为3.21亿美元、2.302亿美元和9080万美元[79] - 2023年第二季度，四个关联方各自占总营收超10%，合计约占65%；2022年同期，三个关联方各自占总营收超10%，合计约占45%。2023年上半年，两个关联方各自占总营收超10%，合计约占33%；2022年同期，两个关联方各自占总营收超10%，合计约占56%[80] 公司投资及证券业务数据关键指标变化 - 2023年1月1日公司将所有持有至到期投资证券转为可供出售[19] - 截至2022年12月31日，公司持有1380万美元贷款用于投资，2023年1月1日全部转为可供出售[22] - 截至2023年6月30日，贷款和证券投资公允价值为5.90455亿美元；截至2022年12月31日为4.80437亿美元[49] - 2023年截至6月30日的三个月和六个月，公司分别记录1000万美元和7830万美元信贷相关减值损失[49] - 截至2023年6月30日，可供出售的贷款和证券投资公允价值为86,018千美元，未实现损失为5,244千美元；截至2022年12月31日，持有至到期的贷款和证券投资公允价值为118,001千美元，未实现损失为6,312千美元[50] - 截至2023年6月30日，可供出售的贷款和证券投资摊销成本为648,076千美元，公允价值为590,455千美元；截至2022年12月31日，持有至到期的贷款和证券投资摊销成本为463,976千美元，公允价值为480,437千美元[51] - 2023年第二季度，可供出售的贷款和证券投资销售/到期/提前还款所得为65,375千美元，确认的减记为2,663千美元，信贷损失准备的（增加）释放为 - 12,643千美元；2023年上半年，对应数据分别为91,360千美元、7,286千美元和 - 85,613千美元[52] - 截至2023年6月30日，权益法和其他投资账面价值为26,615千美元，公司持有Pagaya SmartResi F1 Fund, LP约5.4%的股份并担任普通合伙人[54] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司确定Pagaya Structured Holdings LLC等为合并可变利益实体，对应净资产分别为225,147千美元和264,854千美元[56][57] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司对非合并可变利益实体的直接权益账面价值分别为377,488千美元和200,694千美元，最大损失风险敞口与之相同[59] 公司融资及债务业务数据关键指标变化 - 公司全资子公司发起证券化交易，需保留至少5%经济风险以符合法规要求[18] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司有担保借款余额分别为2.166亿美元和1.396亿美元，循环信贷额度余额分别为9000万美元和1500万美元[41] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，回购协议未偿还本金余额分别为1.855亿美元和1.246亿美元，加权平均利率分别约为10%和5%[42] - 2023年6月，应收账款融资额度从2200万美元增至3200万美元，截至2023年6月30日和2022年12月31日，未偿还本金余额分别为3110万美元和1500万美元[43] 公司租赁业务数据关键指标变化 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，租赁保证金分别为410万美元和420万美元，已在合并资产负债表中确认为非流动受限现金[61] - 2023年第二季度，公司经营租赁租金费用为3,345千美元，可变租赁付款为 - 12千美元；2023年上半年，对应数据分别为6,786千美元和131千美元[62] - 截至2023年6月30日，经营租赁加权平均剩余租赁期限为7.8年，加权平均折现率为5.7%，未来最低租赁承诺总额为63,814千美元，扣除利息后经营租赁负债为51,090千美元[63] 公司股权及股份相关业务数据关键指标变化 - 2022年3月31日至6月30日，普通股数量从201,428,023股增至653,914,375股，股东权益从163,571美元增至745,036美元[7] - 2023年1月5日，公司完成对Darwin Homes, Inc.的收购，交易价值约1800万美元，另授予约1000万美元现金和股权奖励[36][37] - 收购Darwin Homes, Inc.产生980万美元商誉，收购资产含510万美元无形资产[38] - 2023年4月14日，公司与投资者签订优先股购买协议，以7500万美元的总价出售6000万股A系列可转换优先股，交易于5月25日完成[82] - 截至购买协议签订日，投资者关联方Oak持有公司约12%的A类普通股和约3%的投票权[83] - 截至2023年6月30日，按公允价值计量的资产中，贷款和证券投资为59045.5万美元（均为Level 3）；负债中，认股权证负债为383.5万美元（Level 1为249.2万美元，Level 2为134.3万美元）。截至2022年12月31日，认股权证负债为140万美元（Level 1为90.9万美元，Level 2为49万美元）[88] - 2023年第二季度，认股权证负债期初余额为121万美元，公允价值变动为262.5万美元，期末余额为383.5万美元；上半年期初余额为140万美元，公允价值变动为243.5万美元，期末余额为383.5万美元。2022年第二季度，期初余额为2793.8万美元，合并相关假设认股权证为559.4万美元，公允价值变动为 - 687.8万美元，重分类为 - 2057.5万美元，期末余额为607.9万美元；上半年期初余额为2746.9万美元，合并相关假设认股权证为559.4万美元，公允价值变动为 - 640.9万美元，重分类为 - 2057.5万美元，期末余额为607.9万美元[90][91] - 截至2023年6月30日，公司授权发行100.8亿股无面值股份，其中8000万股为优先股，80亿股为A类普通股，20亿股为B类普通股；已发行优先股6000万股，A类普通股5.33974676亿股，B类普通股1.74934392亿股[96] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司预留普通股分别为498,292,765股和456,095,735股[100] - 截至2023年6月30日，有不同到期时间和行权价格的认股权证，如2031年3月到期5,207,363份，行权价0.000005美元/股等[101] - 2022年8月17日，公司与B. Riley Principal Capital II签订协议，有权出售最多3亿美元A类普通股，购买价格有3%折扣，最多发行40,139,607股，约占协议执行前已发行A类普通股的9%[102][103] - 2023年3月19日，公司与Radiance将协议期限延长三年至2028年6月1日，包括发行2,640,000份行权价0.01美元的A类普通股认股权证[107] - 2023年5月，公司向Oak HC/FT Partners发行60,000,000股优先股，每股1.25美元，总收益7500万美元，会计记录为7425万美元[108] - 2023年上半年，公司股票期权数量从76,557,428份减至63,114,411份，行使期权的总内在价值约470万美元，已归属股票期权总公允价值5890万美元[120] - 截至2023年6月30日，未确认的股票期权补偿费用约1.107亿美元，预计在1.8年内确认[122] - 2023年上半年，公司受限股票单位（RSUs）从5,753,975份增至42,084,399份，交付2,830,903股[124] - 截至2023年6月30日，未确认的RSUs补偿费用约5230万美元，预计在1.9年内确认[125] - 优先股、A类普通股和B类普通股在股息或分配上每股平等对待，截至2023年6月30日，公司未支付现金股息且无未来支付计划[115] - 截至2023年6月30日，受限股期权未确认的薪酬费用约为2810万美元，预计在1.7年的剩余加权平均期间内确认[127] - 2023年和2022年截至6月30日的三个月和六个月的股份支付薪酬费用中，2023年六个月总计为3657.5万美元，2022年为1.62705亿美元[128] - 2023年和2022年截至6月30日的三个月和六个月，A类普通股基本和摊薄后归属于普通股股东的净亏损分别为2364.3万美元和6961.9万美元，B类分别为765.4万美元和2264.9万美元[138] - 2022年截至6月30日的三个月和六个月，A类普通股基本和摊薄后归属于普通股股东的净亏损分别为1.6715亿美元和1.97075亿美元，B类分别为1364.3万美元和866.4万美元[138] - 截至2023年6月30日，潜在稀释性已发行证券中，股票期权为5712.589万股，受限股期权为2.41359368亿股等，总计4.24765621亿股[139] - 截至2022年6月30日，潜在稀释性已发行证券中，股票期权为7043.9657万股，受限股期权为2.43308335亿股等，总计3.348

As filed with the Securities and Exchange Commission on April 20, 2023 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Pagaya Technologies Ltd. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) State of Israel 7389 Not applicable (I.R.S. Employer Identification Number) Azriel ...

公司收购与股权交易 - 2023年1月5日完成对Darwin Homes的收购，发行约1820万股A类普通股，可能额外发行约18万股[610][611] - 2023年3月19日与Radiance将协议期限延长至2028年6月1日，发行264万份认股权证[613] - 2023年4月14日与Oak签订协议，拟发行6000万股A类优先股，总价7500万美元[614] - 公司可向B. Riley Principal Capital II出售最多3亿美元的A类普通股，不超过4013.9607万股，约占协议执行前已发行A类普通股的9%[681][682] - 2023年4月14日，公司与Oak HC/FT Partners相关方签订协议，以7500万美元出售6000万股A类可转换优先股，预计二季度完成交易[686] 公司裁员与成本节省 - 2023年1月18日宣布裁员约20%，预计节省约3000万美元年度成本，产生约400万美元遣散费[612][613] 公司报告要求豁免 - 公司符合新兴成长公司标准，可享受部分报告要求豁免，将保持该身份至特定条件达成[619][620][621] - 公司作为外国私人发行人，可享受美国证券交易委员会规则下的报告要求豁免[621] 公司收入与成本构成 - 公司收入主要来自网络交易量，包括网络AI费用、合同费用、利息收入和投资收入[621] - 公司获取网络交易量时产生生产成本，与网络交易量高度相关[625] 公司合作伙伴情况 - 现有合作伙伴使用公司网络后，平均在入网第3至12个月贷款发放量增长约3倍，自2016年成立以来合作伙伴留存率达100%[626] - 2022年公司新增6个合作伙伴，包括Klarna和Ally Financial，新合作伙伴和渠道全年产生约6.5亿美元网络交易量[627] 公司业务规模数据 - 自成立以来，公司网络已评估约1.1万亿美元的申请量[628] - 自2019年初以来，公司已从投资者那里筹集了约150亿美元资金[631] 公司关键财务指标年度对比（2020 - 2022） - 2022年、2021年和2020年的网络交易量分别为73.07亿美元、49.04亿美元和15.91亿美元[634] - 2022年、2021年和2020年的费用收入分别为6.85414亿美元、4.45866亿美元和0.9174亿美元[648] - 2022年、2021年和2020年的利息收入分别为0.57758亿美元、0.28877亿美元和0.06993亿美元[648] - 2022年、2021年和2020年的投资收入（损失）分别为0.05756亿美元、 - 0.00155亿美元和0.00277亿美元[648] - 2022年、2021年和2020年的生产费用分别为4.51084亿美元、2.32324亿美元和0.49085亿美元[648] - 2022年、2021年和2020年的研发费用分别为1.50933亿美元、0.66211亿美元和0.12332亿美元[648] 公司税收优惠情况 - 公司在以色列符合某些税收优惠条件，可享受12%的降低税率，而以色列标准企业税率为23%[646] 2022年公司财务指标变化情况 - 2022年总营收和其他收入达7.489亿美元，较2021年的4.746亿美元增长2.743亿美元，增幅58%[650] - 2022年手续费收入为6.854亿美元，较2021年的4.459亿美元增长2.395亿美元，增幅54%，主要因网络AI费用增加2.299亿美元[651] - 2022年利息收入为5780万美元，较2021年的2890万美元增长2890万美元，增幅100%[652] - 2022年投资收入为580万美元，较2021年的亏损20万美元增加590万美元[653] - 2022年总成本和运营费用为10.00433亿美元，较2021年的4.80397亿美元大幅增长[654] - 2022年研发成本为1.50933亿美元，较2021年的6621.1万美元增长8472.2万美元，增幅128%，研发人员数量增加23%[656] - 2022年销售和营销成本为1.04203亿美元，较2021年的4962.7万美元增长5457.6万美元，增幅110%，销售和营销人员数量增加7%[657] - 2022年其他净亏损为2486.9万美元，较2021年的5583.9万美元减少3097万美元，减幅55%[660] - 2022年所得税费用为1640万美元，较2021年的787.5万美元增长852.5万美元，增幅108%[661] 公司流动性与权益情况 - 截至2022年12月31日，公司流动性主要来源为现金、现金等价物和受限现金3.371亿美元，股东权益约为5.535亿美元[670] 公司资本支出情况 - 2022、2021和2020财年资本支出分别为2200万美元、660万美元和110万美元，预计2023财年与上一年度持平[672] 公司认股权证收益情况 - 若所有认股权证以现金行使，公司将获得高达1.696亿美元的收益[676] 公司剩余合同义务情况 - 截至2022年12月31日，公司剩余不可撤销合同义务约为7250万美元[687] 公司现金流量情况 - 2022年经营活动净现金使用4000万美元，较2021年减少8980万美元，降幅180%[688][689] - 2022年投资活动净现金使用2.65419亿美元，较2021年增加1.247亿美元，增幅89%[688][691] - 2022年融资活动净现金提供4.3792亿美元，较2021年增加1.483亿美元，增幅51%[688][694] 公司信贷协议情况 - 2022年9月2日，公司签订3年期高级担保循环信贷协议，初始本金为1.675亿美元，包括5000万美元的信用证子限额[696] - 截至2022年12月31日，公司循环信贷安排已提取1500万美元，已开具信用证2000万美元，剩余借款额度为1.325亿美元[702] - 信贷协议规定最低综合调整速动比率为1.25:1.00，综合总收入不得低于协议规定金额[700] 公司存款转移情况 - 截至2022年12月31日，公司在硅谷银行持有约1500万美元，占现金及现金等价物余额的5%，2023年3月14日已将存款转至其他银行[709] 公司信贷安排提款情况 - 2023年3月10日，公司提交循环信贷安排提款申请，并于3月15日成功获得资金，应收账款融资安排未受影响[710] 公司资金需求满足情况 - 公司认为现有现金、现金等价物余额和经营现金流至少在未来12个月内足以满足营运资金、资本支出和已知合同义务的现金需求[711] 公司已知合同义务现金需求情况 - 截至2022年12月31日，公司已知合同义务和其他承诺的现金需求总计2.27166亿美元，其中1年内需支付7335.5万美元，1 - 3年需支付3174.7万美元，3 - 5年需支付1522.7万美元，超过5年需支付1.06837亿美元[712] 公司会计处理方法 - 公司采用ASC 606确认收入，目前确认收入无需重大判断或估计[725][726] - 公司将贷款和证券投资分类为持有至到期，按摊余成本列报[727] - 公司对内部开发软件在初步项目阶段完成且项目很可能完成并按预期使用时进行资本化[730] - 公司依据ASC 718对股份支付进行会计处理，股份奖励主要授予员工和董事会成员，按授予日公允价值计量[738] - 购买可赎回可转换优先股的认股权证被分类为负债，按发行时公允价值入账，并在每个资产负债表日重新计量[740] - 购买Pagaya普通股的认股权证被分类为权益，记录在额外实收资本中，其公允价值变动不影响合并经营报表[742] 公司面临的市场风险 - 公司在日常业务中面临市场风险，主要包括信用风险、流动性风险和利率风险[999] 公司信用风险情况 - 截至2022年12月31日，公司合并资产负债表上持有的贷款和证券投资面临4.64亿美元的信用风险，其中净风险敞口为2.645亿美元[1001] - 截至2022年12月31日，假设信用风险分别增加20%、30%和40%，将分别导致公司收益净损失2430万美元、3640万美元和4770万美元[1001] - 公司通过监控借款人还款表现和利用AI技术对贷款定价来管理信用风险[1000] 公司流动性风险情况 - 公司部分贷款和证券投资未评级且有转让限制，可能面临流动性风险[1002] 公司利率风险情况 - 第三方发起的贷款利率变动可能影响贷款回收，对公司业务产生重大不利影响[1003] 公司外汇汇率影响情况 - 公司认为外汇汇率目前对其业务没有重大影响[1004] 公司员工数量变化情况 - 截至2022年12月31日，公司员工数量从621人增加到809人[688] 公司风险保留情况 - 为符合风险保留监管要求，公司保留资产支持证券化工具发行证券至少5%的信用风险[706][713]

优先股认购交易基本信息 - 投资者将以7500万美元的购买金额认购公司A类优先股[1] - A类优先股原始发行价为每股1.25美元，较每股价格溢价25%，每股价格为1美元[1] - 橡树医疗保健/金融科技伙伴V - B有限合伙公司购买9,057,585股A类优先股，占A类优先股发行和销售总数的15.095976%，总购买价格为11,321,981.25美元[35] - Oak HC/FT Partners V, L.P.购买40,997,607.00股A类优先股，占总发行和销售的A类优先股的68.329343%，总价51,247,008.75美元[33] - Oak HC/FT Partners V - A, L.P.购买9,944,808.00股A类优先股，占总发行和销售的A类优先股的16.574680%，总价12,431,010.00美元[34] 交易完成条件与时间 - 交易完成需满足多项条件，包括获得股东批准、相关陈述与保证真实准确等[5] - 交易完成需在公司获得股东批准并发出书面通知后的两个工作日内进行，或由双方书面约定其他日期[2] 交易完成流程与要求 - 交易完成后，投资者将通过电汇支付购买金额，公司将向投资者发行A类优先股并登记在册[3] - 投资者需在交易完成前向公司交付填写完整并签署的美国国税局表格W - 9或适当的表格W - 8[4] - 公司代表交易完成通知需由公司指定的合格官员签署[4] - 公司需确保A类优先股转换后的A类普通股已获纳斯达克上市批准，且无相关资格暂停或程序启动情况[5] - 公司需在交易完成时或之前向投资者交付法律意见[6] - 双方需在交易完成时或之前执行并交付额外文件和采取额外行动以完成优先股销售[6] 公司股本结构 - 公司授权股本包括80亿股A类普通股（无面值，已发行和流通5.2916874亿股）和20亿股B类普通股（无面值，已发行和流通1.74934392亿股）[8] - 公司授权股本包括无面值的X股A系列优先股、80亿股A类普通股和20亿股B类普通股[62] 协议相关法律与合规 - 假设投资者陈述和保证准确，Pagaya除向美国证券交易委员会（SEC）提交文件、适用州证券法要求的文件、协议第11条要求的文件以及纳斯达克要求的文件外，无需获得其他同意、批准、豁免或授权[8] - Pagaya和集团公司遵守所有适用于其业务运营的法律，除非不遵守不会产生重大不利影响[8] - 假设投资者陈述和保证准确，Pagaya向投资者发售优先股无需根据1933年《证券法》进行注册[9] - Pagaya及其代表未以违反《证券法》或其他司法管辖区适用证券法的任何形式的一般招揽或广告方式发售或出售优先股[9] - Pagaya发行的证券或工具中不存在因本协议发行优先股而触发的反稀释条款或优先购买权，除非在交割日前已有效放弃[9] - Pagaya未支付且无义务支付与优先股销售相关的任何经纪费用或佣金[9] 投资者资格与限制 - 投资者是“合格机构买家”或“合格机构投资者”，仅为自身账户购买优先股用于投资目的[10] - 投资者承认优先股发售不涉及公开发行，未根据《证券法》注册，转让受限[10][11][12] - 投资者承认已收到、审查并理解发售材料，有机会提问并获取必要信息以做出投资决策[12] - 投资者不得为被制裁人员或实体，不得被制裁人员或实体直接或间接持股50%以上、控制或代表其行事[13] - 自协议签订日至交割日或协议提前终止，投资者及代表其行事的人不得对Pagaya证券进行卖空交易，协议签订前30天内投资者未建立相关空头头寸[14] - 若计划符合特定条件，机构投资者需总资产超过500万美元才可成为“合格机构买家”[40] - 若实体股东权益超过5000万新以色列谢克尔，可成为“合格以色列投资者”[43] - 个人投资者需满足流动资产总值超过8095444新以色列谢克尔等条件，才可成为“合格以色列投资者”[43] - 个人投资者若前两年每年收入超过1214317新以色列谢克尔，或家庭单位同期年收入超过1821475新以色列谢克尔，可成为“合格以色列投资者”[43] - 个人投资者若流动资产总值超过5059652新以色列谢克尔，且前两年每年收入超过607158新以色列谢克尔，或家庭单位同期年收入超过910737新以色列谢克尔，可成为“合格以色列投资者”[43] 协议终止与款项返还 - 协议将在以下最早发生的情况时终止：各方书面同意终止；交割条件在交割前未满足或无法满足；2023年10月13日（外部日期）[17] - 协议终止后，投资者支付给Pagaya的款项应在终止后一个工作日内返还[18] 协议转让与信息提供 - 未经Pagaya事先书面同意，投资者不得转让协议或相关权利，Pagaya不得转让协议或相关义务，除非是继承实体[19] - Pagaya可要求投资者提供评估其购买优先股资格所需信息，投资者应在合理范围内提供，Pagaya将对信息保密[19] 协议陈述与保证及修改 - 投资者和Pagaya应在交割前及时通知对方协议中的陈述和保证不再准确[19] - 协议中的陈述和保证在交割后仍然有效，契约和协议在适用的诉讼时效内或按各自条款（如更短期限）有效[20] - 协议的修改、放弃或终止需各方书面签署文件，除非按第8条规定[20] - 协议构成各方就相关事项的完整协议，取代之前所有书面和口头协议、理解、陈述和保证[21] 协议通知送达方式 - 通知若亲自交付，于交付日期视为送达；若由全国认可的隔夜快递发送，发送后1个工作日视为送达；若通过电子邮件发送且无未送达通知，发送时视为送达；若通过挂号信邮寄，邮寄后第5个工作日视为送达[27] 协议公共通信规定 - 所有与Pagaya和投资者之间交易相关的新闻稿、营销材料或其他公共通信或披露，需经Pagaya和提及投资者相关信息时投资者的事先批准，但符合特定条件除外[26] 投资者决策依据 - 投资者确认投资决策仅依赖本协议第5节中Pagaya明确作出的陈述、保证，不依赖其他方的陈述、保证[25] 协议条款效力与管辖 - 若协议条款违法、无效或不可执行，该条款可分割，协议其余条款继续有效，并自动添加类似合法有效条款[22] - 协议受特拉华州法律管辖，双方同意由特拉华州衡平法院等特定法院管辖相关纠纷[23] - 双方同意若协议未按条款履行或被违约，受损方有权获得特定履行、禁令救济等，无需证明金钱赔偿不足[23] - 协议可签署多份副本，各副本具有同等效力，共同构成同一协议[22] - 双方各自承担与协议谈判、执行及相关交易的成本和费用，无论交易是否完成[22] 优先股价格调整 - 优先股原始发行价为每股1.25美元，会根据相关情况调整[58] 协议日期与相关定义 - 协议日期为2023年4月14日[35][37] - 公司定义为Pagaya Technologies Ltd [52] - 截止日期定义为2022年6月22日[51] B类股份权利修改与法定人数 - 修改B类股份权利需获得持有100%已发行B类股份的股东批准[66] - 特定类别股东大会的法定人数通常为两名或以上亲自或委派代表出席且持有不少于该类别已发行股份33⅓%的股东；若公司为美国证券法下的“外国私人发行人”，法定人数为持有不少于25%；B类股份类别股东大会法定人数为持有多数已发行股份的股东[67] 股份表决权 - 优先股持有人就其持有的优先股可转换的每股普通股享有1票表决权；A类股份持有人每股享有1票表决权，B类股份持有人每股享有10票表决权[70][71] - 优先股股东每可转换普通股有1票投票权，A类股股东每股1票，B类股股东每股10票，B类股股东总投票权不得超法律允许上限[154] 清算事件股份分配 - 清算事件发生时，优先股持有人有权优先获得分配，优先金额为原始发行价加上原始发行价3.0%乘以优先股已发行的完整半年期数（不复利）、优先股转换为普通股的实际所得金额、原始发行价的两倍中的最大值[74] - 支付完所有优先股的优先金额后，剩余可分配资产将按比例分配给普通股持有人（不包括因优先股转换而视为发行的普通股）[76] 非现金资产价值确定 - 若可分配资产或股息包含非现金的财产、权利或证券，其价值应为董事会诚信确定的公平市场价值[79] 股份转换规定 - 自愿转换时，优先股和B类股持有人可随时书面通知公司及过户代理人将其转换为A类股[80] - 发行优先股6周年后，若公司选择，满足条件时优先股自动转换，30日成交量加权平均交易价格大于等于原始发行价2倍，1股优先股转1股A类股；小于2倍但大于原始发行价25%，转换股数为2倍原始发行价除以30日成交量加权平均交易价格[80] - 基于30日成交量加权平均交易价格，优先股转换价值达到对应倍数原始发行价时，公司有权在5个交易日内通知持有人，在达到倍数后第10个交易日自动将优先股转换为A类股，不同时间段倍数要求不同，如收盘日至2周年为3.50倍，2周年至3周年为3.25倍等[81] - 创始人及相关允许的B类股所有者持有的B类股在特定触发条件下自动转换为A类股，如创始人非因正当理由终止职务等，或创始人集体持股低于公司已发行和流通普通股总股本的10%，或达到收盘日15周年[83][84] - 自愿或自动转换后，优先股或B类股持有人权利终止，视为A类股记录持有人，转换后的A类股为受限股[85] - B类股转让给非允许的B类股所有者时自动转换为A类股[87] B类股权利保护 - 公司未经100%流通B类股单独表决同意，不得修改B类股投票、转换等权利相关条款，不得将A类股重新分类为每股多投票权股份等[86] B类股转让违规处理 - 违反第8条转让B类股的行为无效，公司董事会可采取措施拒绝承认此类转让[88][89] - 董事会有权实施第8条限制，包括禁止违规转让B类股[90] B类股与A类股权利对比 - 除特殊投票权、保护条款、自动转换条款和转让限制外，B类股持有人与A类股持有人享有相同权利、受相同限制[92] 创始人雇佣终止规定 - 公司因“原因”终止创始人雇佣，可治愈问题需提前30天书面通知，不可治愈问题提前10天通知，且需在问题首次出现或公司发现后90天内书面通知[93] - “永久残疾”指创始人因身心损伤12个月内可能死亡或持续12个月以上无法从事实质有酬活动[93] 公司股份操作权限 - 公司可通过股东决议授权进行股份合并、拆分、注销和减资等操作[95] - 公司对普通股进行拆分、合并或重新分类时，优先股和另一类普通股也会同样操作，特殊情况需多数A类股和100% B类股持有者同意[97] 股票证书相关规定 - 股东可要求公司发行股票证书，公司不得无理拒绝，丢失证书可付费更换[98][99][100][102] 未发行股份与回购规定 - 未发行股份由董事会控制，董事会有权决定发行或处置股份及相关证券，但不适用于B类股[104] - 公司可回购除B类股外的已发行股份，方式和条款由董事会决定[105] 股份分期支付规定 - 若股份价格分期支付，每期应在到期日由登记持有人支付[106] 董事会催缴股款规定 - 董事会可要求股东支付未付股款，通知需提前14天发出，可撤销或更改支付安排[107][108][109] - 未按时支付的催缴股款需按不超过以色列主要商业银行当时借方利率支付利息[112] 股东未付款股份处理 - 股东未在规定日期支付款项，董事会可没收相关股份，通知规定支付日期不得少于通知发出后14天[114][115] 公司股份留置权与出售 - 公司对股东名下股份及出售所得有优先留置权，债务到期且书面通知14天后未清偿，董事会可出售股份[120][122] 公司可赎回股份规定 - 公司可发行可赎回股份或其他证券，并按协议条款赎回[125] 股份转让规定 - 股份转让需提交转让文书等文件，董事会可规定转让登记费用[125] - 董事会可酌情关闭股东登记册，暂停股份转让登记[126] 股东大会召开规定 - 公司每年需召开年度股东大会，其他为特别股东大会，董事会可决定召开时间和地点[129][130] - 董事会可确定股东大会记录日期，不得超出法律规定的最大和最小期限[132] - 持有公司至少规定百分比投票权的股东可请求董事会将事项列入股东大会议程，请求需书面且及时送达[133] 协议条款修订规定 - 第26条修订需股东大会决议，B类股流通时需股东总投票权多数通过，无B类股时需至少75%股东总投票权通过[138] 股东大会法定人数与延期 - 股东大会法定人数通常为两名以上股东（无欠款），代表至少33⅓%投票权；董事会发起且公司为“外国私人发行人”时，为两名以上股东（无欠款），代表至少25%投票权；有B类股流通时，需至少一名持有B类股股东出席[144] - 会议开始半小时内未达法定人数，会议将延期，延期会议法定人数依原会议召集情况而定[145] 股东大会主席确定 - 股东大会主席若15分钟内未到或无法履职，按指定顺序确定主席，若都无法履职，由股东推选[146] 股东大会决议通过条件 - 除法律或章程另有规定，股东大会决议获出席并投票股东简单多数通过即可，不考虑弃权票[147] 股东投票权限制 - 股东未付清股份催缴款项，无投票权或不计入法定人数[155] 股东参会与投票方式 - 公司股东可授权代表参会或出具委托书，授权需书面证明[156] - 股东可亲自、委托他人（非股东亦可）或公司股东授权代表投票[157] - 联名股东投票，以登记顺序较先者为准[158] 委托代理投票文件送达 - 委托代理投票文件需在会议开始前不少于48小时送达公司，主席有权放弃该时间要求[160][161] 董事会储备金规定 - 董事会可从公司利润中预留金额作为储备金，用于多种用途[164] 董事会人数与选举 - 董事会人数不少于3人且不超过10人，由股东大会决议确定[170] 协议条款修改表决要求 - 若有B类股份流通，修改第39条需股东大会多数表决权通过；若无B类股份，需至少75%表决权通过[171] - 若有B类股份流通，修改第40条和第43(e)条需股东大会多数表决权通过；若无B类股份，需至少75%表决权通过，且不得缩短现任董事任期[179][180] - 修订第42条需股东大会决议，B类股流通时需股东总表决权多数通过，无B类股时需至少75%股东总表决权通过[183] - 罢免董事，B类股流通时需股东总表决权多数通过，无B类股时需至少75%股东总表决权通过

财务数据和关键指标变化 - 2022年全年网络交易量达73亿美元，同比增长49%，约为2020年交易量的5倍；总收入和其他收入为7.49亿美元，增长58%，高于2022年指引上限 [9] - 2022年全年调整后息税折旧摊销前利润（EBITDA）接近盈亏平衡，为负480万美元；第四季度网络交易量为18亿美元，同比增长10%；总收入和其他收入增长25%，达到1.93亿美元；调整后EBITDA为负900万美元 [10][11] - 2022年AI集成费用占总收入的比例从48%增长到65%，资本市场执行费用占比从32%降至15%，合同费用占比相对稳定在12% [42][43] - 第四季度毛利润为网络交易量的3%；运营费用（不包括基于股票的薪酬）占总收入的比例从2022年上半年的43%降至下半年的39%，同期收入增长36% [44][45] - 2023年第一季度，预计网络交易量在17 - 18亿美元之间，总收入和其他收入在1.75 - 1.8亿美元之间，调整后EBITDA在负500万美元至盈亏平衡之间；全年预计网络交易量在75 - 80亿美元之间，总收入和其他收入在7.75 - 8.25亿美元之间，调整后EBITDA在1000 - 2500万美元之间 [46][64] 各条业务线数据和关键指标变化 - 个人贷款业务方面，10月份账龄三个月的逾期还款率（DPD）为1.25%，远低于2022年第三季度1.6%的平均水平，较2021年第三季度的2.34%也有显著改善，目前DPD较2021年高点降低了50% [48] - 汽车业务自2019年推出后，年评估申请量增长至约1100亿美元，是2020年的8倍；拥有10多个汽车合作伙伴，包括2022年第二季度加入的美国前三大汽车贷款机构；通过合作伙伴连接到约20000家特许和独立经销商，业务覆盖美国所有50个州 [36] - 单户租赁（SFR）业务仍处于早期阶段，但公司通过收购Darwin Homes提升了该业务的能力，有望打造端到端解决方案 [14][37] 各个市场数据和关键指标变化 - 2022年金融市场波动剧烈，资金成本上升，公司通过AI网络快速调整模型以应对市场变化 [10] - 第四季度市场流动性收紧，投资者资金成本大幅上升，导致资本市场执行费用占总收入的比例下降 [43] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司战略目标是扩展和货币化网络基础设施，2022年成功转型为上市公司，为未来扩张提供了动力 [12] - 采用独特的前期融资模式，通过先锁定资金成本再寻找符合回报门槛的资产，优化投资者回报 [17] - 业务模式为B2B2C平台，通过创新传统承保系统，利用AI技术和数据科学为金融机构和投资者提供服务，连接25家以上金融机构和数百名投资者，促进资产创造 [16][19] - 公司通过调整投资组合、优化转换率等方式动态适应市场变化，使投资组合表现优于市场基准 [27][35] - 2022年完成首次并购交易，收购Darwin Homes，提升SFR业务能力，同时获得穆迪和DBRS对单户租赁证券化的首个AAA评级 [14] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 2022年是公司增长的一年，尽管市场环境充满挑战，但公司取得了重大里程碑，进入2023年具有强劲的发展势头 [9][12] - 公司核心业务模式具有可扩展性和弹性，随着新合作伙伴的加入、新产品的推广和新渠道的开拓，网络基础设施将不断增强 [18] - 2023年上半年金融市场状况可能更具挑战性，但公司将继续管理转换率，预计下半年新合作伙伴的业务量将增加 [47][64] - 公司致力于实现调整后EBITDA的可持续盈利，通过规模扩张和成本管理，有明确的盈利路径 [41][57] 其他重要信息 - 公司在2022年引入了行业领导者加入管理团队，并新增了6个合作伙伴，包括Visa、Klarna和一家美国前三大汽车贷款机构 [13] - 2022年评估的申请数量是2021年的两倍，并筹集了超过70亿美元的资金 [13] - 自成立以来，约1.1万亿美元的申请量通过公司网络，积累了大量消费者行为数据，使模型不断优化 [19] - 合作伙伴加入公司网络后，平均在上线后的第三至十二个月内，贷款发放量实现了3倍增长；2022年，平台上的新合作伙伴和新渠道产生了约6.5亿美元的网络交易量 [34] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 其他资产类别的逾期率趋势如何？ - 公司主要关注相对表现，个人贷款（PL）业务逾期率呈改善趋势，10月份账龄三个月的DPD为1.25%，远低于2022年第三季度平均水平和2021年第三季度的水平，目前DPD较2021年高点降低了50%；汽车业务方面，2021年的贷款表现符合管理层预期，2022年逾期率趋于正常且稳定，同时公司将加权平均票面利率提高了200 - 300个基点以适应市场变化 [48][49] 问题2: 1月份进行20%的裁员后，公司在成本结构方面的情况如何，如何平衡短期费用管理和长期产品投资？ - 裁员是实现可持续EBITDA盈利的关键一步，公司还制定了一系列举措，预计可实现每年约5000万美元的运营成本节约，其中包括裁员带来的3000万美元薪酬相关成本节约和其他费用举措带来的2000万美元节约；公司将继续专注于长期战略执行，不会改变或减少在大银行合作、汽车业务扩张、SFR业务发展和个人贷款业务拓展等方面的投资，同时利用市场机会进行长期投资，如收购Darwin Homes，在节约短期费用的同时不影响长期目标 [82] 问题3: 网络交易量的发展趋势如何，公司采取保守信贷立场的考虑因素是什么，何时会放松这一立场？ - 网络交易量的增长取决于合作伙伴带来的申请流量和转换率，申请流量持续增长，2022年同比增长超过100%；公司通过调整转换率来优化投资者回报，随着投资者资金成本上升，第四季度转换率较去年同期收紧约50%；公司将根据宏观指标调整转换率，若市场逆风减弱，将提高转换率以增加网络交易量，但前提是确保为投资者实现所需的回报水平 [71] 问题4: 管理转换率时关注的关键宏观因素有哪些？ - 公司持续拓展合作伙伴网络以增加申请流量，这是网络交易量增长的基础；转换率受宏观环境影响，公司将根据市场情况调整转换率以平衡短期风险和机会，确保投资者回报 [71][72] 问题5: 汽车业务连接的20000家经销商中，有多少家是活跃的或至少完成了一笔贷款？ - 公司通过大型合作伙伴与这些经销商建立联系，目前处理了其中很大一部分的贷款申请，但具体活跃经销商数量暂无确切数据 [77][79] 问题6: 投资者对贷款资产类别的持续需求如何，现有融资工具的可用空间以及2023年新增融资的预期？ - 第四季度市场流动性最差，公司在该季度完成了14亿美元的资产支持证券（ABS）发行；年初市场情况有所改善，本周发行的8亿美元ABS获得了超额认购，高级部分超额认购4倍，次级部分超额认购1倍；随着历史逾期率下降，预计投资者需求将显著增加，公司在全球机构投资者中具有良好的市场地位，能够持续吸引新投资者 [89] 问题7: 达尔文收购案与公司核心贷款业务的协同效应体现在哪些方面？ - Pagaya通过合作伙伴与消费者在各类金融决策场景中产生互动，SFR业务是其中重要的一环；公司在过去18 - 24个月对SFR市场进行了研究和建模，发现该市场机构投资不足且缺乏强大的技术应用；Darwin Homes提供了一种独特的解决方案，整合了房屋管理、租户连接等功能，使公司能够从端到端的数据视角服务租户，同时房地产资产的数据也将丰富公司的网络和能力 [93] 问题8: 费率上升但项目费用也上升，两者如何平衡，新项目费用较高的原因是什么？ - 收入方面，公司受益于双边网络的建设，第四季度AI集成费用的增加体现了公司在生态系统中的价值，推动费率上升至约10%；预计2023年费率在9% - 10%之间，受产品和合作伙伴组合影响；项目成本上升是由于公司拓展新产品和新合作伙伴，早期合作通常利润率较低、成本较高，如汽车业务因市场参与者多而存在较高的结构性费用，公司希望在证明自身价值后再进行经济优化；预计项目成本在6% - 7%之间，综合费率和项目成本，毛利润预计将保持在3%左右 [91]

财务亮点 - 2022财年网络交易量73亿美元，较2021财年增长49%；总收入及其他收入7.489亿美元，较2021财年增长58%；调整后EBITDA为负480万美元[6] - 2022年第四季度网络交易量18亿美元，较2021年第四季度增长10%；总收入及其他收入1.929亿美元，较2021年第四季度增长25%；调整后EBITDA为负900万美元[6] 业务亮点 - 成为上市公司，引入顶级汽车贷款机构和Klarna，收购Darwin Homes，获得穆迪和DBRS的AAA评级[7] - 评估超1.1万亿美元汽车申请量，连接约2万家经销商，服务美国50个州[38][39] 价值主张 - 支持快速扩张，为25家以上贷款合作伙伴提供独特数据视角，实现资本的最优风险/回报分配[10][26] - 为机构投资者提供独特投资机会、一站式服务和优于行业基准的资产表现[32] 市场适应 - 2022年申请流量较2021年增长98%，但2022年第四季度转化率较2021年第四季度下降48%[30] 未来展望 - 2023年第一季度网络交易量预计为17 - 18亿美元，全年预计为75 - 80亿美元；总收入及其他收入第一季度预计为1.75 - 1.8亿美元，全年预计为7.75 - 8.25亿美元；调整后EBITDA第一季度预计为负500万美元至0，全年预计为1000 - 2500万美元[89]