分行收购与运营 - 2021年3月12日，银行从ConnectOne Bank收购位于纽约奥兰治县的两家分行，以及3390万美元的存款和其他资产及负债[138] - 2021年第二季度米德尔敦分行全面运营，第三季度纽堡分行全面运营[139] 地区失业率情况 - 纽约州失业率从2019年12月的3.7%升至2020年9月的10.0%，2021年9月降至7.1%[141] PPP贷款情况 - 2020年公司获得674份PPP贷款申请批准，总额9200万美元，截至2020年12月31日，未偿还PPP贷款为7540万美元[146] - 2021年前九个月公司获得376份PPP贷款申请批准，总额4820万美元，截至2021年9月30日，未偿还PPP贷款为4410万美元[147] 贷款延期还款情况 - 截至2021年9月30日，公司有19笔贷款共2290万美元的延期还款未偿还，均按合同条款执行[150] 各类贷款余额及利息情况 - 截至2021年9月30日，商业非住宅房地产贷款7笔，余额1832.8万美元，加权利率3.98%，应计利息34万美元[151] - 截至2021年9月30日，商业和工业贷款9笔，余额447.7万美元，加权利率5.43%，应计利息12.6万美元[151] - 截至2021年9月30日，间接汽车贷款3笔，余额5.1万美元，加权利率8.82%[151] 公司资产变化情况 - 2021年9月30日公司总资产为12.6亿美元，较2020年12月31日的11.3亿美元增加1.339亿美元，增幅11.9%[152] - 现金及银行存款从2020年12月31日的9350万美元增加2110万美元（22.6%），至2021年9月30日的1.146亿美元[153] - 可供出售投资证券从2020年12月31日的1.029亿美元增加1.375亿美元（133.5%），至2021年9月30日的2.404亿美元[154] - 净贷款从2020年12月31日的8.738亿美元减少4000万美元（4.6%），至2021年9月30日的8.338亿美元[155] 公司负债与存款变化情况 - 总负债从2020年12月31日增加1.262亿美元（12.5%），至2021年9月30日的11.4亿美元[157] - 存款从2020年12月31日增加1.58亿美元（17.0%），至2021年9月30日的10.9亿美元[158] 公司净收入情况 - 2021年第三季度净收入为270万美元，较2020年同期增加150万美元（133.5%）；2021年前九个月净收入为860万美元，较2020年同期增加500万美元（51.0%）[161][162] 公司净利息收入情况 - 2021年第三季度净利息收入为1010万美元，较2020年同期增加100万美元（11.4%）；2021年前九个月净利息收入为2900万美元，较2020年同期增加260万美元（10.0%）[163][164] 公司利息费用情况 - 2021年第三季度利息费用为100万美元，较2020年同期减少84.6万美元（45.8%）；2021年前九个月利息费用为340万美元，较2020年同期减少310万美元（48.0%）[167][169] 公司贷款损失拨备情况 - 2021年第三季度贷款损失拨备为负95.4万美元，较2020年同期减少320万美元（142.4%）；2021年前九个月贷款损失拨备为负220万美元，较2020年同期减少790万美元（138.1%）[170] 公司所得税情况 - 2021年前九个月所得税为230万美元，较2020年同期增加140万美元（144.2%）[178] 总生息资产相关情况 - 截至2021年9月30日的三个月，总生息资产平均余额为11.68353亿美元，利息和股息为1.1059亿美元，收益率为3.76%；2020年同期平均余额为10.57548亿美元，利息和股息为1.0874亿美元，收益率为4.09%[181] - 截至2021年9月30日的九个月，总生息资产平均余额为11.26771亿美元，利息和股息为3.2348亿美元，收益率为3.84%；2020年同期平均余额为10.13456亿美元，利息和股息为3.2827亿美元，收益率为4.33%[184] 净利息收入及相关比率情况 - 截至2021年9月30日的三个月，净利息收入为1.0059亿美元，2020年同期为0.9028亿美元；九个月净利息收入为2.897亿美元，2020年同期为2.6326亿美元[181][184] - 截至2021年9月30日的三个月，利率差为3.27%，净息差为3.42%；九个月利率差为3.26%，净息差为3.44%[181][184] - 截至2021年9月30日的三个月，平均生息资产与平均计息负债之比为145.46%；九个月该比例为144.42%[181][184] 生息资产与计息负债利息收支变化情况 - 与2020年同期相比，2021年三季度总生息资产利息收入因利率增加3.13亿美元、因规模减少1.28亿美元，净增加1.85亿美元；九个月利息收入因利率减少16.26亿美元、因规模增加11.47亿美元，净减少4.79亿美元[188] - 与2020年同期相比，2021年三季度总计息负债利息支出因利率减少6.74亿美元、因规模减少1.72亿美元，净减少8.46亿美元；九个月利息支出因利率减少24.67亿美元、因规模减少6.56亿美元，净减少31.23亿美元[188] - 与2020年同期相比，2021年三季度净利息收入净增加1.031亿美元；九个月净增加2.644亿美元[188] 利率风险管理策略 - 公司通过发起可调整利率或短期贷款、推广核心存款产品、调整资金来源的利率和期限等策略管理利率风险[190] 利率敏感性分析 - 公司通过净经济价值的权益（EVE）模型分析银行对利率变化的敏感性，目前计算利率较当前市场利率上升100、200、300和400个基点以及下降100个基点情景下的EVE [191] - 利率基点变化400时，净经济价值为112,150美元，变化为 - 9,967美元，变化率为 - 8.2%，EVE比率为9.72%，变化为0.2%[193] - 利率基点变化300时，净经济价值为115,132美元，变化为 - 6,985美元，变化率为 - 5.7%，EVE比率为9.78%，变化为0.8%[193] - 利率基点变化200时，净经济价值为117,924美元，变化为 - 4,193美元，变化率为 - 3.4%，EVE比率为9.80%，变化为1.1%[193] - 利率基点变化100时，净经济价值为121,065美元，变化为 - 1,052美元，变化率为 - 0.9%，EVE比率为9.84%，变化为1.4%[193] - 利率基点变化 - 100时，净经济价值为98,100美元，变化为 - 24,017美元，变化率为 - 19.7%，EVE比率为7.63%，变化为 - 21.3%[193] 公司资产结构与资金情况 - 2021年9月30日，公司1.146亿美元资产为现金及现金等价物，1290万美元为短期投资证券，2010万美元为FHLB的结构性借款，其中1760万美元将在未来12个月到期，可获得高达6.313亿美元的FHLB预支款项[196] 公司未偿还贷款承诺情况 - 2021年9月30日，公司有1.009亿美元未偿还贷款承诺，包括270万美元未支付建筑贷款、1080万美元未使用房屋净值信贷额度、7210万美元商业信贷额度、1220万美元未来贷款承诺和310万美元备用信用证[198] 定期存款到期情况 - 2021年9月30日起一年内到期的定期存款总计1.373亿美元，占定期存款的81.6%[198] 财务报告内部控制情况 - 截至2021年9月30日的三个月内，公司财务报告内部控制无重大变化[202] 未决法律诉讼情况 - 截至2021年9月30日，公司无认为会对财务状况、经营成果或现金流产生重大不利影响的未决法律诉讼[204]

银行收购与分行开设 - 2021年3月12日，银行从ConnectOne Bank收购位于纽约奥兰治县的两家分行，以及价值33,863美元的存款、其他资产和负债，并开设一家新分行[138] 失业率变化 - 2020年3月失业率平均为4.4%，2021年6月升至5.9%[141] PPP贷款业务 - 2020年公司获SBA批准674份PPP贷款申请，总额9200万美元，截至2020年12月31日，未偿还PPP贷款为7540万美元[147] - 2021年上半年公司获SBA批准376份PPP贷款申请，总额4820万美元，截至2021年6月30日，未偿还PPP贷款为7430万美元[148] 贷款延期业务 - 2021年上半年银行批准145笔新贷款延期，总额220万美元，截至2021年6月30日，有49笔贷款延期未偿还，总额2990万美元[151] 公司资产变化 - 截至2021年6月30日，公司总资产为12.1亿美元，较2020年12月31日的11.3亿美元增加8140万美元，增幅7.2%[152] - 截至2021年6月30日，现金及银行存款为7190万美元，较2020年12月31日的9350万美元减少2160万美元，降幅23.1%[153] - 截至2021年6月30日，可供出售投资证券为2.019亿美元，较2020年12月31日的1.029亿美元增加9900万美元，增幅96.2%[154] - 截至2021年6月30日，净贷款应收款为8.625亿美元，较2020年12月31日减少1130万美元，降幅1.3%[155] 不良资产变化 - 截至2021年6月30日，非应计贷款增加34万美元，增幅5.4%，至670万美元；不良资产增加29万美元，增幅4.5%，至680万美元[156] 公司负债与存款变化 - 截至2021年6月30日，总负债增加7600万美元，增幅7.5%，至10.9亿美元，主要因存款增加9780万美元，部分被联邦住房贷款银行预付款减少2840万美元所抵消[157] - 截至2021年6月30日，存款增加9780万美元，增幅10.5%，至10.3亿美元；计息账户增长5270万美元，增幅7.7%，至7.377亿美元；非计息余额增加4510万美元，增幅18.5%，至2895万美元[158] 公司净收入变化 - 2021年第二季度净收入为260万美元，较2020年同期增加120万美元，增幅90.3%；2021年上半年净收入为590万美元，较2020年同期增加350万美元，增幅45.4%[161][164] 公司净利息收入变化 - 2021年第二季度净利息收入为910万美元，较2020年同期增加15.2万美元，增幅1.7%；2021年上半年净利息收入为1890万美元，较2020年同期增加160万美元，增幅9.3%[165][166] 公司利息收入变化 - 2021年第二季度利息收入为1020万美元，较2020年同期减少97.6万美元，降幅8.7%；2021年上半年利息收入为2130万美元，较2020年同期减少66.4万美元，降幅3.0%[167][168] 公司利息支出变化 - 2021年第二季度利息支出为110万美元，较2020年同期减少110万美元，降幅50.4%；2021年上半年利息支出为240万美元，较2020年同期减少230万美元，降幅48.9%[170][171] 公司贷款损失拨备变化 - 2021年第二季度贷款损失拨备为负110万美元，较2020年同期减少340万美元，降幅150.9%；2021年上半年贷款损失拨备为负120万美元，较2020年同期减少470万美元，降幅135.2%[172] 公司非利息收支与所得税变化 - 2021年上半年非利息收入为410万美元，较2020年同期增加78.7万美元，增幅23.8%；非利息支出为1680万美元，较2020年同期增加280万美元，增幅19.7%；所得税为150万美元，较2020年同期增加84.4万美元，增幅126.7%[177][179][181] 公司总利息收益资产平均余额与收益率 - 截至2021年6月30日的三个月，公司总利息收益资产平均余额为11.23012亿美元，利息和股息为1.0237亿美元，收益率为3.66%；2020年同期平均余额为10.57565亿美元，利息和股息为1.1213亿美元，收益率为4.26%[183] - 截至2021年6月30日的六个月，公司总利息收益资产平均余额为11.05635亿美元，利息和股息为2.1289亿美元，收益率为3.88%；2020年同期平均余额为9.91168亿美元，利息和股息为2.1953亿美元，收益率为4.45%[186] 公司净利息收入、利率差与净利息收益率 - 截至2021年6月30日的三个月，净利息收入为9129万美元，利率差为3.09%，净利息收益率为3.26%；2020年同期净利息收入为8977万美元，利率差为3.07%，净利息收益率为3.41%[183] - 截至2021年6月30日的六个月，净利息收入为1.8911亿美元，利率差为3.26%，净利息收益率为3.45%；2020年同期净利息收入为1.7298亿美元，利率差为3.15%，净利息收益率为3.51%[186] 净利息收入变动因素 - 截至2021年6月30日的三个月，与2020年同期相比，总利息收益资产因利率和规模变动导致净利息收入减少976万美元，总付息负债导致净利息收入减少1128万美元，净利息收入净增加152万美元[190] - 截至2021年6月30日的六个月，与2020年同期相比，总利息收益资产因利率和规模变动导致净利息收入减少664万美元，总付息负债导致净利息收入减少2277万美元，净利息收入净增加1613万美元[190] 资产/负债管理 - 公司设立资产/负债管理委员会（ALCO），至少每季度审查和报告资产/负债管理结果，实施策略变更并审查具体行动表现[191] - 公司管理利率风险的策略包括发放可调整利率或短期贷款、推广核心存款产品、必要时调整资金来源的利率和期限[192] - 公司通过净经济价值的权益（EVE）模型分析银行对利率变化的敏感性，计算利率上升100、200、300和400个基点以及下降100个基点的情景[193][195] - 公司资产主要是贷款，期限长于主要为存款的负债，主要市场风险是利率风险[191] 利率基点变化对净经济价值的影响 - 利率基点变化400时，净经济价值为108,371美元，变化为 - 2,441美元，变化百分比为 - 2.2%，EVE比率为9.74%，变化为6.2%[196] 公司资产与负债构成 - 2021年6月30日，公司7190万美元资产为现金及现金等价物，1780万美元为短期投资证券，2220万美元为FHLB的结构性借款，其中1840万美元将在未来12个月到期，可获得高达6.05亿美元的FHLB预支款项[199] - 2021年6月30日，公司有8040万美元的未偿还贷款承诺，包括440万美元未支付的建设贷款、1030万美元未使用的房屋净值信贷额度、5120万美元商业信贷额度、1140万美元未来贷款承诺和310万美元备用信用证[200] - 2021年6月30日起一年内到期的定期存款总计1.378亿美元，占定期存款的77.6%[200] 公司流动性管理 - 公司主要流动性来源包括存款、贷款销售、贷款和抵押支持证券的摊销与预付款、投资证券和其他短期投资到期、收益和运营资金、FHLB预支款项和其他借款[198] - 公司维持流动资产水平以满足短期和长期流动性需求，并根据情况调整流动性[197] 公司福利计划 - 公司在2012年冻结了养老金计划，有退休后福利计划义务[202] 市场因素对公司业绩影响 - 市场利率变化对公司业绩的影响大于通货膨胀[203] 公司财务报告内部控制 - 截至2021年6月30日的三个月内，公司财务报告内部控制无重大变化[205] 公司未决法律诉讼情况 - 截至2021年6月30日，公司无认为会对财务状况、经营成果或现金流产生重大不利影响的未决法律诉讼[207]

收购交易相关 - 2021年3月12日公司完成与ConnectOne Bancorp的分行收购交易，转移存款33863千美元，确认商誉825千美元[21][28][29] - 2021年第一季度公司因收购产生费用71千美元[30] 可供出售证券相关 - 截至2021年3月31日，可供出售证券摊余成本175684千美元，公允价值175460千美元，未实现损失1509千美元，折旧率1.33%[31][33] - 截至2020年12月31日，可供出售证券摊余成本101676千美元，公允价值102933千美元，未实现损失321千美元[31] - 2021年第一季度出售可供出售证券所得款项为2000千美元，未实现损益[36] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，分别有15517千美元和18123千美元的可供出售证券质押给纽约联邦住房贷款银行[35] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，分别有9646千美元和1059千美元的可供出售证券质押给纽约联邦储备银行[35] 会计准则相关 - 2016年6月FASB发布ASU No. 2016 - 13，小报告公司等转换至CECL方法的时间推迟至2023年1月，公司正在评估其影响[25] - 公司作为新兴成长型公司，可推迟采用新的或修订的财务会计准则[26] 疫情影响相关 - 新冠疫情对公司客户所在行业产生不利影响，若疫情复发，公司业务、财务状况等可能受到进一步不利影响[24] 贷款数据相关 - 2021年3月31日总毛贷款为872,709千美元，2020年12月31日为876,616千美元，同比下降约0.45%[37] - 2021年3月31日净递延贷款成本为7,289千美元，2020年12月31日为8,830千美元，同比下降约17.45%[37] - 2021年3月31日贷款损失准备金为11,261千美元，2020年12月31日为11,633千美元，同比下降约3.20%[37] - 2021年3月31日总净贷款为868,737千美元，2020年12月31日为873,813千美元，同比下降约0.58%[37] - 2021年3月31日和2020年12月31日，待售贷款未偿还本金余额分别为2,426千美元和2,718千美元，同比下降约10.74%[38] - 2021年3月31日，贷款组合中通过类别为855,031千美元，特别提及类别为11,079千美元，次级类别为6,599千美元[38] - 2020年12月31日，贷款组合中通过类别为858,751千美元，特别提及类别为10,863千美元，次级类别为7,002千美元[39] - 2021年3月31日，逾期30 - 59天贷款为6,090千美元，逾期60 - 89天贷款为1,248千美元，逾期90天以上贷款为4,541千美元[40] - 2020年12月31日，逾期30 - 59天贷款为11,616千美元，逾期60 - 89天贷款为1,853千美元，逾期90天以上贷款为4,539千美元[41] - 2021年3月31日，受损贷款记录投资总计6,287千美元，未偿还本金余额总计8,154千美元，相关准备金为370千美元[41] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司为他人服务的贷款总余额分别为309,851千美元和300,700千美元[43] - 2021年3月31日和2020年12月31日，资本化服务权余额分别为2,518千美元和2,390千美元[44] - 2021年第一季度末贷款损失准备金余额为11,261千美元，2020年末为11,633千美元[45] - 2021年第一季度末贷款应收款余额为872,709千美元，2020年末为876,616千美元[45][46] - 2021年第一季度末减值贷款为6,287千美元，2020年末为6,335千美元[45][46] 无形资产相关 - 2021年3月31日和2020年3月31日，商誉账面价值分别为2,235千美元和1,410千美元[48] - 2021年3月31日和2020年3月31日，客户名单和核心存款无形资产账面价值分别为515千美元和230千美元[49] - 2021年和2020年第一季度，无形资产摊销费用分别为13千美元和11千美元[50] - 2021 - 2025年及以后，可摊销无形资产未来摊销费用总计515千美元[51] 房产和设备相关 - 2021年3月31日和2020年12月31日，房产和设备净值分别为18,933千美元和18,839千美元[52] 存款相关 - 2021年3月31日和2020年12月31日，公司总存款分别为1008036000美元和929364000美元[53] 信贷额度相关 - 2021年3月31日和2020年12月31日，公司可使用联邦住房贷款银行预先批准的有担保信贷额度分别为598415000美元和564330000美元[55] 未偿还本金及利率相关 - 2021年3月31日，公司未偿还本金总额为36468000美元，加权平均利率为2.16%[56] - 2005年，公司子公司发行5000000美元的集合信托优先证券，信托证券利率为3个月伦敦银行同业拆借利率加2.00%[57] 养老金及福利计划相关 - 2021年3月31日和2020年12月31日，公司养老金计划预计和累计福利义务分别为 - 22591000美元和 - 23964000美元[61] - 2021年和2020年前三个月，公司401(k)计划运营费用分别为255000美元和246000美元[67] - 2021年3月31日和2020年12月31日，公司董事递延薪酬计划应付款分别为2602000美元和2483000美元[69] - 2021年3月31日和2020年12月31日，公司高管长期激励和保留计划应计费用分别为1330000美元和1312000美元[70] - 2021年3月31日和2020年12月31日，公司团体定期替换计划负债分别为1398000美元和1387000美元[71] - 2021年3月31日和2020年12月31日，公司其他董事和高管退休后福利负债分别为1960000美元和2148000美元[72] ESOP相关 - 2019年1月16日公司向员工持股计划（ESOP）提供贷款用于购买436,425股普通股，每股10美元，年利率为优惠利率（2021年1月1日为3.25%），2021年3月31日ESOP贷款余额为4,087千美元[73] - 2021年3月31日ESOP持有的已分配股份为43,642股，待分配股份为5,454股，未分配股份为387,329股，未分配股份公允价值为4,009千美元[74] - 2021年和2020年第一季度与ESOP相关的总薪酬费用分别为52千美元和55千美元[75] 股权奖励计划相关 - 2020年股东批准2020股权奖励计划（EIP），授权发行最多763,743股普通股，其中股票期权最多发行545,531股（占比4.90%），限制性股票奖励或单位最多发行218,212股（占比1.96%）[76] - 2021年3月31日，EIP下有97,146份股票期权和48,443份限制性股票奖励可用于未来授予[77] - 2021年3月31日，EIP下股票期权数量为448,385份，加权平均行使价格为6.61美元，加权平均合约期限为6.00年，总内在价值为1,675千美元[80] - 2021年第一季度基于股份的薪酬为153千美元[82] 租赁相关 - 2021年3月31日，公司租赁10个分支机构办公场地，使用权资产和租赁负债均为7,882千美元，加权平均剩余租赁期限为13.1年，加权平均折现率为2.56%[83][84][85] 承诺授信相关 - 2021年3月31日，公司承诺授信总额为83,162千美元，较2020年12月31日的98,127千美元有所减少[90] 利率互换相关 - 2021年3月31日，利率互换的名义金额为3,966千美元，公允价值为120千美元，加权平均支付利率为3.38%，加权平均收取利率为2.21%，加权平均到期期限为9.81年[93] 银行资本比率相关 - 截至2021年3月31日，莱茵贝克银行总资本（风险加权资产）为124,108美元，比率为14.38%；一级资本（风险加权资产）为113,315美元，比率为13.13% [99] - 截至2020年12月31日，莱茵贝克银行总资本（风险加权资产）为121,604美元，比率为13.97%；一级资本（风险加权资产）为110,717美元，比率为12.72% [99] 公允价值计量资产相关 - 2021年3月31日，按公允价值计量的资产中，美国国债证券为45,299千美元，美国政府机构住宅抵押贷款支持证券为112,094千美元 [114] - 2020年12月31日，按公允价值计量的资产中，美国政府机构住宅抵押贷款支持证券为89,270千美元，美国政府机构证券为7,161千美元 [114] - 2021年3月31日，非经常性按公允价值计量的资产中，有特定准备金的受损贷款为190千美元，其他房地产为89千美元 [115] - 2020年12月31日，非经常性按公允价值计量的资产中，有特定准备金的受损贷款为509千美元，其他房地产为139千美元 [115] - 2021年3月31日和2020年12月31日，受损贷款和其他房地产按公允价值计量时，清算费用范围为0% - 6%，评估调整范围为0% - 20% [115] 公允价值计量方法相关 - 公司对可售证券根据市场情况分类为不同层级进行公允价值计量 [102] - 公司对贷款根据固定利率和可变利率采用不同方法估计公允价值 [104] - 公司对存款、FHLB预付款、次级债务等负债采用不同方法估计公允价值 [107][109][110] 现金及证券账面价值和公允价值相关 - 截至2021年3月31日，现金及银行存款账面价值和公允价值均为89,833美元，2020年12月31日为93,485美元[120] - 截至2021年3月31日，可供出售证券（Level 1）账面价值和公允价值均为45,299美元，2020年12月31日无此项[120] - 截至2021年3月31日，可供出售证券（Level 2）账面价值和公允价值均为130,001美元，2020年12月31日为102,773美元[120] 综合损失及收益相关 - 2021年第一季度累计其他综合损失为4,960美元，2020年同期为1,219美元[121] - 2021年第一季度其他综合损失再分类前为1,240美元，2020年同期其他综合收益再分类前为2,806美元[121] 净收入及每股收益相关 - 2021年第一季度净收入适用于普通股为3,321美元，2020年同期为1,075美元[123] - 2021年第一季度计算基本每股收益所用的普通股平均股数为10,743,234股，2020年同期为10,721,413股[123] - 2021年第一季度计算摊薄每股收益所用的加权平均普通股和普通股等价物为10,875,116股，2020年同期为10,721,413股[123] - 2021年第一季度基本每股收益为0.31美元，2020年同期为0.10美元[123] - 2021年第一季度摊薄每股收益为0.31美元，2020年同期为0.10美元[123]

财务数据关键指标变化 - 公司2020年和2019年非利息费用分别为3010万美元和2790万美元，效率比率分别为67.29%和73.73%[250] 资本比率相关 - 联邦法规规定的资本保护缓冲为2.5%，加上最低资本比率后，普通股一级资本比率为7.0%，一级风险加权资产资本比率为8.5%，总资本比率为10.5%[242] 市场利率风险 - 市场利率的重大、意外或长期变化可能对公司财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响[235] LIBOR过渡风险 - LIBOR过渡进程的不确定性及逐步淘汰可能对公司产生不利影响，LIBOR在2023年6月30日后无法保证按当前基础延续[236] 新会计标准影响 - 新会计标准CECL将于2023年1月1日生效，可能要求公司增加租赁和贷款损失准备金[241] 法律法规风险 - 法律法规的变化及合规成本可能对公司运营产生不利影响，不遵守相关法律可能导致罚款或制裁[237][239] 隐私安全技术法规风险 - 隐私、安全和技术相关法规可能增加公司成本，限制业务机会，系统故障或网络安全漏洞可能导致运营成本增加和诉讼[244][245] 经济状况风险 - 经济状况恶化可能减少公司产品和服务需求，增加不良贷款水平，影响经营业绩[248] 市场竞争风险 - 公司市场区域竞争激烈，可能降低利润和减缓增长[253] 人员流失风险 - 公司成功依赖于保留关键人员，关键人员流失可能影响业务运营和净收入[254] 股息政策 - 公司目前打算保留未来所有收益，预计在可预见的未来不会支付普通股现金股息[257] 股票交易风险 - 公司普通股交易量相对较小，股价波动可能较大[258] 股东投票权 - 除莱茵贝克银行控股互助公司（Rhinebeck Bancorp, MHC）外的股东拥有公司普通股少数股权，无法对多数事项行使投票控制权[259] 股票回购限制 - 发行后第二和第三年，公司回购普通股数量受限，不得超过已发行股份的5%，除非获得纽约州金融服务部事先批准[260] 董事会制度 - 公司董事会分为三类，董事任期三年且交错，除非有正当理由并经多数已发行有表决权股份的肯定投票，否则不得罢免董事[261] 商业组合法限制 - 马里兰州商业组合法规定，公司在特定股东成为“利益相关股东”后的五年内，一般不得与其进行“商业组合”交易，利益相关股东指拥有公司10%或以上投票权的股东[262] 控制股份收购法限制 - 马里兰州控制股份收购法适用于“控制股份”的收购，控制股份在一定投票权范围内的投票权受限[263] 新兴成长型公司风险 - 公司作为新兴成长型公司，若选择遵守适用的简化报告和披露要求，普通股对投资者的吸引力可能降低[265]

会计准则采用情况 - 公司于2020年1月1日采用ASC 842规定，采用可选过渡方法，未重述比较期间，采用后其他资产和其他负债分别增加约6700千美元[32] - FASB于2016年2月发布ASU 2016 - 02，公司于2020年1月1日采用该规定[32] - FASB于2016年6月发布ASU No. 2016 - 13，小报告公司等转换至CECL方法的时间推迟至2023年1月，公司不太可能提前采用[33][34] - 公司作为新兴成长型公司，可推迟采用新的或修订的财务会计准则[35] 可供出售证券情况 - 截至2020年9月30日，可供出售证券摊余成本为104580千美元，公允价值为106367千美元；2019年12月31日，摊余成本为115080千美元，公允价值为114832千美元[37] - 截至2020年9月30日，公司有32项可供出售证券处于未实现亏损状态，未实现亏损总计230千美元，较摊余成本累计折旧0.80%[39] - 2020年9月30日和2019年12月31日，分别有账面价值为21829千美元和23782千美元的可供出售证券被质押以担保纽约联邦住房贷款银行借款[43] - 2020年9月30日和2019年12月31日，分别有556千美元和726千美元的可供出售证券被质押以担保纽约联邦储备银行借款[43] - 2020年9月30日止九个月，出售可供出售证券所得款项为6997千美元，实现毛亏损29千美元[44] 宏观经济及政策影响 - 2020年3月，联邦公开市场委员会将联邦基金利率目标区间降至接近零，新冠疫情爆发及利率降低等经济影响已并可能继续对公司财务状况和经营成果产生不利影响[31] - 纽约州失业率从2019年12月的3.7%升至2020年9月30日的9.7%[158] - 美联储在2020年3月3日将联邦基金目标利率区间下调0.5%，3月16日再下调1.0%，当前区间为0.0 - 0.25%[162] - 《CARES法案》设立2万亿美元经济刺激计划，其中PPP贷款计划资金从3490亿美元增至6600亿美元[162] 贷款业务情况 - 2020年9月30日总毛贷款为893,140千美元，2019年12月31日为789,517千美元，同比增长13.13%[45] - 2020年9月30日净递延贷款成本为7,918千美元，2019年12月31日为9,908千美元，同比下降20.08%[45] - 2020年9月30日贷款损失准备金为10,563千美元，2019年12月31日为5,954千美元，同比增长77.41%[45] - 2020年9月30日总净贷款为890,495千美元，2019年12月31日为793,471千美元，同比增长12.23%[45] - 2020年9月30日美国小企业管理局薪资保护计划贷款为91,729千美元[45] - 2020年9月30日和2019年12月31日，待售住宅房地产贷款未偿还本金余额分别为2,295千美元和2,684千美元[46] - 2020年9月30日贷款组合中通过类别为882,246千美元，特别提及类别为3,871千美元，次级类别为7,023千美元[47] - 2019年12月31日贷款组合中通过类别为775,060千美元，特别提及类别为4,882千美元，次级类别为9,575千美元[47] - 2020年9月30日逾期30 - 59天贷款为6,656千美元，60 - 89天为2,837千美元，超过90天为4,057千美元[49] - 2019年12月31日逾期30 - 59天贷款为7,961千美元，60 - 89天为2,631千美元，超过90天为7,012千美元[49] - 截至2019年12月31日，无相关拨备记录的贷款总记录投资为857.5万美元，未偿还本金余额为1131.9万美元，平均记录投资为707.3万美元；有拨备记录的贷款总记录投资为34.6万美元，未偿还本金余额为37.6万美元，相关拨备为10.7万美元，平均记录投资为26.2万美元；所有贷款总记录投资为892.1万美元，未偿还本金余额为1169.5万美元，相关拨备为10.7万美元，平均记录投资为733.5万美元[51] - 2020年9月30日和2019年12月31日，计入减值贷款的问题债务重组（TDRs）贷款分别为160万美元和165.9万美元，2019年和2020年前九个月无新增TDRs贷款[51] - 截至2020年9月30日和2019年12月31日，为他人服务的贷款总余额分别为2.89538亿美元和2.7073亿美元[52] - 2020年9月30日和2019年12月31日，其他资产中包含的资本化服务权余额分别为231.9万美元和222.6万美元，公允价值超过账面价值，且未确认相关减值损失[53] - 2020年第三季度，贷款损失拨备期初余额为857.2万美元，计提贷款损失准备225万美元，贷款冲销59万美元，回收33.1万美元，期末余额为1056.3万美元；2019年第三季度，期初余额为785.8万美元，计提45万美元，冲销60.4万美元，回收19.9万美元，期末余额为790.3万美元[54] - 2020年前九个月，贷款损失拨备期初余额为595.4万美元，计提570.5万美元，冲销183.6万美元，回收74万美元，期末余额为1056.3万美元；2019年前九个月，期初余额为664.6万美元，计提201万美元，冲销155万美元，回收79.7万美元，期末余额为790.3万美元[54][55] - 2020年9月30日，贷款应收款期末余额为8.9314亿美元，其中减值贷款为585.8万美元，未减值贷款为8.87282亿美元；2019年9月30日，期末余额为7.57098亿美元，其中减值贷款为877.3万美元，未减值贷款为7.48325亿美元；2019年12月31日，期末余额为7.89517亿美元，其中减值贷款为892.1万美元，未减值贷款为7.80596亿美元[54][55] - 截至2020年9月30日，公司收到PPP贷款申请695份，金额9280万美元，获批674份，金额9200万美元并已全部放款[167] - 截至2020年9月30日，PPP贷款净递延贷款发起费用为330万美元，2020年前三季度分别摊销66.3万美元和120万美元[167] - 截至2020年9月30日，公司商业和工业及商业房地产贷款总额45552.5万美元[164] - 截至2020年9月30日，公司已批准2042笔《CARES法案》贷款延期，总额1.18亿美元[172] - 截至2020年9月30日，93.6%的银行自有贷款（余额1.15亿美元）按合同条款执行[172] - 截至2020年9月30日，剩余延期贷款192笔，总额2720万美元[172] - 截至2020年9月30日，银行自有延期贷款加权利率为5.4%[173] 固定资产情况 - 截至2020年9月30日和2019年12月31日，土地价值均为369万美元，建筑物及改良分别为2594.1万美元和2537.1万美元，家具、固定装置及设备分别为1286.5万美元和1209万美元，在建工程分别为48.4万美元和26.7万美元[56] - 截至2020年9月30日和2019年12月31日，累计折旧分别为2409.4万美元和2308万美元，固定资产净值分别为1888.6万美元和1833.8万美元[56] 无形资产及商誉情况 - 2020年9月30日和2019年12月31日商誉账面价值为1410千美元，累计减值为1110千美元[57] - 2020年前九个月和2019年客户名单无形资产摊销费用分别为32千美元和43千美元，2020年第三季度为11千美元[59] 存款及借款情况 - 2020年9月30日和2019年12月31日存款总额分别为916195千美元和773343千美元[61] - 2020年9月30日和2019年12月31日，银行可使用联邦住房贷款银行预先批准的担保信贷额度分别为556202千美元和486906千美元[63] - 2020年9月30日，银行与联邦住房贷款银行的结构性借款为54857千美元，加权平均利率为1.92% [64] - 次级债务证券为5155千美元，2020年9月30日和2019年12月31日的利率分别为2.26%和3.91%，于2035年5月23日到期[66] - 2020年第二季度，银行从美联储PPP贷款工具获得70100千美元资金，并于7月2日全额偿还[69] 员工福利及薪酬情况 - 2020年9月30日和2019年9月30日，养老金计划净定期成本分别为77千美元和178千美元[71] - 公司401(k)计划中，员工可贡献高达25%的收入，公司匹配高达6%，2020年和2019年前九个月公司贡献分别为732千美元和643千美元[78] - 2020年9月30日和2019年12月31日，董事递延薪酬计划应付款分别为2221千美元和2086千美元[79] - 截至2020年9月30日和2019年12月31日，高管长期激励和留任计划累计递延金额及收益分别为121.4万美元和116.3万美元，2020年和2019年前九个月相关费用分别为41.9万美元和40.5万美元[81] - 截至2020年9月30日和2019年12月31日，团体定期替换计划相关负债分别为137.3万美元和133万美元，2020年和2019年前九个月相关费用分别为4.3万美元和4万美元[82] - 截至2020年9月30日和2019年12月31日，其他董事和高管退休福利相关负债分别为214万美元和212.3万美元，2020年和2019年前九个月相关费用分别为6.5万美元和6.7万美元[83] - 2019年1月16日，公司向员工持股计划贷款用于购买436,425股普通股，每股10美元，年利率为优惠利率（2020年1月1日为4.75%），2020年9月30日贷款余额为422.9万美元[84] - 2020年前九个月，公司基于股份的薪酬为6.1万美元[94] 股权奖励计划情况 - 2020年5月26日，公司股东批准2020年股权奖励计划，授权发行最多763,743股普通股，其中股票期权最多可发行545,531股（占比4.90%），限制性股票奖励或单位最多可发行218,212股（占比1.96%）[88] - 截至2020年9月30日，2020年股权奖励计划授予的期权预期期限为6年，预期股息收益率为0%，预期波动率为25.7%，无风险利率为0.28%，期权公允价值为1.67美元[92] 租赁情况 - 截至2020年9月30日，公司租赁七处房地产作为分支机构，租赁期限加权平均剩余寿命为12.9年，加权平均折现率为2.61%，使用权资产和租赁负债均为640.7万美元[96][97] - 截至2020年9月30日，公司未来最低租赁付款总额为761.1万美元，扣除利息后的现值为640.7万美元[98] 信贷承诺情况 - 截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司承诺提供信贷的合同金额分别为9980.7万美元和9488.4万美元[102] 资本充足率情况 - 巴塞尔协议III资本指引规则于2016年1月1日生效，公司于2019年1月1日全面合规[105] - 截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司满足所有资本充足率要求[106] - 联邦存款保险公司将公司归类为“资本状况良好”[107] - 2020年9月30日，总资本与风险加权资产实际金额为1.18861亿美元，比率为13.60%；2019年12月31日，金额为1.09799亿美元，比率为12.83%[108] - 2020年9月30日，一级资本与风险加权资产实际金额为1.08298亿美元，比率为12.39%；2019年12月31日，金额为1.03845亿美元，比率为12.13%[108] - 2020年9月30日，普通股一级资本与风险加权资产实际金额为1.08298亿美元，比率为12.39%；2019年12月31日，金额为1.03845亿美元，比率为12.13%[108] - 2020年9月30日，一级资本与平均资产实际金额为1.08298亿美元，比率为9.67%；2019年12月31日，金额为1.03845亿美元，比率为10.84%[108] 公允价值计量资产情况

宏观经济环境变化 - 纽约州失业率从2019年12月的3.7%升至2020年6月30日的15.7%[148] - 美联储在2020年3月3日将联邦基金目标利率下调0.5%，3月16日再下调1.0%，当前范围为0.0 - 0.25%[149] - 2020年3月27日，CARES法案设立2万亿美元经济刺激计划，其中PPP贷款计划资金从3490亿美元增至6600亿美元[155] - 2020年4月9日，美联储宣布的主街商业贷款计划规模可达6000亿美元，面向员工不超10000人或2019年收入不超25亿美元的企业[155] 公司业务运营情况 - 公司银行自2020年3月中旬受疫情影响，6月1日重新开放大堂服务，非分行员工6月开始分阶段逐步返回工作岗位[153] - 公司预计酒店、餐饮和零售行业的借款人将继续面临经济困境，影响贷款偿还和抵押物价值[154] - 截至2020年6月30日，公司商业和工业及商业房地产贷款总额为45.7803亿美元，其中房地产和租赁及租赁业务贷款占比45.62%[158] - 截至2020年6月29日，公司收到673份PPP贷款申请，金额约9.02亿美元，获批651份，总额8.93亿美元，已发放647笔，金额8.87亿美元[161] - 公司参与美联储的薪资保护计划贷款工具，贷款固定利率为0.35%，二季度获得7010万美元资金，截至2020年6月30日，仅欠1210万美元[161] - 截至2020年6月29日，银行收到1986个客户的2289个延期还款请求，其中155个为投资者服务的抵押贷款，未偿还余额2810万美元，其余2134个账户本金总计1.25亿美元，加权平均利率5.41%，约490万美元付款已延期[165] 公司财务数据关键指标变化 - 截至2020年6月30日，总资产11亿美元，较2019年12月31日的9.739亿美元增加1.544亿美元，增幅15.9%[167] - 截至2020年6月30日，现金及银行存款7460万美元，较2019年12月31日的1200万美元增加6260万美元，增幅522.6%[168] - 截至2020年6月30日，可供出售投资证券1.051亿美元，较2019年12月31日的1.148亿美元减少970万美元，降幅8.4%[169] - 截至2020年6月30日，净贷款总额8.873亿美元，较2019年12月31日的7.935亿美元增加9380万美元，增幅11.8%[170] - 截至2020年6月30日，总负债10亿美元，较2019年12月31日增加1.506亿美元，增幅17.4%[172] - 截至2020年6月30日，存款9.1亿美元，较2019年增加1.367亿美元，增幅17.7%[174] - 2020年第二季度净收入130万美元，较2019年同期的120万美元增加12.7万美元，增幅10.4%[177] - 2020年前六个月净收入240万美元，较2019年同期的210万美元增加[178] - 2020年第二季度净利息收入900万美元，较2019年同期增加110万美元，增幅13.3%[179] - 截至2020年6月30日的三个月，总生息资产平均余额为10.57565亿美元，利息和股息为1121.3万美元，收益率为4.26%；2019年同期平均余额为8.47926亿美元，利息和股息为1012万美元，收益率为4.79%[198] - 截至2020年6月30日的六个月，总生息资产平均余额为9.91168亿美元，利息和股息为2195.3万美元，收益率为4.45%；2019年同期平均余额为8.28576亿美元，利息和股息为1947.8万美元，收益率为4.74%[199] - 截至2020年6月30日的三个月，净利息收入为897.7万美元，2019年同期为792.1万美元[198] - 截至2020年6月30日的六个月，净利息收入为1729.8万美元，2019年同期为1549.1万美元[199] - 截至2020年6月30日的三个月，利率差为3.07%，净利息收益率为3.41%；2019年同期利率差为3.37%，净利息收益率为3.75%[198] - 截至2020年6月30日的六个月，利率差为3.15%，净利息收益率为3.51%；2019年同期利率差为3.40%，净利息收益率为3.77%[199] - 与2019年同期相比，2020年三个月总生息资产利息收入因规模增加167.2万美元，因利率下降57.9万美元，净增加109.3万美元；六个月总生息资产利息收入因规模增加316.4万美元，因利率下降68.9万美元，净增加247.5万美元[203] - 与2019年同期相比，2020年三个月总付息负债利息支出因规模增加39.8万美元，因利率下降36.1万美元，净增加3.7万美元；六个月总付息负债利息支出因规模增加136.9万美元，因利率下降70.1万美元，净增加66.8万美元[203] - 2020年和2019年上半年，经营活动提供的净现金分别为250万美元和350万美元[216] - 2020年和2019年上半年，投资活动使用的净现金分别为8470万美元和6750万美元，其中未偿还贷款余额净增加分别为9620万美元和5870万美元[216] - 2020年和2019年上半年，融资活动提供的净现金分别为1.447亿美元和2540万美元[216] - 2020年上半年，计息存款较2019年末增加6810万美元，非计息存款增加6860万美元[216] - 2019年上半年，存款和借款现金流主要被4110万美元未完成的首次股票发行认购返还所抵消[216] 公司利率风险管理 - 公司最重大的市场风险是利率风险，董事会设立资产/负债管理委员会（ALCO）负责审查资产/负债管理流程及相关程序等[204] - 公司通过净经济价值的权益（EVE）模型分析对利率变化的敏感性，目前计算利率较当前市场利率上升100、200、300和400个基点以及下降100个基点情景下的EVE [206][207][208] - 利率基点变动400时，净经济价值为76,998美元，变动额为 - 18,462美元，变动百分比为 - 19.3%，EVE比率为7.48%，变动百分比为 - 10.7%[209] 公司财务状况其他信息 - 2020年6月30日，公司7460万美元资产为现金及现金等价物，短期投资证券为175,000美元，FHLB未偿还结构化借款为5900万美元，其中3680万美元将在未来12个月到期，可获得FHLB最高5.641亿美元的预付款，FRB的PPP贷款工具结构化借款为1210万美元（7月2日已全额偿还）[212] - 2020年6月30日，公司未偿还贷款承诺为9590万美元，包括660万美元未支付建筑贷款、1050万美元未使用房屋净值信贷额度、6150万美元商业信贷额度、1170万美元未来贷款承诺和560万美元备用信用证[213] - 2020年6月30日起一年内到期的定期存款总计1.746亿美元，占定期存款的75.0%[213] 公司法律诉讼情况 - 2020年6月30日，公司没有参与任何认为会对财务状况、经营成果或现金流产生重大不利影响的未决法律诉讼[223] 公司会计政策情况 - 公司关键会计政策自2019年12月31日以来无重大变化[146]

公司财务关键指标（截至2020年3月31日） - 截至2020年3月31日，公司一级杠杆率为10.68%，一级风险资本比率为12.04%，不良贷款与总贷款比率为1.02%，不良资产与总资产比率为0.95%[133] - 2020年3月31日，公司总资产为10.1亿美元，较2019年12月31日增加3330万美元，增幅为3.4%[150] - 2020年3月31日，现金及银行存款为2180万美元，较2019年12月31日增加980万美元，增幅为82.0%[151] - 2020年3月31日，可供出售投资证券为1.151亿美元，较2019年12月31日增加30.2万美元，增幅为0.3%[152] - 2020年3月31日，净贷款总额为8.104亿美元，较2019年12月31日增加1690万美元，增幅为2.1%[153] - 2020年3月31日，总负债为8.934亿美元，较2019年12月31日增加2930万美元，增幅为3.4%[155] - 2020年3月31日，存款为7.847亿美元，较2019年12月31日增加1130万美元，增幅为1.5%[156] - 2020年3月31日，公司资产中2180万美元为现金及现金等价物，短期投资证券为17.5万美元[181] - 截至2020年3月31日，公司有7960万美元的结构性借款未偿还，其中4320万美元将在未来12个月内到期，可获得高达5.035亿美元的联邦住房贷款银行（FHLB）预支款项[181] - 2020年3月31日，公司有9000万美元的未偿还贷款承诺，包括880万美元未支付的建设贷款、1030万美元未使用的房屋净值信贷额度等[182] - 2020年3月31日起一年内到期的定期存款总计1.973亿美元，占定期存款的85.6%[182] 公司第一季度财务数据变化 - 2020年第一季度，净收入为110万美元，较2019年同期增加16.4万美元，增幅为18.0%[159] - 2020年第一季度，净利息收入为830万美元，较2019年同期增加75.1万美元，增幅为9.9%[160] - 2020年第一季度，非利息收入为160万美元，较2019年同期增加29.6万美元，增幅为23.4%[164] - 2020年第一季度净利息收入净增加751美元，其中利息收入增加1475美元，利息支出增加631美元[173] - 2020年第一季度经营活动提供的净现金为380万美元，2019年同期为130万美元[184] - 2020年第一季度投资活动使用的净现金为1760万美元，2019年同期为3720万美元[184] - 2020年第一季度融资活动提供的净现金为2360万美元，2019年同期为79.8万美元[184] 利率相关情况 - 2020年3月3日，美联储将联邦基金目标利率区间下调0.5%，3月16日又下调1.0%，当前区间为0.0 - 0.25%[137] - 利率上升400个基点时，净经济价值（EVE）为72776美元，较当前减少35850美元，降幅33.0%，EVE比率为7.90%，较当前下降25.8%[178] 经济刺激政策相关 - 2020年3月27日，特朗普签署CARES法案，设立2万亿美元经济刺激计划，包括3490亿美元薪资保护计划（PPP）贷款项目[137] - 美联储主街商业贷款计划规模可达6000亿美元，面向员工不超10000人或2019年收入不超25亿美元的企业[141] - CARES法案为PPP贷款计划首批拨款3500亿美元，近期又追加3100亿美元[144] 公司PPP贷款业务情况 - 截至2020年4月28日，公司收到578份PPP贷款申请，约8380万美元；获批566份，总计8330万美元；已发放331笔，7010万美元[146] - 公司参与美联储薪资保护计划贷款工具，已获5710万美元资金，另申请870万美元[146] 公司贷款延期还款情况 - 截至2020年4月24日，银行收到1868份延期还款申请，涉及1565名客户，其中139笔投资者抵押贷款未偿余额2520万美元，其余1729笔账户本金8580万美元，加权平均利率5.6%，约310万美元已延期支付[148] - 截至2020年4月24日，递延申请的贷款总数为1729笔，贷款余额为8.5835亿美元，加权利率为5.6%[149] 公司商业和工业及商业房地产贷款情况 - 截至2020年3月31日，公司商业和工业及商业房地产贷款总额为37.1455亿美元，其中房地产及租赁和租赁业务占比53.82%[143] 纽约州失业率情况 - 纽约州失业率从2019年12月的平均3.7%升至2020年3月的平均4.4%[135] 公司法律诉讼情况 - 截至2020年3月31日，公司没有参与任何认为会对财务状况、经营成果或现金流产生重大不利影响的未决法律诉讼[190]

财务数据关键指标变化 - 2019年和2018年非利息费用分别为2790万美元和2610万美元，效率比率分别为73.73%和77.35%[224] 资本要求相关 - 联邦法规规定的最低资本要求为：普通股一级资本比率4.5%、一级风险加权资产资本比率6%、总资本比率8%、一级杠杆比率4%；资本保护缓冲为2.5%，实施后相应最低比率变为普通股一级资本比率7.0%、一级风险加权资产资本比率8.5%、总资本比率10.5%[230] 利率相关风险 - 2017年7月27日，英国金融行为监管局首席执行官宣布2021年后不再劝说或强制银行向LIBOR管理员提交利率，公司部分信托优先股和商业地产贷款与LIBOR挂钩，转换替代利率可能产生费用并引发纠纷[240] - 市场利率的重大、意外或长期变化可能对公司财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响[223] 运营成本与利润风险 - 公司运营成本相对资产较高，未能控制或维持费用可能降低未来利润[224] 证券投资组合风险 - 证券投资组合估值变化可能降低公司利润和资本水平[225] 法律法规风险 - 法律法规变化及合规成本可能对公司运营产生不利影响或增加运营成本[227] - 未能遵守相关法律可能导致罚款或制裁[232] 市场竞争风险 - 市场竞争激烈可能降低公司利润并减缓增长[229] 股价波动风险 - 公司普通股交易不活跃，股价可能大幅波动[242] 股份回购限制 - 上市后第二和第三年，公司回购普通股受限，除非获NYSDFS事先批准，否则回购比例不得超过已发行股份的5%[244] 商业组合与收购法规限制 - 马里兰州商业组合法案规定，公司与“利益相关股东”进行“商业组合”交易，在该股东成为利益相关股东后五年内一般被禁止，利益相关股东指持有公司10%或更多有表决权股份的人[246] - 马里兰州控制股份收购法案适用于“控制股份”收购，控制股份指收购后有权行使或指导行使公司董事选举投票权的股份，范围包括十分之一以上但少于三分之一、三分之一以上但少于多数、多数以上的投票权，控制股份投票权受限[247] 新兴成长型公司相关 - 公司作为新兴成长型公司，若选择仅遵守相关减少报告和披露要求，普通股对投资者吸引力可能降低[249] - 公司作为新兴成长型公司，不受2002年萨班斯 - 奥克斯利法案第404(b)条约束，新兴成长型公司身份最长持续至上市后五年[250] - 公司结束新兴成长型公司身份的最早情形包括：上市五周年后财年结束；年度总收入达到10.7亿美元或以上；前三年发行超过10亿美元非可转换债务证券；任一财年第二季度末非关联方持有的普通股市值超过7亿美元[250] 股权结构与投票权 - 莱茵贝克银行公司MHC持有公司多数普通股，能对多数股东投票事项行使投票控制权，公众股东持有少数股份，仅对实施基于股票的福利计划或“第二步”转换提案有投票控制权[243] 公司章程与细则规定 - 公司章程和细则规定，董事会分为三类，董事任期三年且交错，除非有正当理由且经多数已发行有表决权股份的肯定投票，否则不得罢免董事[245] - 公司章程和细则规定，董事会有权对未发行股份进行分类和重新分类，可设置、修改股份的偏好、权利、投票权等条款[245] - 公司章程细则要求，欲提名董事的股东需遵守严格通知要求[245]

资产类关键指标变化 - 截至2019年9月30日，公司总资产为9.46亿美元，较2018年12月31日的8.824亿美元增加6360万美元，增幅7.2%[132] - 截至2019年9月30日，现金及银行存款为1840万美元，较2018年12月31日的5060万美元减少3220万美元，降幅63.7%[133] - 截至2019年9月30日，可供出售投资证券为1.157亿美元，较2018年12月31日的1.013亿美元增加1440万美元，增幅14.2%[134] - 截至2019年9月30日，净贷款总额为7.59亿美元，较2018年12月31日的6.784亿美元增加8060万美元，增幅11.9%[135] - 截至2019年9月30日，公司1840万美元资产投资于现金及现金等价物，短期投资证券总计110万美元[174] 负债与股东权益类关键指标变化 - 截至2019年9月30日，总负债为8.378亿美元，较2018年增加1470万美元，增幅1.8%[137] - 截至2019年9月30日，存款为7.7亿美元，较2018年增加8560万美元，增幅12.5%[138] - 截至2019年9月30日，股东权益为1.083亿美元，较2018年增加4900万美元，主要因普通股发行所得4570万美元计入额外实收资本[140] - 截至2019年9月30日，公司有4790万美元来自联邦住房贷款银行的结构性借款未偿还，其中1560万美元将在未来12个月到期，可获得高达4.729亿美元的联邦住房贷款银行预支款项[174] - 截至2019年9月30日，公司有8870万美元未偿还贷款承诺，2019年9月30日起一年内到期的定期存款总计1.73亿美元，占定期存款的82.4%[175] 收入类关键指标变化 - 2019年第三季度，净收入为210万美元，较2018年同期的200万美元增加12.7万美元，增幅6.5%[141] - 2019年前九个月，净收入为420万美元，较2018年同期的320万美元增加100万美元[142] - 2019年第三季度，净利息收入为850万美元，较2018年同期增加73.4万美元，增幅9.5%[143] - 2019年第三季度净利息收入为846.4万美元，利率差为3.45%，净息差为3.85%；2018年同期净利息收入为773万美元，利率差为3.85%，净息差为4.10%[159] - 2019年前九个月净利息收入为2395.5万美元，利率差为3.42%，净息差为3.80%；2018年同期净利息收入为2088.9万美元，利率差为3.68%，净息差为3.89%[162] - 截至2019年9月30日的三个月，净利息收入净增加734美元，九个月净增加3066美元[166] 费用与所得税类关键指标变化 - 2019年第三季度非利息费用增加35.9万美元，达到680万美元，较2018年同期的650万美元增长[153] - 2019年前九个月非利息费用增加160万美元，达到2080万美元，较2018年前九个月的1920万美元增长8.1%[154] - 2019年第三季度所得税增加28.4万美元，有效税率为20.8%，2018年同期为11.9%[155] - 2019年前九个月所得税增加53.5万美元，达到110万美元，较2018年前九个月的54.5万美元增长98.2%，有效税率为20.4%，2018年同期为14.7%[156] 生息资产相关指标变化 - 2019年第三季度平均生息资产为8.72795亿美元，利息和股息收入为1082.5万美元，收益率为4.92%；2018年同期平均生息资产为7.48209亿美元，利息和股息收入为915.3万美元，收益率为4.85%[159] - 2019年前九个月平均生息资产为8.43478亿美元，利息和股息收入为3030.3万美元，收益率为4.80%；2018年同期平均生息资产为7.17662亿美元，利息和股息收入为2448.9万美元，收益率为4.56%[162] - 2019年第三季度平均生息资产与平均计息负债之比为136.85%，2018年同期为133.08%[159] - 2019年前九个月平均生息资产与平均计息负债之比为137.37%，2018年同期为131.52%[162] 利率敏感性指标变化 - 利率上升400个基点时，净经济价值为89328美元，较当前减少21559美元，降幅19.4%，净经济价值与资产比率为10.29%，较当前下降11.6%[171] 现金流量类关键指标变化 - 2019年和2018年截至9月30日的九个月，经营活动提供的净现金分别为720万美元和680万美元[177] - 2019年和2018年截至9月30日的九个月，投资活动使用的净现金分别为9460万美元和8120万美元，其中贷款余额净增加分别使用现金8070万美元和8920万美元[177] - 2019年截至9月30日的九个月，融资活动提供的净现金为9290万美元，抵消了4110万美元未完成发行认购的返还[177] 其他事项 - 2019年截至9月30日的九个月，公司除正常贷款发放承诺和备用信用证外，未进行任何资产负债表外交易[179] - 截至2019年9月30日，公司未参与任何认为会对财务状况、经营成果或现金流产生重大不利影响的未决法律诉讼[183]

递延所得税资产情况 - 2019年6月30日净递延所得税资产总计250万美元，因纽约州税法变更，对州递延所得税资产建立100%即120万美元的估值备抵[190] 总资产变化情况 - 2019年6月30日总资产为9.131亿美元，较2018年12月31日增加3070万美元，增幅3.5%[197] 现金及银行存款变化情况 - 2019年6月30日现金及银行存款为1200万美元，较2018年12月31日减少3860万美元，降幅76.3%[198] 可供出售投资证券变化情况 - 2019年6月30日可供出售投资证券为1.114亿美元，较2018年12月31日增加1010万美元，增幅10.0%[199] 净贷款应收款变化情况 - 2019年6月30日净贷款应收款为7.373亿美元，较2018年12月31日增加5890万美元，增幅8.7%[200] 逾期和非应计贷款及不良资产变化情况 - 2019年6月30日逾期和非应计贷款较年末减少40万美元，降幅2.8%，同期不良资产增加37.1万美元，增幅5.0%[201] 总负债变化情况 - 2019年6月30日总负债为8.075亿美元，较2018年12月31日减少1560万美元，降幅1.9%[201] 存款相关变化情况 - 2019年6月30日存款总额为7.169亿美元，较2018年12月31日增加3240万美元，增幅4.5%[202] - 2019年6月30日计息账户存款为5.642亿美元，较2018年12月31日增加5160万美元，增幅10.1%[202] - 2019年6月30日非计息账户存款为1527万美元，较2018年12月31日减少1910万美元，降幅11.1%[202] 联邦住房贷款银行预付款变化情况 - 联邦住房贷款银行预付款从2018年12月31日的3160万美元增加3290万美元至2019年6月30日的6450万美元[203] 股东权益变化情况 - 股东权益增加4630万美元至10560万美元，2019年6月30日股东权益与总资产比率为11.6%，高于2018年12月31日的6.7%[204] 净利润变化情况 - 2019年第二季度净利润增加64.2万美元，增幅110.9%至120万美元；2019年上半年净利润为210万美元，高于2018年同期的120万美元[205][206] 净利息收入变化情况 - 2019年第二季度净利息收入增加120万美元，增幅17.0%至790万美元；2019年上半年净利息收入增加230万美元，增幅17.7%至1550万美元[207][208] 利息收入变化情况 - 2019年第二季度利息收入增加210万美元，增幅26.8%至1010万美元；2019年上半年利息收入增加410万美元，增幅27.0%[209] 利息支出变化情况 - 2019年第二季度利息支出增加100万美元，增幅81.0%至220万美元；2019年上半年利息支出增加180万美元，增幅83.1%至400万美元[2012][2013] 贷款损失准备金变化情况 - 2019年第二季度贷款损失准备金为78万美元，高于2018年同期的52.5万美元；2019年上半年贷款损失准备金为160万美元，较2018年同期增加48.6%[2014][2015] 非利息收入变化情况 - 2019年第二季度非利息收入增加54.9万美元，增幅62.1%至140万美元；2019年上半年非利息收入增加56.5万美元，增幅26.5%至270万美元[2016][2017] 非利息支出变化情况 - 2019年第二季度非利息支出增加64.7万美元至700万美元；2019年上半年非利息支出增加120万美元，增幅9.4%至1400万美元[2018][2020] 所得税变化情况 - 2019年第二季度所得税增加15.8万美元；2019年上半年所得税增加25.1万美元，增幅90.0%至53万美元[2021][2022] 总生息资产相关情况 - 截至2019年6月30日的三个月，总生息资产平均余额为847,926千美元，利息和股息为10,120千美元，收益率为4.79%；2018年同期平均余额为714,475千美元，利息和股息为7,983千美元，收益率为4.48%[225] - 截至2019年6月30日的六个月，总生息资产平均余额为828,576千美元，利息和股息为19,478千美元，收益率为4.74%；2018年同期平均余额为702,135千美元，利息和股息为15,336千美元，收益率为4.40%[227] 净利息收入对比情况 - 截至2019年6月30日的三个月，净利息收入为7,921千美元，2018年同期为6,768千美元[225] - 截至2019年6月30日的六个月，净利息收入为15,491千美元，2018年同期为13,159千美元[227] 利率差和净息差情况 - 截至2019年6月30日的三个月，利率差为3.37%，净息差为3.75%；2018年同期利率差为3.59%，净息差为3.80%[225] - 截至2019年6月30日的六个月，利率差为3.40%，净息差为3.77%；2018年同期利率差为3.59%，净息差为3.78%[227] 生息资产利息收入和付息负债利息支出变化原因 - 与2018年同期相比，2019年三个月总生息资产利息收入因规模增加1,482千美元，因利率增加655千美元，净增加2,137千美元；六个月总生息资产利息收入因规模增加2,720千美元，因利率增加1,422千美元，净增加4,142千美元[231] - 与2018年同期相比，2019年三个月总付息负债利息支出因规模增加434千美元，因利率增加550千美元，净增加984千美元；六个月总付息负债利息支出因规模增加724千美元，因利率增加1,086千美元，净增加1,810千美元[231] 利率风险管理情况 - 公司最重大的市场风险是利率风险，董事会设立资产负债管理委员会负责审查资产负债管理流程及相关程序等[232] - 公司通过发放可调整利率或短期贷款、推广核心存款产品、调整资金来源的利率和期限等策略管理利率风险[233] 利率上升对净经济价值影响情况 - 利率上升400个基点时，净经济价值为90072美元，较基准下降23232美元，降幅20.5%，净经济价值与资产比率为10.83%，较基准下降12.7%[237] 公司资产投资及借款情况 - 2019年6月30日，公司1200万美元资产投资于现金及现金等价物，短期投资证券为120万美元，从FHLB获得的结构性借款未偿还余额为5200万美元，其中1680万美元将在未来12个月到期，可获得高达4.565亿美元的FHLB预付款[240] 公司未偿还贷款承诺情况 - 2019年6月30日，公司未偿还贷款承诺为8010万美元，其中未支付建筑贷款1120万美元、未使用房屋净值信贷额度970万美元、商业信贷额度5240万美元、未来贷款承诺390万美元、备用信用证290万美元[241] 一年内到期定期存款情况 - 2019年6月30日起一年内到期的定期存款总计1.234亿美元，占定期存款的63.9%[241] 公司现金流量情况 - 2019年和2018年上半年，公司经营活动提供的净现金分别为350万美元和530万美元[242] - 2019年和2018年上半年，公司投资活动使用的净现金分别为6750万美元和5030万美元，其中贷款余额净增加使用的净现金分别为5870万美元和5710万美元[242] - 2019年上半年，公司融资活动提供的净现金为2540万美元，主要来自定期存款增加3750万美元、长期债务增加3230万美元，抵消未完成发行认购款返还4110万美元[242] 公司资产负债表外交易情况 - 2019年上半年，公司除正常贷款发放承诺和备用信用证外，未进行任何资产负债表外交易[245] 公司财务报告内部控制情况 - 2019年上半年，公司财务报告内部控制没有发生对其产生重大影响或可能产生重大影响的变化[248] 公司未决法律诉讼情况 - 2019年6月30日，公司没有参与任何认为会对财务状况、经营成果或现金流产生重大不利影响的未决法律诉讼[250]