财务数据和关键指标变化 - 公司收入(佣金收入)增加4%至4.1百万美元,主要由于持续的有机增长 [26] - 佣金费用增加18%至1.3百万美元,主要由于佣金收入增长带来的影响 [26] - 工资和薪酬略有增加4% [27] - 一般及行政费用增加537,000美元至1.4百万美元,主要由于收购成本和合规成本的增加 [27] - 净亏损增加3.5百万美元至5.3百万美元,主要由于计提3.9百万美元的无形资产减值 [28] - 调整后EBITDA为负74,000美元,预计将随着斯佩特纳收购的完成而改善 [29] 各条业务线数据和关键指标变化 - 公司未具体披露各业务线的数据和指标变化 各个市场数据和关键指标变化 - 公司未具体披露各市场的数据和指标变化 公司战略和发展方向及行业竞争 - 公司正在实施"一体化"战略,整合旗下9家代理公司,预计将显著提升收入和盈利能力 [10][11] - 公司宣布收购Spetner Associates,这是公司历史上最重要的收购,将大幅提升公司的实力和市场地位 [11][12][13][18][19][20] - Spetner的BenManage业务为公司带来创新的福利解决方案,有助于提升公司的服务能力和竞争优势 [14][15][17] - 收购Spetner预计将使公司收入增加一倍至约28百万美元,EBITDA增加4百万美元 [16][17] - 公司致力于通过技术创新和战略收购,将自身打造成为一家利润丰厚、市值数十亿美元的领先企业 [19][20][21][22] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 管理层对公司未来前景充满信心,认为收购Spetner将是公司发展的关键转折点 [10][11][12][13][18][19][20][21][22][23] - 管理层表示收购Spetner将大幅提升公司的市场地位、服务能力和增长动力 [13][16][17][18][19][20] - 管理层强调公司的使命是通过技术创新和战略收购来重塑行业格局,成为行业的领导者 [18][19][20][21][22] 问答环节重要的提问和回答 问题1 **Unidentified Analyst 提问** - 收购Spetner的预计完成时间以及2024财年预计贡献的收入和EBITDA [32][33][34][35][36][37][38][39] **Ezra Beyman 回答** - 预计在第三季度完成收购 - 2024财年预计贡献收入约7百万美元,EBITDA约2百万美元 [33][37][39] 问题2 **Unidentified Analyst 提问** - 收购Spetner的财务条款,以及对公司资产负债表的影响 [40][41][42][43][44][45][46][47] **Joel Markovits 回答** - 收购对价约13.7百万美元,现金8百万美元,剩余部分为承兑票据 - 收购完成后,公司资产将大幅增加,主要来自Spetner的应收账款和无形资产 - 负债方面,除承兑票据外,其他负债预计不会有太大变化 [44][45][46][47] 问题3 **Unidentified Analyst 提问** - 公司"一体化"战略的进展情况 [51] **Ezra Beyman 回答** - 已在整合承保合同、统一代理管理系统、优化供应商合同等方面取得进展 - 通过统一团队和系统,提高了跨部门协作,增强了企业文化和员工满意度 [52][53][54]

公司概况 - 公司于2013年8月2日在佛罗里达成立，2018年10月18日由Ethos Media Network, Inc.更名为Reliance Global Group, Inc.[23][38] - 公司管理层在保险、房地产和金融服务行业拥有超100年的综合业务经验[24] 业务发展 - 2022年收购Barra & Associates, LLC.并更名为RELI Exchange，业务拓展至全国[26] - 截至2023年12月31日，公司已收购9家保险机构[26] - InsurTech平台5MinuteInsure.com于2021年夏季上线，目前在44个州运营，与超30家保险公司合作[27] - 公司计划未来12个月通过有机增长和收购扩大市场份额[28] - 公司业务扩张方式包括收购美国特定市场的批发和零售保险机构[35] 股权与权证 - 公司拟出售4210528股普通股，来自系列G认股权证行权，行权价每股0.26美元[5] - 截至2024年5月17日，公司已发行8535591股普通股，假设行使G系列认股权证，普通股将增至12746119股[41] - 公司发行了4210528份G系列认股权证，初始行使价为每股0.6562美元，2024年5月10日降至每股0.26美元[45][56] - 2023年12月12日，公司与合格投资者达成协议，将剩余B系列认股权证的到期日延长至2028年12月28日[54] - 2023年12月12日公司与投资者达成F系列权证行使要约协议，将行使价格降至每股0.6562美元，投资者同意行使权证购买2105264股普通股，总行使价约1381474美元[55] - 出售证券持有人Armistice Capital, LLC在本次发行前实益拥有5077195股普通股，占比37.30%，本次拟发售4210528股，发售完成后实益拥有866667股，占比6.37%[62] - 截至2024年5月17日，公司授权股本为27.5亿股，每股面值0.086美元，其中普通股20亿股，优先股7.5亿股；已发行和流通的普通股为8535591股，由约517名登记持有人持有，无优先股发行和流通[76] - 2023年2月23日，公司实施1比15的普通股反向拆分，拆分导致约15300股按面值估值的股票四舍五入增加，总计1300美元[82] - 2019年公司采用2019年股权奖励计划，预留46667股普通股用于发行；截至2024年5月17日，无额外额度用于进一步奖励，有10928份未行使期权，加权平均行使价为232.55美元，加权平均剩余合同期限为0.57年[90] - 2023年8月10日公司采用2023年股权奖励计划，有效期至2033年8月10日；预留800000股普通股用于发行，截至2024年5月17日，无新期权授予，剩余47080股可供发行[91][94] 财务数据 - 假设出售证券持有人以每股0.26美元的行使价现金行使所有G系列认股权证，公司预计将获得约109.4737万美元的总收益[41][49] - 2023年第四季度，897594份E系列认股权证现金行权，公司获898美元现金收益[107] - 公司将承担注册普通股股份的所有费用，估计总计29907.81美元，出售证券持有人将支付所有承销折扣和销售佣金（如有）[73] - 发行和分销的其他费用总计29907.81美元，包括SEC注册费407.81美元、会计费用8500.00美元、法律费用20000.00美元、杂项费用1000.00美元[130] 风险提示 - 公司面临多种风险，如季度和年度业绩波动、资源有限、融资困难等[37] - 无法保证出售证券持有人会出售注册的全部或部分普通股股份[71] - 出售证券持有人及参与分销的其他人将受相关证券法规限制，可能影响普通股的市场流通性[72] 其他 - 2024年5月17日，公司普通股在纳斯达克资本市场的最后报告售价为每股0.3128美元[8] - 公司以RELI Exchange为平台，管理保险市场及相关领域资产，采用积极收购策略[24] - 公司为Armistice Capital Master Fund Ltd.提供招股说明书，允许其不时转售最多4210528股普通股[53] - 出售证券持有人可通过多种方式出售普通股股份，包括在证券交易所、场外市场等[66][69] - 佛罗里达州反收购法规定，公开上市的佛罗里达公司与持有超过10%已发行有表决权股份的利益相关股东进行业务合并或其他重大公司交易，需获得三分之二有表决权股份持有人的批准（不包括利益相关股东持有的股份）[88] - 佛罗里达州法律禁止在控制权股份收购中收购的股份投票，除非董事会事先批准或多数有表决权股份持有人（不包括公司高管、员工董事或收购方持有的股份）批准授予投票权；控制权股份收购指收购后立即有权获得20%或以上董事选举总投票权的收购[89] - 公司修订后的公司章程和细则规定，股东特别会议可由董事会召集，或由持有至少10%有权投票股份的登记股东书面请求召集；董事选举不采用累积投票制[93] - 公司董事会可在无需股东进一步行动的情况下，确定最多7.5亿股优先股的权利、偏好、特权和限制，并授权发行[83] - 2023年3月13日公司私募发行中，向机构买家发行155038股普通股及附带认股权证、可兑换897594股普通股的E系列认股权证（行权价0.01美元/股）、初始可获2105264股普通股的F系列认股权证（行权价3.55美元/股）[101] - 2024年4月25日新发行510485股普通股，发行价格为每股0.3477美元[147] - 公司出售的B系列认股权证可购买普通股数量从651997股增至1333333股[148] - 公司曾出售178060股普通股、9076股B系列优先股，B系列优先股初始可转换为147939股普通股，转换价格为每股61.35美元，普通股、优先股和认股权证的总购买价格约为2000万美元[148] - 2023年12月12日发行的G系列认股权证初始行权价格为每股0.6562美元，2024年5月10日重置为每股0.26美元[148] - 2023年12月12日以300000份B系列认股权证交换发行普通股[148] - 2024年5月20日公司在新泽西州莱克伍德市签署Form S - 1注册声明[160] - 2024年2月15日公司与EF Hutton LLC签订市价发行销售协议[152] - 2024年1月11日公司与Fortman相关方签订购买协议第三修正案[152] - 2023年12月12日公司与Armistice Capital Master Fund Ltd.有两项要约相关协议，与Hudson Bay Master Fund Ltd.有交换要约协议[152] - 2023年10月4日公司有2023年股权奖励计划及购买协议修正案相关文件[152] - 2023年9月29日公司与Southwestern Montana相关方签订购买协议修正案[152] - 2023年6月30日公司与多方签订保密和解及相互全面释放协议[152] - 2023年5月18日公司与Fortman相关方签订购买协议第二修正案[152] - 2023年3月13日公司与投资者签订证券购买协议[152] - 2022年9月13日公司向YES Americanna Group LLC发行本票[151]

公司收购情况 - 截至2024年3月31日，公司已收购9家保险机构[70] - 2024年5月14日，公司宣布签署协议，以1371.4286万美元收购Spetner Associates 80%已发行和流通的普通股，其中800万美元以现金支付，剩余部分通过发行公司普通股和期票支付，公司还有权以预定金额收购剩余20%股份[71] 业务平台运营情况 - Spetner通过其BenManage福利登记公司，为美国超过75000名员工提供自愿福利[71][80] - 5MinuteInsure.com平台于2021年推出，目前在46个州运营，可提供多达30家高评级保险公司的保险报价[72] - RELI Exchange自成立以来，代理名册增加了超过130%[73] 公司战略与团队情况 - 公司管理团队在保险领域拥有超过100年的经验，专注于收购和管理美国各地的保险机构[79] - 公司采用“One - Firm”战略，旨在提高市场影响力，加强与保险公司的关系，增加交叉销售机会[74] 财务指标定义 - 公司认为调整后息税折旧摊销前利润（AEBITDA）是重要的财务指标，用于评估运营绩效[82] - 计算AEBITDA时，排除利息、折旧、摊销、商誉减值等多项非核心运营相关项目[83] 市场竞争情况 - 保险中介业务竞争激烈，公司面临来自众多公司的竞争[75] 财务数据关键指标变化 - 2024年第一季度佣金收入408.2438万美元，较2023年同期增长14.3335万美元，增幅4%[84] - 2024年第一季度总运营费用911.4159万美元，较2023年同期增长417.0132万美元，增幅84%[84] - 2024年第一季度运营亏损503.1721万美元，较2023年同期增加402.6797万美元，增幅401%[84] - 2024年第一季度净亏损534.6663万美元，较2023年同期增加355.8125万美元，增幅199%[85] - 2024年3月31日现金余额约211.3万美元，较2023年12月31日减少约62.6万美元；营运资金缺口约12万美元，而2023年12月31日营运资金约118.9万美元[88] - 2024年第一季度公司通过ATM协议出售18.7614万股普通股，净收益12.4649万美元，截至2024年3月31日，ATM协议下剩余可售净额为72.9352万美元[89] - 2024年4月1日至5月20日，公司通过ATM协议出售132.0829万股普通股，净收益38.5052万美元，截至5月20日，ATM协议下剩余可售净额为32.8395万美元[90] - 2024年第二季度，B系列认股权证和G系列认股权证行使价分别从每股0.63美元和0.6562美元降至每股0.26美元[91] - 2024年第一季度经营活动净现金使用约20.4万美元，投资活动净现金使用约2.9万美元，融资活动净现金使用约39.2万美元[94] 会计政策情况 - 自2023财年末以来，公司重大会计政策和关键会计估计无重大变化[99]

财务结果发布信息 - 公司于2024年5月20日发布新闻稿公布2024年第一季度（截至3月31日）财务结果[5] 上市交易信息 - 公司普通股每股面值为0.86美元，交易代码为RELI，在纳斯达克资本市场上市[3] - 公司A类认股权证可购买普通股，每股面值0.86美元，交易代码为RELIW，在纳斯达克资本市场上市[3]

文章核心观点 公司将于2024年5月20日下午4:30举办电话会议，讨论2024年第一季度财务结果并提供业务更新 [1] 会议信息 - 电话会议接入方式：美国拨打+1 888 - 506 - 0062，国际拨打+1 973 - 528 - 0011，接入码512517 [2] - 网络直播链接：https://www.webcaster4.com/Webcast/Page/2381/50621 或公司网站投资者关系板块https://relianceglobalgroup.com/events - and - presentations/ [2] - 网络直播回放：2025年5月20日前可在公司网站投资者关系板块查看 [3] - 电话会议回放：会议约一小时后至2024年6月3日可拨打，美国拨打+1 877 - 481 - 4010，国际拨打+1 919 - 882 - 2331，接入码50621 [3] 公司介绍 - 公司是InsurTech先驱，利用人工智能和云技术提升保险代理/经纪行业效率 [4] - 公司B2B平台RELI Exchange为独立保险机构提供业务发展工具，降低后台成本 [4] - 公司B2C平台5minuteinsure.com利用人工智能和数据挖掘，为消费者提供车险、家险和寿险在线报价 [4] - 公司在美国各地经营实体保险机构，提供多种保险产品 [4] - 公司官网：https://www.relianceglobalgroup.com [4] 联系方式 - 联系公司可联系Crescendo Communications, LLC，电话+1 (212) 671 - 1020，邮箱RELI@crescendo - ir.com [5]

公司收购情况 - 截至2023年12月31日，公司已收购10家保险机构[200] - 截至文件提交日，公司已收购9家保险经纪公司[209] - 2022年4月26日，公司以772.5万美元现金收购Barra & Associates, LLC，其中600万美元在交易完成时支付，112.5万美元在交易完成后9个月支付，60万美元根据业绩在交易完成后两年内支付[211] 业务平台运营情况 - 5MinuteInsure.com平台于2021年夏季推出，目前在46个州运营，与超30家高评级保险公司合作[202] 代理人数变化情况 - RELI Exchange自成立以来，代理人数增加近130%[203] 证券交易情况 - 2023年3月13日，公司与一家机构买家达成证券购买协议，出售155,038股普通股、可转换为897,594股普通股的预融资认股权证以及可购买2,105,264股普通股的认股权证[215] 纳斯达克合规情况 - 2024年1月12日，公司收到纳斯达克通知，在2023年11月29日至2024年1月11日连续30个工作日内，公司普通股收盘价未达到每股1美元的最低要求，公司有180个日历日（至2024年7月10日）恢复合规[216] 反向股票分割情况 - 2023年2月23日，公司实施1比15的反向股票分割[217] 非GAAP财务指标定义情况 - 公司定义的非GAAP财务指标Adjusted EBITDA（AEBITDA）排除了利息及关联方利息费用、折旧和摊销、商誉减值等项目[218][219] 管理层团队经验情况 - 公司管理层团队在房地产、保险和金融服务行业拥有超100年的综合业务经验[198] 财务数据关键指标变化 - 2023年佣金收入为1373.1826万美元，较2022年的1176.1882万美元增长17%，主要受67%的持续有机增长和33%的收购相关扩张推动[222] - 2023年佣金支出为373.2939万美元，较2022年的314.0725万美元增长19%，与佣金收入的增长直接相关[222] - 2023年销售、一般及行政费用为408.9989万美元，较2022年的495.9151万美元下降18%，主要因公司采用OneFirm战略和较低的收购相关成本[222] - 2023年营销和广告费用为36.4974万美元，较2022年的17.0311万美元增长114%，因品牌推广和市场拓展活动增加[222] - 2023年估计收购或有对价应付款为171.6873万美元，较2022年的524美元增长327548%，因终端付款和公允价值调整[222] - 2023年公司现金余额约为273.9万美元，其中约141万美元受限，营运资金约为118.9万美元；2022年现金余额约为191万美元，其中约140.4万美元受限，营运资金赤字约为457.6万美元[228] - 2023年经营活动净现金使用量约为84.8万美元，较2022年的约319万美元减少234.2万美元，降幅73%[232] - 2023年投资活动净现金流量约为71万美元，2022年为使用约2464.2万美元[233] - 2023年融资活动净现金提供约为96.7万美元，2022年为2512.1万美元[234] - 2023年调整后EBITDA亏损为68.6973万美元，较2022年的276.6744万美元改善207.9771万美元，改善幅度75%[225] 商誉减值测试情况 - 公司每年第四季度对商誉进行减值测试，若存在减值迹象则更频繁测试[237] - 确定何时进行减值测试、报告单元、资产负债及公允价值需重大判断和大量估计假设，包括收入增长率和费用等[238] 无形资产减值测试情况 - 对有确定使用寿命的其他已识别无形资产，在事件和情况表明账面价值可能无法收回时进行测试；对使用寿命不确定的无形资产每年进行减值测试[239] 所得税准备金估计情况 - 需估计全球众多税收管辖区的所得税准备金及最终应付或可收回金额，评估递延所得税资产的可实现性[241] 佣金收入记录情况 - 所有佣金收入按扣除因失效、保单取消和保险范围修订导致的估计佣金调整后的净额记录[242] 额外收入获取情况 - 公司根据保险公司定期设定的某些收入或利润目标获得额外收入，包括或有佣金、利润分享、超额佣金和奖金等[243] 权益性薪酬确认情况 - 权益性薪酬在授予日根据奖励的公允价值进行估计，并在必要服务期内采用直线摊销法确认为费用[244] 股票奖励公允价值确定情况 - 确定适当的公允价值模型和计算基于股票的奖励在授予日的公允价值需要重大判断，包括估计股价波动率和预期期权寿命[245] - 公司使用布莱克 - 斯科尔斯期权估值模型对员工股票期权和员工股票购买计划下授予的奖励进行估值[245] - 公司根据历史波动率和从公司股票交易期权得出的隐含波动率来估计股价波动率[245]

股权与证券数据 - 待售普通股数量为4210528股，每股面值0.086美元，行权价格为0.6562美元/股[6] - 2024年1月12日，公司普通股在纳斯达克资本市场最后报告售价为0.4875美元/股[9] - 截至2024年1月16日，公司普通股流通股数量为4,768,863股；假设G系列认股权证全部行使，流通股数量将达8,979,391股[36] - 截至2024年1月16日，公司授权股本为27.5亿股，其中普通股20亿股，优先股7.5亿股，已发行和流通的普通股为476.8863万股，无优先股发行和流通[72] - Armistice Capital Master Fund Ltd.发行前实益拥有696.1195万股，占比60.11%，发行421.0528万股后，实益拥有275.0667万股，占比23.75%[58] 业务发展 - 截至2024年1月16日，公司已收购9家保险机构[22] - 2022年收购保险实体，将Barra & Associates, LLC. 更名为RELI Exchange并全国扩展业务[22] - 5MinuteInsure.com于2021年夏季上线，目前在46个州运营，与多达30家保险公司合作[23] 未来规划 - 公司计划未来12个月通过有机增长和收购扩大市场份额[24] - 公司预计未来三年完成多笔并购交易[22] 财务交易 - 假设售股股东以每股0.6562美元行权价格现金行使所有G系列认股权证，公司预计获约2,762,948美元总收益；无现金行使则无收益[36][45] - 2023年12月12日，公司与认可投资者达成协议，将剩余B系列认股权证到期日延长至2028年12月28日，投资者放弃相关限制允许“市价发行”[50] - 2023年12月12日，认可投资者将剩余可购买300,000股普通股的B系列认股权证交换为300,000股普通股[50] - 2023年12月12日，公司与认可投资者达成协议，将F系列认股权证行权价格降至每股0.6562美元，投资者行使F系列认股权证购买2,105,264股普通股，总行权价格约1,381,474美元[51] - 2023年12月12日，公司向售股股东发行新的未注册G系列认股权证，可购买4,210,528股普通股，初始行权价格为每股0.6562美元，需获股东批准才能行权[52] - 2023年第四季度，897,594份E系列认股权证通过现金行权方式兑换成897,594股普通股，公司获得898美元现金收益[103] 认股权证情况 - 2019年计划预留46,667股普通股用于发行，截至2024年1月16日无额外额度，有10,928份未行权期权，加权平均行权价232.55美元，加权平均剩余合约期0.57年[86] - 2023年计划预留800,000股普通股用于发行，截至2024年1月16日无新期权授予，剩余47,080股可供发行[90] - 公司首次公开募股发行2,070,000份A系列认股权证，截至2024年1月16日，1,695,000份未行权，可按每股6.13美元行权价兑换113,000股普通股[94] - 2021年公司发行651,997份B系列认股权证，截至2024年1月16日，866,667份未行权，行权价0.63美元，到期日为2028年12月28日[95][97] - 2023年3月公司向机构买家发行E系列认股权证可兑换897,594股普通股，行权价0.01美元；F系列认股权证可初始获取2,105,264股普通股，行权价3.55美元[97] - 截至2024年1月16日，E系列和F系列认股权证已全部行使完毕，剩余52,632份PA认股权证[105] - 截至2024年1月16日，有4,210,528份G系列认股权证尚未行使[108] 费用相关 - 公司将承担普通股注册所有费用，估计总计29,907.81美元，出售股东将支付所有承销折扣和销售佣金[69] - SEC注册费为407.81美元，会计费用8,500美元，法律费用20,000美元，杂项费用1,000美元，总费用29,907.81美元[126]

财务数据和关键指标变化 - 2023年前三季度收入分别同比增长16%和19%，三个月和九个月收入分别为330万美元和1040万美元，上一年同期分别为280万美元和870万美元 [39][41] - 截至2023年9月30日的三个月和九个月净亏损分别为13.9万美元和300万美元，上一年同期因衍生品公允价值重大未实现非现金收益实现净收入 [42] - 截至2023年9月30日，营运资金较2022年12月31日增加540万美元，增幅117%，部分得益于今年早些时候筹集的资金、法律和解现金收款及公司加强现金管理 [42] - 截至2023年9月30日的三个月，运营亏损适度增加7%，即10万美元；九个月运营亏损减少21%，即120万美元 [6] - 截至2023年9月30日的三个月，总运营费用仅增加13%，即55.4万美元，而营收增长16%；九个月总运营费用仅增加4%，即51.6万美元，而营收增长19% [17] 各条业务线数据和关键指标变化 无 各个市场数据和关键指标变化 无 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司将独立机构整合至RELI Exchange旗下，预计增强市场影响力、巩固与运营商关系、创造交叉销售机会、高效利用人才并快速整合新收购业务 [40] - RELI Exchange为独立机构提供业务工具，使其在服务方面能与大型全国性机构竞争甚至超越 [4] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司对RELI Exchange取得的进展感到满意，认为其对长期战略愿景和增长至关重要 [4] - 公司对未来前景感到兴奋，正朝着盈利迈进 [48] 其他重要信息 - 会议包含前瞻性陈述，受多种风险、不确定性和假设影响，实际结果可能与预期有重大差异 [38] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 增长中有机增长和收购贡献的占比分别是多少 - 第三季度三个月的16%增长全部为有机增长，九个月的19%增长部分是有机增长，部分归因于收购 [45] 问题2: 成本削减情况及后续空间 - 公司仍有削减成本的空间，通过巩固实体、整合运营商合同、实现跨地区交叉销售和人才共享等方式，将进一步提高成本效率 [46] 问题3: 是否考虑进行额外收购及评估标准 - 公司正在积极评估收购机会，看重管理团队，会运用成本效率但不破坏业务，收购倍数合理时会果断出手 [32]

公司业务收购与平台运营情况 - 截至2023年9月30日，公司已收购9家保险机构[96] - 5MinuteInsure.com平台于2021年夏季推出，目前在46个州运营，与多达30家高评级保险公司合作提供保险服务[97] - RELI Exchange自成立以来，代理人数增加了超过30%[98] 公司股权与财务协议相关 - 2023年2月23日，公司实施了1比15的反向股票分割，产生约15,300股按面值计算的四舍五入增加股份，总计1,300美元[104] - 2023年5月18日，公司与Fortman相关方达成第二修正案，剩余欠款总计1,433,700美元，公司将发行352,260股受限普通股，发行后公司已发行和流通的普通股数量将达1,983,308股[105] - 若2023年11月18日普通股纳斯达克官方收盘价低于4.07美元，公司需向Jonathan Fortman和Zachary Fortman支付补足款项[105] 公司和解协议情况 - 2023年6月30日，公司达成和解协议，相关方需在协议生效后五个工作日内向公司支付290万美元和解金，公司于7月6日收到该款项[106][111] - 收到和解金后，公司将解除对相关方的所有索赔，并促使相关仲裁和诉讼有偏见地驳回[112][115] 公司管理层经验 - 公司管理层在保险领域拥有超100年收购和管理保险投资组合以及开发针对利基市场专业项目的经验[101] 公司财务工具情况 - 公司财务工具截至2023年9月30日包括衍生认股权证，按公允价值核算[100] 公司收入情况 - 2023年第三季度公司收入约330万美元，较2022年同期的约280万美元增长约45.4万美元，增幅16%，主要源于有机增长[120] - 2023年前三季度公司收入约1040万美元，较2022年同期的约870万美元增长约170万美元，增幅19%，主要源于有机增长和2022年第二季度新增RELI Exchange[129] 公司总佣金支出情况 - 2023年第三季度公司总佣金支出约79.6万美元，较2022年同期的约69.5万美元增长约10.1万美元，增幅15%，主要源于有机增长且与收入增长一致[121] - 2023年前三季度公司总佣金支出约270万美元，较2022年同期的约210万美元增长约55.8万美元，增幅26%，主要源于有机增长和2022年第二季度新增RELI Exchange[130] 公司营销和广告费用情况 - 2023年第三季度公司营销和广告费用约11.8万美元，较2022年同期的约6.3万美元增长约5.4万美元，增幅86%，源于加大品牌推广和拓展力度以推动有机收入增长[124] - 2023年前三季度公司营销和广告费用约36.4万美元，较2022年同期的约14.8万美元增长约21.6万美元，增幅146%，源于加大品牌推广和拓展力度以推动有机收入增长[133] 公司其他收入情况 - 2023年第三季度公司其他收入约130万美元，较2022年同期的约790万美元减少约620万美元，降幅78%，主要归因于认股权证负债公允价值变动，部分被利息费用抵消[126] - 2023年前三季度公司其他收入约310万美元，较2022年同期的约3240万美元减少约2800万美元，降幅86%，主要归因于认股权证负债公允价值变动，部分被利息费用抵消[135] 公司现金与营运资金情况 - 截至2023年9月30日，公司现金余额约320万美元，营运资金约79.5万美元；而截至2022年12月31日，现金余额约190万美元，营运资金赤字约460万美元，营运资金改善主要归因于私募发行股票的现金收入等[136] 公司现金流情况 - 2023年前三季度经营活动净现金使用约1.7万美元，较2022年同期的约220万美元大幅减少；投资活动现金流约71.9万美元，而2022年同期使用约2500万美元；融资活动现金流约57.6万美元，而2022年同期约2560万美元[139]

股权交易与融资 - 公司计划出售3157896股普通股，含预融资和普通认股权证对应及已发行股份[6] - 预融资认股权证行权价每股0.001美元，普通认股权证每股3.55美元[6] - 假设出售股东现金行使认股权证，公司预计获约747.4万美元收益[36][44] - 截至2023年9月7日，已发行普通股2126348股，行权后将有5129206股流通[36][47] - 2023年9月7日，1348601股普通股可通过认股权证发行，加权平均行权价每股11.35美元[47] - 2023年9月7日，10928股普通股可通过期权发行，加权平均行权价每股232.78美元[47] 公司发展历程 - 公司成立于2013年8月2日，2018年10月18日更名[19][33] - 2021年夏天推出5MinuteInsure.com平台，在46个州上线，与30家保险公司合作[23] - 2021年1月21日实施1比85.71反向股票分割并上市纳斯达克[85] - 2023年2月23日实施1比15反向股票分割，增加约15300股，价值1300美元[100] 市场扩张与收购 - 截至2023年6月30日，公司已收购9家保险机构[22] - 未来12个月，公司计划通过有机增长和额外收购扩大市场份额[24] 权证与期权情况 - 截至2023年6月30日，尚有113000份A系列认股权证未行使[112] - 截至2023年6月30日，尚有1331667份B系列认股权证未行使[114] - 2023年第二季度和上半年B系列认股权证净公允价值损失为1584684美元和收益为2642267美元[114] - 2022年同期B系列认股权证收益为12322737美元和24748163美元[115] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，B系列认股权证负债分别为3741984美元和6384250美元[115] - 2022年3月，公司发行218462份C系列和81500份D系列预付认股权证，行权价每股0.015美元[116][117] - 截至2022年底，股权计划预留46667股中剩余32391股可发行[101] - 截至2022年12月31日，已授予和未行使期权总公允价值242.196万美元，当年确认补偿费用17.8579万美元[107] - 截至2021年12月31日，已授予和未行使期权总公允价值242.196万美元，当年确认补偿费用57.616万美元[109] - 2022年和2021年因员工离职导致期权没收分别为0美元和70004美元[106] - 2022年和2021年股票期权行使价格为0.16 - 0.26美元，预期期限为3.25 - 3.75年[111] 其他信息 - 公司业务面临业绩波动、资源有限、融资困难等风险[32] - 公司主要行政办公室位于新泽西州莱克伍德市[2][10][33] - 公司注册股份登记费用预计为29873.08美元[69] - 公司已获授权发行750000000股面值0.086美元的优先股[73] - 公司已获授权发行133333333股面值0.086美元的普通股[76] - 公司为发行和分销证券预计承担费用29873.08美元[138] - 公司年度报告和10 - K表格修正案于2023年3月30日和8月10日提交[135] - 公司10 - Q季度报告于2023年5月18日和8月10日提交[135] - 公司多份8 - K当前报告于2023年1月至8月期间提交给SEC[135]