UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended 6/30/2019 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number 1-12725 Regis Corporation (Exact name of registrant as specified in its charter) | | Minnesota | | 41-0749934 | | --- | --- | --- | --- | | State ...

财务数据和关键指标变化 - 第三季度合并收入为2.583亿美元，较去年同期减少4740万美元，降幅15.5%，主要因过去12个月将635家自营沙龙转为加盟店、净关闭117家沙龙以及自营同店销售额下降250个基点所致，部分被加盟费收入增加抵消 [28][29] - 第三季度合并调整后EBITDA为3720万美元，较去年同期增加1800万美元，增幅93.7%，主要得益于本季度将245家自营沙龙出售并转为加盟店带来的2740万美元收益（不包括非现金商誉减记）；剔除一次性收益后，调整后EBITDA为970万美元，同比减少800万美元 [32] - 年初至今，合并调整后EBITDA为8290万美元，较去年同期增加2480万美元，增幅42.7%，主要因年初至今将502家自营沙龙出售并转为加盟店带来的4390万美元收益（不包括非现金商誉减记）；剔除一次性收益后，第三季度年初至今调整后EBITDA为3900万美元，同比减少1710万美元 [35][36] - 第三季度末净现金为7110万美元，较财年初减少3930万美元，主要因持续进行股票回购投资 [48] - 年初至今库存余额增加约1150万美元，主要因复活节假期提前、引入新产品线、加盟店业务增长以及为The Beautiful Group持有较高库存等因素 [51][52] 各条业务线数据和关键指标变化 自营沙龙业务 - 第三季度收入为2.212亿美元，较去年同期减少5080万美元，降幅18.7%，主要因过去12个月自营沙龙数量减少约752家（其中635家转为加盟店，117家关闭）以及自营同店销售额下降250个基点所致 [37][38][39] - 第三季度自营沙龙业务调整后EBITDA为1720万美元，同比减少1160万美元，主要因过去12个月出售并转为加盟店的自营沙龙所产生的调整后EBITDA消除，以及发型师最低工资和佣金增加、战略数字营销投资等因素影响 [40] - 年初至今，自营沙龙合并调整后EBITDA为6610万美元，较去年同期减少2260万美元，降幅25.5%，主要因过去12个月出售并转让的沙龙所产生的EBITDA消除 [41] 加盟业务 - 第三季度收入为3710万美元，较去年同期增加330万美元，增幅9.8%，其中特许权使用费和费用为2280万美元，较去年同期增加390万美元，增幅20.8%，主要因加盟店同店销售额增长；向加盟商的产品销售额为1430万美元，较去年同期减少60万美元，主要因向The Beautiful Group的产品销售额减少280万美元，部分被加盟店同店销售额增长抵消 [42] - 第三季度加盟店同店销售额下降220个基点，剔除The Beautiful Group沙龙后下降130个基点，公司认为加盟店流量和同店销售额受到复活节流量提前至第四季度的负面影响 [43] - 第三季度加盟业务调整后EBITDA为980万美元，同比增加120万美元，增幅13.5%，主要因加盟店组合增长，部分被计划中的战略G&A投资抵消；年初至今，加盟业务调整后EBITDA为2810万美元，同比增加约240万美元，增幅9.2% [46] 公司管理费用 - 第三季度公司相关调整后费用为1010万美元，同比减少2840万美元，主要因出售并转换自营沙龙带来的2600万美元净收益（不包括非现金商誉减记）、管理层消除非核心非必要G&A费用的举措以及同比激励薪酬费用降低，部分被技术和营销能力投资抵消 [47] 公司战略和发展方向及行业竞争 - 公司持续专注业务战略转型，重点包括为技术、营销和广告等战略重要领域的投资自筹资金、收购新的房地产场地以支持有机增长、通过增加时尚产品提升商品销售能力、提高分析能力以改善与客户的互动和发型师招聘、投资改善流程以支持加盟商、解决历史流量下降问题 [12][13] - 为解决流量问题，公司聘请贝恩咨询对三大品牌进行诊断审查，聘请两家新广告公司，将部分业务转换为本地市场加盟商，加强与加盟商沟通，任命新的营销和广告负责人，在硅谷开发新技术，与加盟商合作引入时尚产品 [14][15][18] - 公司将继续通过出售和转换自营沙龙为轻资产加盟组合来实现投资组合转型，并在认为能增加股东价值的情况下考虑更多加盟机会 [20][60] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司认为尽管当前面临一些挑战，但转型工作取得了进展，团队表现出了专业精神和信心，对股东的支持表示感谢 [21] - 短期内，随着自营沙龙出售和转换为加盟组合，公司合并收入和调整后EBITDA（不包括收益）可能下降；但从长期来看，预计加盟业务调整后EBITDA将增长，公司整体G&A费用将降低，技术和营销投资将带来回报，商品业务将实现长期增长，公司调整后EBITDA利润率将提高 [58][59] 其他重要信息 - 公司对The Beautiful Group的未偿还发票全额计提2070万美元非现金减值准备，该交易降低了公司的商场租赁风险，未来将在损益表中单独列示与The Beautiful Group相关的所有成本 [25][26][27] - 公司在第三季度回购220万股股票，花费4020万美元；年初至今回购600万股股票，花费10540万美元，约占公司总流通股的13%，股票回购资金主要来自此前几个季度对非核心资产的变现 [49][50] 问答环节所有提问和回答 问题1：EBITDA同比变化是否主要由出售和转换自营沙龙驱动，未来几个季度是否应继续以此为框架建模，公司是否会通过削减公司层面成本来抵消投资 - 公司表示EBITDA同比变化主要由将自营沙龙出售并转换为加盟组合的交易驱动，进行同比比较时需剔除已出售沙龙的EBITDA；公司在营销、数字营销和技术转型方面的投资由持续的管理举措提供资金支持 [67][68][70] 问题2：出售和转换自营沙龙的节奏如何，245家左右的季度数量是否合适，未来几个季度应如何建模 - 公司澄清年初至今已完成502家自营沙龙的出售和转换；公司可以加快出售速度，但目前团队保持高度自律，在现金收益方面超出预期；公司有健康的加盟商群体和潜在加盟商兴趣，对当前的推进速度感到满意；本财年主要集中在Supercuts品牌，未来将考虑其他品牌 [74][75][84] 问题3：新CMO上任、贝恩咨询诊断、两家新广告公司等举措对改善流量有何预期，公司如何衡量营销投资的效果 - 公司认为要实现业务的有机增长，需在数据科学、营销和广告等方面建立核心竞争力；公司对新广告公司带来的颠覆性内容充满信心，即将在Supercuts推出新的广告活动；公司认为本地市场加盟商更具竞争力，新的营销负责人将有助于支持加盟商和差异化产品；公司通过建立无摩擦技术为客户提供服务；衡量新策略的效果需要时间，公司将围绕有机增长和流量进行问责，对未来市场竞争持乐观态度 [87][88][94] 问题4：如何将公司自营沙龙的负流量同比数据转正，需要多长时间，3月季度负流量同比的其他驱动因素是什么 - 本季度流量下降约90个基点是由于复活节流量提前至第四季度；竞争对手新开店铺对公司店铺流量产生负面影响；公司在发型师保留、教育、生产力和招聘方面的投资将有助于抵消部分流量下降因素；本季度异常的天气情况也对流量产生了影响；公司认为正在采取正确措施解决流量下降问题，转型过程会有一定干扰，但相信长期来看这些举措将为股东创造价值，这是一个多年的转型过程 [98][100][109]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION OR WASHINGTON, D.C. 20549 ¨ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 FORM 10-Q For the transition period from to (Mark One) x QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2019 Commission file number 1-12725 Regis Corporation (Exact name of registrant as specified in its charter) Minnesota 41-0749934 (State or other jurisdiction o ...

财务数据和关键指标变化 - 第二季度合并收入为2.747亿美元，较上年减少3920万美元，降幅12.5%，主要因关闭678家沙龙、520家自营沙龙转为加盟店及一次性忠诚度计划终止收益不再延续 [24] - 第二季度合并调整后EBITDA为2060万美元，较去年同期增加400万美元，增幅24.1%，主要得益于940万美元现金收益；排除该收益及上一年度20万美元收益后，调整后EBITDA为1120万美元，较去年同期减少520万美元 [26][27] - 第二季度公司自营沙龙收入为2.343亿美元，较上年减少4580万美元，降幅16.4%；调整后EBITDA为2130万美元，较去年同期减少530万美元 [29][31] - 第二季度加盟业务收入为4040万美元，较上年同期增加660万美元，增幅19.6%；调整后EBITDA为850万美元，较去年同期减少约10万美元 [33][35] - 第二季度公司管理费用调整后为910万美元，较上年同期减少950万美元，降幅51% [36] - 截至季度末，现金净额较2018年9月30日减少1880万美元至9700万美元，现有信贷额度已使用9000万美元；本季度回购290万股，花费4580万美元；本财年至今已回购400万股，花费6510万美元，占公司总流通股约9% [38][39] 各条业务线数据和关键指标变化 公司自营沙龙业务 - 第二季度收入减少4580万美元，降幅16.4%，主要因过去12个月减少约1197家自营沙龙，包括关闭597家SmartStyle沙龙、520家转为加盟店及约80家自营沙龙关闭，同时受忠诚度计划终止影响；同店销售额增长50个基点 [29][30] - 第二季度调整后EBITDA减少530万美元，主要因520家自营沙龙转为加盟店，以及忠诚度计划终止、发型师最低工资和佣金增加、战略数字营销投资等因素影响 [31][32] 加盟业务 - 第二季度收入增加660万美元，增幅19.6%，其中特许权使用费和费用增加390万美元，增幅20.6%，广告基金收入增加140万美元，向加盟商产品销售增加280万美元 [33][34] - 第二季度调整后EBITDA减少约10万美元，主要因战略管理费用投资、产品销售利润率下降，部分被特许权使用费和费用收入增加抵消 [35] 各个市场数据和关键指标变化 文档未提及相关内容 公司战略和发展方向和行业竞争 - 加速轻资产加盟业务组合增长，截至本季度末，约54%的沙龙组合为加盟店，过去12个月成功将520家自营沙龙转为加盟店，特许权使用费和费用同比增长约20% [14] - 消除非核心、非必要的管理费用，去除闲置成本，投资技术以建立与客户、加盟商和发型师的无缝关系，投资支持加盟商的能力和增值服务 [15] - 在商品部门进行变革，使产品供应更具时尚导向，缩短上市时间；利用差异化数字广告投资，加强与美国职业棒球大联盟的合作；加强客户数据和分析能力 [17][18] - 推进发型师招聘和培训，对非核心、非战略资产进行货币化；考虑在特定情况下将其他自营品牌进行加盟 [19] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司认为重组阶段基本结束，已将注意力转向业务的未来状态，通过团队努力取得本季度业绩，对员工和加盟商的专业精神和信心感到自豪 [21] - 公司对加盟商沙龙的增长前景充满信心，随着业务组合的优化和技术投资的推进，未来有望实现可持续增长 [70] 其他重要信息 - 公司在计算将自营沙龙转为加盟店的交易价值时，除考虑 upfront purchase price proceeds外，还考虑可预见的持续特许权使用费收入、产品销售额外现金、较低的资本要求和管理费用减少等因素，实际有效倍数可能高于财务报表初步计算结果 [42][44] - 公司提醒投资者，由于将自营沙龙转为加盟店的交易，可能使模型中的同比比较难以精确估计，短期内总收入和调整后EBITDA（不包括收益）可能下降，但调整后EBITDA利润率可能上升 [46][49] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 关于非必要管理费用和闲置成本的战略决策及现场成本重新校准 - 公司在现场会根据需要对闲置成本进行定期调整，随着自营沙龙向加盟业务转移，会继续进行必要调整；年初对沙龙支持部门进行人员调整，将非核心管理费用转移至产品工程和软件开发工作 [54][56] - 公司还对企业支持成本进行全面审查，提高效率，随着技术投资和后台能力升级，有望实现更多协同效应和效率提升 [58][59] 问题2: 广告投资的有效性、与美国职业棒球大联盟的合作以及如何缩小客流量差距 - 公司认为广告投资的时机很重要，目前处于早期阶段，随着业务组合的清理和客户数据及分析能力的提升，未来广告和数据分析投资将更加稳健 [61][63] - 公司简化服务菜单，结合有效和有针对性的营销，有助于缩小客流量历史下降的差距；公司历史上加盟业务的有机增长和同店销售表现较好，未来将继续加强这方面的发展 [65][67] 问题3: 技术投资情况以及如何支持加盟商获得最佳价格和最新商品 - 公司在技术方面的投资主要是非硬件相关，在加利福尼亚州弗里蒙特市组建了高素质的产品工程师团队，由Chad Kapadia领导，致力于开发差异化技术，还考虑将业务从服务器依赖转移到云端 [83][86] - 公司在产品方面正朝着更具时尚导向、更快上市的方向发展，同时提供包括建设、维护、数据分析和招聘等一系列服务，以帮助加盟商增加收入和利润 [89][91] 问题4: 为何无法披露加盟商同店销售数据 - 公司希望在不久的将来披露该数据，目前需要对数据检索能力进行调整，确保与自营沙龙数据收集方式一致，且公司长期以来主要作为沙龙运营商，而非加盟商，数据收集和处理需要时间和努力 [94][95] 问题5: 为何现金运营与调整后EBITDA存在较大差异 - 公司表示将与提问者进行线下沟通，详细解释现金转换的具体情况；在业务转型过程中，加盟业务占比逐渐增加，需要进行一些投资以促进交易，因此在过渡阶段现金转换率可能较低，未来达到稳定状态后有望改善 [101][106] 问题6: The Beautiful Group门店是否会回归公司 - 公司认为The Beautiful Group的原始交易是一种风险转移模式，目前没有证据表明风险增加，相反，自交易完成以来，整体租赁风险已大幅降低；如果部分门店回归，公司有应对措施，且公司有经营沙龙的经验 [108][110]

报告声明 - 报告包含前瞻性陈述，受众多风险和不确定性影响，实际结果可能与陈述有重大差异[4][8] 影响因素 - 公司实施战略、吸引和留住人才、维持与沃尔玛关系等能力影响实际结果[4][8] - 法规变化、税收和医疗保健政策调整、利率和汇率波动影响公司业绩[4][8] - 行业竞争、消费者购物和时尚趋势变化影响公司表现[4][8] - 公司实施成本削减计划、遵守债务契约情况影响财务结果[4][8] 信息披露 - 更多影响未来财务结果的潜在因素信息见2018年6月30日年度报告[4][8] - 后续年报、定期报告和代理声明会有进一步披露[4][8]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) x QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended December 31, 2018 OR ¨ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number 1-12725 Regis Corporation (Exact name of registrant as specified in its charter) Minnesota 41-0749934 (State or other jurisdictio ...