收入和利润表现 - 公司总营收在三个月内为2.084亿美元，服务收入下降52.5%至1.018亿美元，产品收入下降28.6%至4400万美元[92] - 公司综合收入同比下降24.0%至2.08765亿美元（三个月）和同比下降19.0%至4.55803亿美元（六个月）[94] - 服务收入减少8860万美元（三个月）和1.545亿美元（六个月），产品收入减少1770万美元（三个月）和2960万美元（六个月）[98] - 公司三个月运营损失750万美元，去年同期为运营损失160万美元；六个月运营损失1740万美元，去年同期为运营收益190万美元[92] - 截至2019年12月31日的六个月，特许经营沙龙营业收入增加430万美元，达到2230万美元[126] 成本和费用分析 - 产品成本占产品收入百分比上升300和230个基点，因转向利润率较低的批发产品销售[105] - 服务成本占服务收入百分比上升580和540个基点，因最低工资和佣金上涨[103] - 一般行政费用减少1310万美元（三个月）和2020万美元（六个月），主要因管理人员薪资和奖金减少[107] - 租金费用减少1410万美元（三个月）和2590万美元（六个月），主要因沙龙数量净减少[108] - 公司三个月利息支出为150万美元，同比增长30%；利息及其他净收入为430万美元，同比增加190万美元[92] 同店销售额表现 - 公司整体系统同店销售额在三个月内下降2.3%，去年同期为增长0.9%；六个月内下降1.7%，去年同期为增长0.8%[89] - 三大概念沙龙SmartStyle、Supercuts和Signature Style在三个月内的同店销售额分别下降4.3%、1.1%和2.3%[89] - 公司自有沙龙同店销售额下降3.6%（三个月）和2.7%（六个月），主要因客流量减少6.2%和5.2%[94][99] - 截至2019年12月31日的六个月，公司自有沙龙同店销售额下降2.7%，其中客流量下降5.7%，平均客单价上升3.0%[128] 特许经营业务表现 - 特许权使用费和收入在三个月内增长29.3%至2930万美元，特许经营租金收入为3360万美元[92] - 特许经营沙龙收入因采用Topic 842会计准则新增特许经营租赁收入3360万美元（三个月）和6505.4万美元（六个月）[94][98] - 特许权使用费和费用收入因特许经营地点增加而增长670万美元（三个月）和1240万美元（六个月）[98][101] - 截至2019年12月31日的十二个月内，公司向特许经营商净出售1447家沙龙，同时净关闭415家特许经营沙龙[125] 沙龙资产出售活动 - 在截至2019年12月31日的三个月和六个月内，公司分别向加盟商出售了443家和988家自有沙龙[87] - 出售沙龙资产在三个月和六个月内分别获得现金收益3146.8万美元和6941.4万美元，同比增加1984万美元和4536.4万美元[87] - 出售沙龙资产在三个月内录得净损失569.2万美元，去年同期为净收益286.5万美元；六个月内净损失1155.2万美元，去年同期为净损失109.5万美元[87] - 向加盟商出售沙龙资产产生净亏损570万美元（三个月）和1160万美元（六个月），含非现金商誉减值[114] 现金流与资本管理 - 截至2019年12月31日的六个月，投资活动产生现金5.93亿美元，主要来自沙龙资产出售收益6940万美元和总部出售收益900万美元[135] - 截至2019年12月31日的六个月，融资活动现金使用量增加1120万美元，达到6050万美元，主要用于偿还债务3000万美元和股票回购2820万美元[136] - 截至2019年12月31日，现金及现金等价物为4980万美元，其中美国4230万美元，加拿大750万美元[131] - 截至2019年12月31日，公司可用循环信贷额度为2.135亿美元，总额度为2.95亿美元[132] - 截至2019年12月31日，债务资本化比率为24.3%，较2019年6月30日下降250个基点[138] - 截至2019年12月31日的六个月，公司以2640万美元回购150万股股票，累计已回购5954万美元[139] 门店网络规模 - 公司截至2019年12月31日拥有7,152个全球门店，其中7,067个为系统内北美及国际沙龙，85个为持股低于100%的非控股权益门店[82] - 截至2019年12月31日的三个月，公司自有沙龙总收入下降1.053亿美元，同店销售额下降3.6%[127][128]

财务数据和关键指标变化 - 第一季度合并收入2.47亿美元，较上年减少4080万美元，降幅14.2%，主要因过去12个月1143家公司自营沙龙转为加盟店及147家自营沙龙关闭，部分被加盟店310万美元收入增长和3140万美元租金收入抵消 [19][20] - 第一季度合并调整后EBITDA为2980万美元，比去年同期增加470万美元，增幅18.5%，主要得益于本季度545家公司自营沙龙出售和转为加盟店带来的2620万美元现金收益；剔除一次性收益后，调整后EBITDA为360万美元，同比减少1440万美元 [21][22] - 2020年第一季度调整后净收入为1390万美元，即摊薄后每股0.37美元，而去年同期调整后净收入为1130万美元，即摊薄后每股0.25美元 [23] - 第一季度末净现金为5890万美元，第一季度回购150万股，约占流通股总数的4.2%，花费2630万美元；截至9月30日，现有信贷安排借款9000万美元，与2019财年末水平相当 [34][35] 各条业务线数据和关键指标变化 加盟店业务 - 第一季度特许经营权使用费和费用为2800万美元，比去年同期增加560万美元，增幅25.1%，主要因加盟店数量增加；向加盟商的产品销售额同比减少250万美元至1310万美元，主要因向TBG销售产品减少420万美元，部分被加盟店数量增加抵消；加盟店同店销售额基本持平 [24] - 第一季度加盟店调整后EBITDA约为1190万美元，同比增加约200万美元，主要因加盟店组合增长，部分被战略总管理费用投资抵消；剔除TBG影响后，加盟店调整后EBITDA同比增加250万美元；调整后加盟店EBITDA利润率约为40.4%，同比提高约20个基点 [25][26] 公司自营沙龙业务 - 第四季度收入为1.745亿美元，较上年减少7530万美元，降幅30.2%，主要因过去12个月1271家公司自营沙龙减少，其中1188家转为加盟店，147家关闭，部分被回购的45家沙龙和19家新自营沙龙开业抵消 [27][28] - 第一季度公司自营沙龙业务调整后EBITDA同比减少1610万美元至1150万美元，主要因过去12个月出售和转为加盟店的自营沙龙所产生的调整后EBITDA消除，同时还受同店销售额下降2%、发型师最低工资和佣金增加以及新广告活动投资的不利影响 [29][30] 公司管理费用 - 第一季度调整后EBITDA为640万美元，主要得益于公司自营沙龙出售和转换带来的2620万美元净收益、消除非核心管理费用和较低的激励费用，部分被年度特许经营大会时间变化抵消 [31] 各个市场数据和关键指标变化 文档未提及相关内容 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司正战略转型为轻资产、高增长、技术驱动的特许经营公司，预计利用出售公司自营沙龙所得现金，投资核心能力以促进可持续收入和盈利增长，完成多年期重组，必要时考虑股票回购计划 [11][12] - 截至本季度末，约64%的沙龙组合为加盟店，约900家公司自营沙龙（约占42%）正处于与新老加盟商的谈判阶段，公司有信心在18个月内完成转型 [12] - 公司采用新租赁会计准则，对损益表和资产负债表产生影响，但不影响整体营业收入 [17][18] - 公司为TBG交易采取多种措施降低租赁风险，若TBG进一步不稳定，有多种选择来降低现金风险 [41][42] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 向轻资产特许经营模式过渡初期会稀释公司调整后EBITDA，但坚信完全特许经营业务有潜力产生更高资本回报率，符合股东和加盟商的长期利益 [14] - 公司对转型计划、团队和加盟商执行能力有信心，相信共同愿景将实现 [15] - 尽管当前同店销售数据受转型影响，但对未来同店销售增长持乐观态度，加盟商积极性和营销投资将促进业务增长 [59] 其他重要信息 - 公司提供了截至2019年9月30日过去12个月实际业绩的重述视图，分为ExitCo和NewCo两部分，以帮助投资者对未来完全特许经营业务进行建模 [43][44] - 预计未来完全特许经营业务中，每家沙龙的总管理费用约为12500美元，大致平均分配给加盟店直接管理费用和公司管理费用 [48] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 如何对剩余沙龙的当前价值相对于平均出售倍数的平均收益进行建模 - 建议使用截至目前的结果作为代理，如2019财年第一季度的数据，同时考虑出售沙龙的组合情况，由于剩余待出售沙龙主要是SmartStyle和Signature Style，预计每单位现金收益可能低于以往平均交易历史 [51] 问题2: 到目前为止，技术和产品改进的反响如何 - 公司对开放沙龙技术的采用情况感到鼓舞，该技术可接入谷歌、Facebook Messenger和Alexa的用户群，同时公司也会继续支持自有品牌应用，客户和加盟商对技术的采用情况都较为积极 [53][54] 问题3: 同店销售同比下降的原因是什么 - 由于公司正在向特许经营平台转型，同比比较可能不准确，需要时间来获得准确的季度对比视图；加盟商的积极性和营销投资将促进未来同店销售增长；Supercuts加盟店本季度服务业务增长1.6%，整体增长1.1%，且势头良好；公司自营Supercuts沙龙剩余数量较少，其同店销售下降的影响相对较小；转型过程中可能会对公司自营业务造成一定干扰；历史上公司自营业务曾通过定价来抵消最低工资上涨的影响，这也会影响同店销售 [59][61][62] 问题4: 公司剩余的公司自营沙龙是否为生产力较低的沙龙，价格是否会受到压缩，同店销售是否难以改善 - 这并非合理说法，现金收益降低主要是由于出售沙龙的组合变化，Supercuts通常表现较好、利润率较高，目前大部分已出售，剩余的SmartStyle和Signature Style沙龙平均倍数相对较低；公司会关闭非盈利沙龙，而不是出售；随着出售过程的进行，公司自营沙龙的同店销售对公司财务表现的重要性将逐渐降低 [71][72][74] 问题5: 公司预期的增长是同店销售增长还是加盟商扩张沙龙数量 - 两者都有，公司对加盟商有信心，预计他们会在现有沙龙内实现同店销售增长，同时也有机会进行有机扩张；公司正在实施房地产战略，提前为加盟商的有机扩张做好准备；在交易中通常会要求加盟商在购买一定数量沙龙后开设新的沙龙 [75][76][77]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION For the quarterly period ended September 30, 2019 WASHINGTON, D.C. 20549 OR FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 (Mark One) ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (I.R.S. Employer Identification No.) 7201 Metro Boulevard Edina Minnesota 55439 Commissi ...

公司参会人员 - 财务高级副总裁Kersten Zupfer [3] - 首席执行官Hugh Sawyer [3] - 执行副总裁兼首席财务官Andrew Lacko [3] - 特许经营部门总裁Eric Bakken [3] - 总法律顾问Amanda Rusin [3] 会议相关说明 - 今日财报发布和电话会议包含1995年《私人证券诉讼改革法案》所定义的前瞻性陈述，前瞻性陈述不保证业绩，受固有风险和不确定性影响，实际结果可能与陈述有重大差异，公司无义务更新或修订陈述以反映事件或情况 [4] 问答环节所有提问和回答 无相关内容

财务业绩：收入与利润 - 2019财年总营收为10.69039亿美元，较2018财年的12.35479亿美元下降约13.5%[315] - 2019财年运营亏损为2211.9万美元，而2018财年运营亏损为513.9万美元[315] - 2019财年持续经营业务亏损为2012.2万美元，而2018财年持续经营业务收入为5962.1万美元[315] - 2019财年净亏损为1422.6万美元，而2018财年净利润为643.6万美元[315] - 2019财年基本每股净亏损为0.34美元，2018财年基本每股净利润为0.14美元[315] - 公司2019财年净亏损1422.6万美元，相比2018财年净利润643.6万美元，盈利能力显著恶化[324] 财务业绩：现金流 - 2019财年经营活动产生的现金流量净额为负1752.4万美元，而2018财年为正259万美元，现金流状况恶化[324] - 公司通过向加盟商出售沙龙资产在2019财年获得9478.7万美元现金，为主要投资活动现金流入[324] - 2019财年折旧和摊销费用为3326.1万美元，较2018财年的3943.3万美元有所下降[324] - 2019财年应收账款增加1730.4万美元，对营运资本产生负面影响[324] - 公司2019财年基于股票的薪酬费用为900.3万美元，与2018财年的826.9万美元相比略有增加[324] - 截至2019年6月30日，公司现金及现金等价物余额为9237.9万美元，较上年同期的1.48775亿美元减少37.9%[325] - 截至2019年6月30日，现金及现金 equivalents 为7014.1万美元，较2018年的1.10399亿美元下降约36.5%[313] 财务业绩：成本与费用 - 2019财年资本支出为3161.6万美元，与2018财年的2957.1万美元相比保持稳定[324] - 财产和设备折旧费用分别为3190万美元、3810万美元和4270万美元，对应2019、2018和2017财年[343] - 2019财年、2018财年和2017财年，向加盟店发货的运输和处理成本分别为770万美元、610万美元和370万美元[387] - 2019财年总广告成本为6858.3万美元，其中公司资助广告成本2158.1万美元，公司自有沙龙广告基金贡献1292.9万美元，加盟商广告基金贡献3407.3万美元[389] 资产与负债状况 - 截至2019年6月30日，总资产为6.82837亿美元，较2018年的8.56735亿美元下降约20.3%[313] - 截至2019年6月30日，股东权益为3.24245亿美元，较2018年的4.86438亿美元下降约33.3%[313] - 呆账备抵金分别为200万美元、120万美元和80万美元，对应2019年、2018年和2017年6月30日[338] - 2018年6月30日应收账款中包含2460万美元与人寿保险保单退保现金价值相关[339] - 截至2019年6月30日，持有待售的非流动资产包括土地净值170万美元和建筑物净值360万美元[348] - 截至2018年6月30日，持有待售的非流动资产包括土地净值170万美元和建筑物净值490万美元[348] - 自保险负债截至2019年6月30日为1010万美元（流动负债）和2360万美元（非流动负债），而2018年同期分别为1030万美元和2580万美元[372] - 截至2019年6月30日和2018年6月30日，广告基金的资产和负债分别约为2380万美元[389] - 公司持有的可变利益实体Roosters总资产为960万美元，总负债为170万美元，净资产为790万美元[333] 债务与资本结构 - 公司循环信贷额度为2.95亿美元，截至2019年6月30日已提取9000万美元，利率为LIBOR加1.25%至1.85%[259] - 公司债务与资本化比率从2018年6月30日的15.6%上升至2019年6月30日的26.8%，增加了1120个基点[262] - 债务与资本化比率上升主要由于公司以1.527亿美元回购了860万股普通股[263] - 截至2019年6月30日，公司表内表外合同义务总额为7.46224亿美元，其中一年内到期2.0574亿美元[265] - 表内债务义务为9000万美元，全部为循环信贷额度，在3-5年内到期[265] - 表内租赁负债为2.981亿美元，其中超过5年到期的部分为2.1234亿美元[265] - 表外经营租赁义务为6.17814亿美元，其中1-3年内到期2.6712亿美元[265] - 其他长期负债为860万美元，包括580万美元的非合格递延薪酬计划和280万美元的退休及遣散协议负债[267] - 截至2019年6月30日，公司可变利率债务余额为9000万美元，未持有任何未平仓利率互换合约[293] 商誉与无形资产 - 公司商誉：截至2019年6月30日，公司自有报告单元商誉为1.178亿美元，特许经营报告单元商誉为2.279亿美元[281] - 截至2019年6月30日，公司合并商誉余额为3.457亿美元，其中公司自有报告单元相关的商誉为1.178亿美元[307] - 截至2019年6月30日，特许经营沙龙报告单元商誉为22.79亿美元，公司自有报告单元商誉为11.78亿美元[352] - 截至2018年6月30日，特许经营沙龙报告单元商誉为22.79亿美元，公司自有报告单元商誉为18.48亿美元[352] 长期资产减值 - 长期资产减值损失：2019财年、2018财年和2017财年分别记录减值损失460万美元、1110万美元和790万美元[286] - 长期资产减值费用分别为460万美元、1110万美元和790万美元，对应2019、2018和2017财年持续经营业务[351] 商誉减值评估 - 公司自有报告单元在2019财年减值评估中，其估计公允价值超过账面价值，缓冲空间约为20%[307] - 在2019财年年度减值评估中，公司自有报告单元的估值缓冲空间约为20%[358] - 在2018财年年度减值评估中，公司自有报告单元的估值缓冲空间约为24%[365] 所得税 - 递延所得税资产估值备抵：截至2019年6月30日和2018年6月30日，部分估值备抵金额分别为7070万美元和6860万美元[289] - 截至2019年6月30日和2018年6月30日，公司递延所得税资产的部分估值备抵分别为7070万美元和6860万美元[395] - 2018财年，公司因《减税与就业法案》重新计量递延税账户并记录部分估值备抵释放，总收益为6810万美元[395] 外汇影响 - 外汇损益：2019财年、2018财年和2017财年计入持续运营的汇兑损益分别为10万美元、-10万美元和10万美元[295] - 2018财年终止运营中确认与清算英镑计价外国实体相关的外币折算损失620万美元[295] - 公司超过91%的业务以美元进行交易，但面临加元及英镑的外汇折算风险，截至2019年6月30日未持有任何外汇衍生品合约[294] - 2019财年、2018财年和2017财年，计入持续经营收入（亏损）的外汇收益（损失）分别为10万美元、（10万美元）和10万美元[400] - 2018财年，公司在终止经营中确认了与清算以英镑计价的外国实体相关的620万美元外汇折算损失[400] 保险与准备金 - 2019财年、2018财年和2017财年，公司因先前年度未结清保单期估计变更记录的费用（增加）减少分别为（130万美元）、120万美元和160万美元[371] 公司战略：业务模式转型 - 公司计划逐步转型为完全加盟的平台[99] - 在2019财年，新老加盟商共开设了834家沙龙，其中67家为有机增长，767家为公司自有沙龙出售给加盟商[91] - 截至2019年6月30日，约56%的沙龙为加盟店[95] - 公司关闭了597家表现不佳的公司自有SmartStyle沙龙（包括8家TGF沙龙）作为投资组合重组的一部分[90] 公司战略：技术投资 - 公司正在对技术进行战略投资，包括在2019年推出的Opensalon移动应用和平台[102] 资本分配与股东回报 - 公司董事会于2013年12月决定停止派发常规季度股息[277] - 公司于2000年5月批准了一项无明确到期日的股票回购计划，截至2019年6月30日，该计划总授权金额为6.5亿美元[278] - 截至2019年6月30日，公司已累计回购2850万股股票，总成本为5.691亿美元，股票回购计划剩余授权额度为8090万美元[278] - 公司2019财年执行股票回购计划，回购金额达1.54645亿美元，大幅高于2018财年的2479.8万美元[322][324] 资产处置与投资 - 公司出售了盐湖城和查塔努加配送中心并以15年租约回租，交易收益被确认为金融负债[261] - 公司持有Empire Education Group 55%的所有权，该投资已在以往年度全额减值[134] 风险因素：加盟商相关风险 - 公司面临因加盟商财务困境或破产而导致的支付延迟或潜在租赁负债风险[97][104] - 公司估计对某些沙龙的租赁负债最高达3900万美元，较2017年10月1日有实质性减少[104] - 公司面临因加盟商关系产生的潜在连带法律责任和诉讼成本[113][116] 风险因素：客户与市场风险 - 购物中心客流量下降已对部分沙龙收入造成实质性影响[122] - 产品分销渠道多样化（如线上销售）可能对沙龙服务与产品收入产生负面影响[122][123] - 公司在沃尔玛内拥有2,165家SmartStyle或Cost Cutters沙龙，2019财年仅净增2家新店[108] - 沃尔玛有权每年关闭多达100家公司的沙龙，但需支付特定违约金[108] 风险因素：运营风险 - 公司全球拥有7,145个门店和约20,000名员工，受最低工资等法规变化影响显著[110] - 过去五年最低工资上涨已导致公司成本增加[111] - 公司依赖外部供应商管理关键数据和产品，存在运营与安全风险[118][119] - 信息系统故障可能导致业务中断、收入损失及声誉损害[118] 特定业务实体风险 - 根据和解协议，公司免除TBG约660万美元的库存发票款、130万美元的持续费用款、2.8万美元的过渡服务协议款，以及约1170万美元的营运资本应收票据和800万美元的应收账款[105] - 公司向TBG提供的本应于2020年8月2日到期的应收票据，因TBG无法满足要求，公司已在和解前对其全额计提了坏账准备[105] - TBG的同店销售额逐年下降[104] - TBG英国业务若破产清算可能导致公司相关债务无法收回（已全额计提准备金）[106]

财务数据和关键指标变化 - 第三季度合并收入为2.583亿美元，较去年同期减少4740万美元，降幅15.5%，主要因过去12个月将635家自营沙龙转为加盟店、净关闭117家沙龙以及自营同店销售额下降250个基点所致，部分被加盟费收入增加抵消 [28][29] - 第三季度合并调整后EBITDA为3720万美元，较去年同期增加1800万美元，增幅93.7%，主要得益于本季度将245家自营沙龙出售并转为加盟店带来的2740万美元收益（不包括非现金商誉减记）；剔除一次性收益后，调整后EBITDA为970万美元，同比减少800万美元 [32] - 年初至今，合并调整后EBITDA为8290万美元，较去年同期增加2480万美元，增幅42.7%，主要因年初至今将502家自营沙龙出售并转为加盟店带来的4390万美元收益（不包括非现金商誉减记）；剔除一次性收益后，第三季度年初至今调整后EBITDA为3900万美元，同比减少1710万美元 [35][36] - 第三季度末净现金为7110万美元，较财年初减少3930万美元，主要因持续进行股票回购投资 [48] - 年初至今库存余额增加约1150万美元，主要因复活节假期提前、引入新产品线、加盟店业务增长以及为The Beautiful Group持有较高库存等因素 [51][52] 各条业务线数据和关键指标变化 自营沙龙业务 - 第三季度收入为2.212亿美元，较去年同期减少5080万美元，降幅18.7%，主要因过去12个月自营沙龙数量减少约752家（其中635家转为加盟店，117家关闭）以及自营同店销售额下降250个基点所致 [37][38][39] - 第三季度自营沙龙业务调整后EBITDA为1720万美元，同比减少1160万美元，主要因过去12个月出售并转为加盟店的自营沙龙所产生的调整后EBITDA消除，以及发型师最低工资和佣金增加、战略数字营销投资等因素影响 [40] - 年初至今，自营沙龙合并调整后EBITDA为6610万美元，较去年同期减少2260万美元，降幅25.5%，主要因过去12个月出售并转让的沙龙所产生的EBITDA消除 [41] 加盟业务 - 第三季度收入为3710万美元，较去年同期增加330万美元，增幅9.8%，其中特许权使用费和费用为2280万美元，较去年同期增加390万美元，增幅20.8%，主要因加盟店同店销售额增长；向加盟商的产品销售额为1430万美元，较去年同期减少60万美元，主要因向The Beautiful Group的产品销售额减少280万美元，部分被加盟店同店销售额增长抵消 [42] - 第三季度加盟店同店销售额下降220个基点，剔除The Beautiful Group沙龙后下降130个基点，公司认为加盟店流量和同店销售额受到复活节流量提前至第四季度的负面影响 [43] - 第三季度加盟业务调整后EBITDA为980万美元，同比增加120万美元，增幅13.5%，主要因加盟店组合增长，部分被计划中的战略G&A投资抵消；年初至今，加盟业务调整后EBITDA为2810万美元，同比增加约240万美元，增幅9.2% [46] 公司管理费用 - 第三季度公司相关调整后费用为1010万美元，同比减少2840万美元，主要因出售并转换自营沙龙带来的2600万美元净收益（不包括非现金商誉减记）、管理层消除非核心非必要G&A费用的举措以及同比激励薪酬费用降低，部分被技术和营销能力投资抵消 [47] 公司战略和发展方向及行业竞争 - 公司持续专注业务战略转型，重点包括为技术、营销和广告等战略重要领域的投资自筹资金、收购新的房地产场地以支持有机增长、通过增加时尚产品提升商品销售能力、提高分析能力以改善与客户的互动和发型师招聘、投资改善流程以支持加盟商、解决历史流量下降问题 [12][13] - 为解决流量问题，公司聘请贝恩咨询对三大品牌进行诊断审查，聘请两家新广告公司，将部分业务转换为本地市场加盟商，加强与加盟商沟通，任命新的营销和广告负责人，在硅谷开发新技术，与加盟商合作引入时尚产品 [14][15][18] - 公司将继续通过出售和转换自营沙龙为轻资产加盟组合来实现投资组合转型，并在认为能增加股东价值的情况下考虑更多加盟机会 [20][60] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司认为尽管当前面临一些挑战，但转型工作取得了进展，团队表现出了专业精神和信心，对股东的支持表示感谢 [21] - 短期内，随着自营沙龙出售和转换为加盟组合，公司合并收入和调整后EBITDA（不包括收益）可能下降；但从长期来看，预计加盟业务调整后EBITDA将增长，公司整体G&A费用将降低，技术和营销投资将带来回报，商品业务将实现长期增长，公司调整后EBITDA利润率将提高 [58][59] 其他重要信息 - 公司对The Beautiful Group的未偿还发票全额计提2070万美元非现金减值准备，该交易降低了公司的商场租赁风险，未来将在损益表中单独列示与The Beautiful Group相关的所有成本 [25][26][27] - 公司在第三季度回购220万股股票，花费4020万美元；年初至今回购600万股股票，花费10540万美元，约占公司总流通股的13%，股票回购资金主要来自此前几个季度对非核心资产的变现 [49][50] 问答环节所有提问和回答 问题1：EBITDA同比变化是否主要由出售和转换自营沙龙驱动，未来几个季度是否应继续以此为框架建模，公司是否会通过削减公司层面成本来抵消投资 - 公司表示EBITDA同比变化主要由将自营沙龙出售并转换为加盟组合的交易驱动，进行同比比较时需剔除已出售沙龙的EBITDA；公司在营销、数字营销和技术转型方面的投资由持续的管理举措提供资金支持 [67][68][70] 问题2：出售和转换自营沙龙的节奏如何，245家左右的季度数量是否合适，未来几个季度应如何建模 - 公司澄清年初至今已完成502家自营沙龙的出售和转换；公司可以加快出售速度，但目前团队保持高度自律，在现金收益方面超出预期；公司有健康的加盟商群体和潜在加盟商兴趣，对当前的推进速度感到满意；本财年主要集中在Supercuts品牌，未来将考虑其他品牌 [74][75][84] 问题3：新CMO上任、贝恩咨询诊断、两家新广告公司等举措对改善流量有何预期，公司如何衡量营销投资的效果 - 公司认为要实现业务的有机增长，需在数据科学、营销和广告等方面建立核心竞争力；公司对新广告公司带来的颠覆性内容充满信心，即将在Supercuts推出新的广告活动；公司认为本地市场加盟商更具竞争力，新的营销负责人将有助于支持加盟商和差异化产品；公司通过建立无摩擦技术为客户提供服务；衡量新策略的效果需要时间，公司将围绕有机增长和流量进行问责，对未来市场竞争持乐观态度 [87][88][94] 问题4：如何将公司自营沙龙的负流量同比数据转正，需要多长时间，3月季度负流量同比的其他驱动因素是什么 - 本季度流量下降约90个基点是由于复活节流量提前至第四季度；竞争对手新开店铺对公司店铺流量产生负面影响；公司在发型师保留、教育、生产力和招聘方面的投资将有助于抵消部分流量下降因素；本季度异常的天气情况也对流量产生了影响；公司认为正在采取正确措施解决流量下降问题，转型过程会有一定干扰，但相信长期来看这些举措将为股东创造价值，这是一个多年的转型过程 [98][100][109]

收入和利润表现 - 合并收入同比下降15.5%至2.583亿美元，九个月同比下降12.2%至9.351亿美元[95][98] - 服务收入为1.818亿美元（三个月）和5.801亿美元（九个月），占总收入比例分别为70.4%和70.6%[93] - 产品收入为5380万美元（三个月）和1.73亿美元（九个月），占总收入比例分别为20.8%和21.1%[93] - 特许权使用费和费用收入为2280万美元（三个月）和6780万美元（九个月），占总收入比例分别为8.8%和8.3%[93] - 运营亏损为2220万美元（三个月）和2030万美元（九个月），运营亏损率分别为8.6%和2.5%[93] - 九个月期间服务收入下降1.009亿美元，产品收入下降2470万美元[98] - 自有沙龙营业利润在截至2019年3月31日的三个月内减少860万美元至1070万美元，但在九个月内增加2220万美元至4480万美元[133] - 截至2019年3月31日的三个月，特许沙龙业务录得运营亏损1120万美元，较上年同期运营利润850万美元减少1970万美元；九个月运营利润680万美元，较上年同期2550万美元减少1870万美元，主要与2070万美元的TBG应收款项全额拨备有关[134][140] - 向加盟商出售沙龙资产实现净收益1148.9万美元（三个月）和1039.4万美元（九个月）[89] 成本和费用 - 服务成本占服务收入比例上升190个基点，受最低工资和佣金上涨影响[106] - 产品成本占产品收入比例上升340个基点，因向加盟商销售低利润率产品及产品折扣[108] - 场地运营费用减少950万美元，主要因沙龙数量净减少[110] - 场地运营费用在截至2019年3月31日的三个月和九个月内分别增加了70万美元和130万美元，主要由于费用分类变更；剔除该因素后，实际分别增加220万美元和560万美元，主要由于营销活动及工人赔偿金精算调整[111] - 一般与行政费用在截至2019年3月31日的三个月内减少400万美元，但在九个月内增加580万美元，后者主要受上年人寿保险收益、费用分类变更及股票薪酬增加影响[112] - 租金费用在截至2019年3月31日的三个月和九个月内分别减少710万美元和4430万美元，主要由于沙龙数量净减少[114] - 折旧与摊销费用在截至2019年3月31日的三个月和九个月内分别减少90万美元和1900万美元，主要由于沙龙基数减少[116] - TBG商场门店重组费用为2070万美元，占总收入的8.0%（三个月）和2.5%（九个月）[93] - 利息费用在截至2019年3月31日的三个月和九个月内分别减少370万美元和600万美元，主要由于未偿还本金减少及利率降低[119] - 所得税费用在截至2019年3月31日的三个月和九个月内分别为320万美元和300万美元，有效税率为-28.1%和-25.2%；而去年同期为所得税收益260万美元和7790万美元，有效税率为-267.3%和327.9%[126] 同店销售额表现 - 系统同店销售总额下降2.4%（三个月）和0.5%（九个月），其中TBG商场门店销售额下降4.7%（三个月）和4.0%（九个月）[91] - 公司自有沙龙同店销售额下降2.5%，主要因交易量下降6.1%，部分被平均客单价增长3.6%所抵消[98] - 特许经营沙龙同店销售额（不包括TBG商场门店）下降1.3%[95] - 截至2019年3月31日的三个月，特许沙龙同店销售额下降2.2%，较上年同期增长3.3%恶化550个基点；九个月同店销售额下降0.5%，较上年同期增长2.5%恶化300个基点[134][138] - 自有沙龙总收入在截至2019年3月31日的三个月和九个月内分别减少5080万美元和1.356亿美元，同店销售额分别下降2.5%和0.4%[132] - 复活节假期时间变动（从3月移至4月）对同店销售额产生约0.9%的负面影响[98] 业务线表现 - 公司将635家自有沙龙（净额）出售给加盟商，导致收入减少7.6%[96][98] - 截至2019年3月31日的三个月，特许沙龙总收入为3710万美元，较上年同期的3380万美元增长330万美元（约9.8%）；九个月总收入为1.156亿美元，较上年同期的9420万美元增长2140万美元（约22.7%）[134][137] - 特许权使用费和费用收入增加390万美元，主要因加盟店数量从4,012家增至4,375家[98][104] - 公司向加盟商出售245家（三个月）和502家（九个月）自有沙龙，分别获得现金收益3056.9万美元和5461.9万美元[89] - 向加盟商出售沙龙资产的收益在截至2019年3月31日的三个月和九个月内分别为1150万美元和1040万美元，其中包含非现金商誉终止确认1590万美元和3350万美元[122] 现金流与资本管理 - 截至2019年3月31日的九个月，经营活动所用现金为2030万美元，较上年同期减少140万美元；投资活动提供现金5610万美元，较上年同期增加5360万美元；融资活动所用现金为8970万美元，较上年同期增加4310万美元[146][147][148] - 截至2019年3月31日的九个月，公司资本支出为2320万美元，出售沙龙资产获得现金5460万美元，并因结算公司拥有的人寿保险保单获得2460万美元[147] - 截至2019年3月31日的九个月，公司斥资1.054亿美元回购普通股，并因员工税款代付及出售回租交易产生相关现金流影响[148] - 截至2019年3月31日，公司现金及现金等价物为7110万美元，其中美国6560万美元，加拿大560万美元[143] - 截至2019年3月31日，公司拥有2.95亿美元的五年期无担保循环信贷额度，其中1.82亿美元额度可用[144] - 截至2019年3月31日，公司债务资本化比率为22.3%，较2018年6月30日的15.6%上升670个基点，主要与股票回购及出售回租交易相关债务有关[150][151] - 截至2019年3月31日，公司累计以5.209亿美元回购2590万股股票，股票回购计划中尚有1.291亿美元授权余额[152] 资产与风险 - 截至2019年3月31日，公司在全球拥有、特许经营或持有7838个地点的所有权权益，其中7751个为系统范围内的沙龙[82] - 公司为TBG的应收账款和应收票据计提了2070万美元的坏账准备，其中应收票据800万美元，应收账款1270万美元[118] - 公司引用截至2018年6月30日财年的10-K年报第二部分第7A项内容 无重大市场风险因素变更[156] 会计政策 - 公司采用ASC 606收入确认准则，自2018年7月1日起使用完全追溯调整法[85]

财务数据和关键指标变化 - 第二季度合并收入为2.747亿美元，较上年减少3920万美元，降幅12.5%，主要因关闭678家沙龙、520家自营沙龙转为加盟店及一次性忠诚度计划终止收益不再延续 [24] - 第二季度合并调整后EBITDA为2060万美元，较去年同期增加400万美元，增幅24.1%，主要得益于940万美元现金收益；排除该收益及上一年度20万美元收益后，调整后EBITDA为1120万美元，较去年同期减少520万美元 [26][27] - 第二季度公司自营沙龙收入为2.343亿美元，较上年减少4580万美元，降幅16.4%；调整后EBITDA为2130万美元，较去年同期减少530万美元 [29][31] - 第二季度加盟业务收入为4040万美元，较上年同期增加660万美元，增幅19.6%；调整后EBITDA为850万美元，较去年同期减少约10万美元 [33][35] - 第二季度公司管理费用调整后为910万美元，较上年同期减少950万美元，降幅51% [36] - 截至季度末，现金净额较2018年9月30日减少1880万美元至9700万美元，现有信贷额度已使用9000万美元；本季度回购290万股，花费4580万美元；本财年至今已回购400万股，花费6510万美元，占公司总流通股约9% [38][39] 各条业务线数据和关键指标变化 公司自营沙龙业务 - 第二季度收入减少4580万美元，降幅16.4%，主要因过去12个月减少约1197家自营沙龙，包括关闭597家SmartStyle沙龙、520家转为加盟店及约80家自营沙龙关闭，同时受忠诚度计划终止影响；同店销售额增长50个基点 [29][30] - 第二季度调整后EBITDA减少530万美元，主要因520家自营沙龙转为加盟店，以及忠诚度计划终止、发型师最低工资和佣金增加、战略数字营销投资等因素影响 [31][32] 加盟业务 - 第二季度收入增加660万美元，增幅19.6%，其中特许权使用费和费用增加390万美元，增幅20.6%，广告基金收入增加140万美元，向加盟商产品销售增加280万美元 [33][34] - 第二季度调整后EBITDA减少约10万美元，主要因战略管理费用投资、产品销售利润率下降，部分被特许权使用费和费用收入增加抵消 [35] 各个市场数据和关键指标变化 文档未提及相关内容 公司战略和发展方向和行业竞争 - 加速轻资产加盟业务组合增长，截至本季度末，约54%的沙龙组合为加盟店，过去12个月成功将520家自营沙龙转为加盟店，特许权使用费和费用同比增长约20% [14] - 消除非核心、非必要的管理费用，去除闲置成本，投资技术以建立与客户、加盟商和发型师的无缝关系，投资支持加盟商的能力和增值服务 [15] - 在商品部门进行变革，使产品供应更具时尚导向，缩短上市时间；利用差异化数字广告投资，加强与美国职业棒球大联盟的合作；加强客户数据和分析能力 [17][18] - 推进发型师招聘和培训，对非核心、非战略资产进行货币化；考虑在特定情况下将其他自营品牌进行加盟 [19] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司认为重组阶段基本结束，已将注意力转向业务的未来状态，通过团队努力取得本季度业绩，对员工和加盟商的专业精神和信心感到自豪 [21] - 公司对加盟商沙龙的增长前景充满信心，随着业务组合的优化和技术投资的推进，未来有望实现可持续增长 [70] 其他重要信息 - 公司在计算将自营沙龙转为加盟店的交易价值时，除考虑 upfront purchase price proceeds外，还考虑可预见的持续特许权使用费收入、产品销售额外现金、较低的资本要求和管理费用减少等因素，实际有效倍数可能高于财务报表初步计算结果 [42][44] - 公司提醒投资者，由于将自营沙龙转为加盟店的交易，可能使模型中的同比比较难以精确估计，短期内总收入和调整后EBITDA（不包括收益）可能下降，但调整后EBITDA利润率可能上升 [46][49] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 关于非必要管理费用和闲置成本的战略决策及现场成本重新校准 - 公司在现场会根据需要对闲置成本进行定期调整，随着自营沙龙向加盟业务转移，会继续进行必要调整；年初对沙龙支持部门进行人员调整，将非核心管理费用转移至产品工程和软件开发工作 [54][56] - 公司还对企业支持成本进行全面审查，提高效率，随着技术投资和后台能力升级，有望实现更多协同效应和效率提升 [58][59] 问题2: 广告投资的有效性、与美国职业棒球大联盟的合作以及如何缩小客流量差距 - 公司认为广告投资的时机很重要，目前处于早期阶段，随着业务组合的清理和客户数据及分析能力的提升，未来广告和数据分析投资将更加稳健 [61][63] - 公司简化服务菜单，结合有效和有针对性的营销，有助于缩小客流量历史下降的差距；公司历史上加盟业务的有机增长和同店销售表现较好，未来将继续加强这方面的发展 [65][67] 问题3: 技术投资情况以及如何支持加盟商获得最佳价格和最新商品 - 公司在技术方面的投资主要是非硬件相关，在加利福尼亚州弗里蒙特市组建了高素质的产品工程师团队，由Chad Kapadia领导，致力于开发差异化技术，还考虑将业务从服务器依赖转移到云端 [83][86] - 公司在产品方面正朝着更具时尚导向、更快上市的方向发展，同时提供包括建设、维护、数据分析和招聘等一系列服务，以帮助加盟商增加收入和利润 [89][91] 问题4: 为何无法披露加盟商同店销售数据 - 公司希望在不久的将来披露该数据，目前需要对数据检索能力进行调整，确保与自营沙龙数据收集方式一致，且公司长期以来主要作为沙龙运营商，而非加盟商，数据收集和处理需要时间和努力 [94][95] 问题5: 为何现金运营与调整后EBITDA存在较大差异 - 公司表示将与提问者进行线下沟通，详细解释现金转换的具体情况；在业务转型过程中，加盟业务占比逐渐增加，需要进行一些投资以促进交易，因此在过渡阶段现金转换率可能较低，未来达到稳定状态后有望改善 [101][106] 问题6: The Beautiful Group门店是否会回归公司 - 公司认为The Beautiful Group的原始交易是一种风险转移模式，目前没有证据表明风险增加，相反，自交易完成以来，整体租赁风险已大幅降低；如果部分门店回归，公司有应对措施，且公司有经营沙龙的经验 [108][110]

报告声明 - 报告包含前瞻性陈述，受众多风险和不确定性影响，实际结果可能与陈述有重大差异[4][8] 影响因素 - 公司实施战略、吸引和留住人才、维持与沃尔玛关系等能力影响实际结果[4][8] - 法规变化、税收和医疗保健政策调整、利率和汇率波动影响公司业绩[4][8] - 行业竞争、消费者购物和时尚趋势变化影响公司表现[4][8] - 公司实施成本削减计划、遵守债务契约情况影响财务结果[4][8] 信息披露 - 更多影响未来财务结果的潜在因素信息见2018年6月30日年度报告[4][8] - 后续年报、定期报告和代理声明会有进一步披露[4][8]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) x QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended December 31, 2018 OR ¨ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number 1-12725 Regis Corporation (Exact name of registrant as specified in its charter) Minnesota 41-0749934 (State or other jurisdictio ...