公司业务目标与范围 - 公司专注与企业价值在1.5亿至5亿美元的印度公司进行初始业务合并[18] - 公司虽有意专注印度业务，但可在任何地区和行业寻求收购机会[171] 公司高管背景 - 公司董事长参与的直接投资创造超数十万个就业岗位，截至2019年4月相关公司总市值超5000亿美元[21] - 公司CEO为管理约380亿美元资本的私募股权基金和印度公司提供咨询服务超10年[22] - 公司CFO曾管理超9亿美元的结构化金融工具[24] - 公司副总裁曾在部署超7亿美元资产的基金工作[25] 印度市场情况 - 2019年和2020年，印度实际GDP预计分别增长7.8%和7.9%[30] - 到2025年，印度预计GDP（PPP）达20万亿美元，消费市场达3.6万亿美元，中产阶级增加1.5亿人，工作人口增长33%至11.4亿人，识字率达99%[30] - 2005年至2018年3月，印度约有1600亿美元私募股权投资，其中580亿美元已退出，约1000亿美元投资未变现[32] 公司资金与账户情况 - 2019年2月28日，公司首次公开募股所得6524.192万美元存于信托账户[19] - 截至2019年2月28日，信托账户约有6524.2万美元，需支付221.375万美元递延承销费[50] - 2019年2月28日信托账户每股约10.31美元[77] - 截至2019年2月28日，公司现金为313,049美元，营运资金为381,129美元，会计师事务所对公司持续经营能力表示怀疑[130] - 截至2019年2月28日，公司首次公开募股和私募单位销售的净收益（含利息收入）约为6302.8万美元，可用于完成首次业务合并（信托账户中持有的高达221.375万美元递延承销佣金除外）[200] 公司业务合并要求与条件 - 公司需在2020年2月23日前完成初始业务合并，目标业务公允价值至少为信托账户余额（扣除相关费用）的80%[33][34] - 公司初始业务合并的目标业务或资产的总公平市场价值至少为信托账户价值（扣除递延承销佣金和应付利息税等）的80%[53][61][66] - 初始业务合并需826.5063万份公开发行股份中的220.8282万份（约34.9%）投票赞成[81] - 初始业务合并完成时，赎回股份不得使公司有形净资产低于500.0001万美元[82][87] - 收购的目标业务公允价值须至少达到信托账户资金余额（扣除递延承销佣金、应付利息税及已释放用于缴税的利息）的80%，这可能限制可完成业务合并的公司类型和数量[131][132] - 目标业务公平市值至少为信托账户价值（减去任何递延承销佣金、应付利息税以及为纳税而释放的利息）的80% [171][175] 公司业务合并资金来源 - 公司可通过首次公开募股所得现金、私募所得现金、股份、新债务或其组合进行初始业务合并[51] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金用于初始业务合并[54] 目标业务候选来源与评估 - 目标业务候选来源广泛，包括投资银行家、风险投资基金等金融界人士，以及公司高管和董事及其关联方[56][57] - 公司评估潜在目标业务时会进行广泛尽职调查，包括与管理层会面、检查设施和审查财务信息等[64] - 公司董事会将根据金融界普遍接受的标准确定目标业务或资产的公平市场价值，必要时会获取独立投资银行或会计公司的意见[69] 公司股东相关规定 - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，公众股东累计赎回股份不得超初始公开发行股份的20%[89] - 若进行要约收购赎回，要约至少开放20个工作日[84] - 发行普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%（公开发行除外），需股东批准[79] - 董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%或以上权益，或此类人士合计有10%或以上权益，且普通股发行可能使已发行普通股或投票权增加5%或以上，需股东批准[79] - 普通股发行或潜在发行将导致公司控制权变更，需股东批准[79] - 初始股东同意放弃创始人股份和公开发行股份在初始业务合并完成时的赎回权[81][88] - 公司初始股东（包括发起人）约持有23%已发行和流通的普通股，可能对股东投票事项产生重大影响[134] - 若公司寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持股超20%的股东将失去超出部分的赎回权[149] - 初始股东和Maxim及其允许受让人可要求公司注册转售总计1,581,250股创始人股份、358,813份内部人士单位及相关证券，以及最多150,000份单位及相关证券（可通过营运资金贷款转换获得）[169] 公司清算相关情况 - 公司须在2020年2月23日前完成首次业务合并，否则将在不超过五个工作日内按比例向公众股东赎回信托账户资金（扣除应付税款和最多5万美元利息用于支付清算费用）[100] - 若首次业务合并未获批准或完成，选择行使赎回权的公众股东无权赎回信托账户相应比例资金，公司将返还其交付的证书[98] - 若公司耗尽首次公开发行和私募所得净收益（存入信托账户的除外），股东在公司解散时每股赎回金额约为10.31美元，实际可能低于10.20美元加利息（扣除应付税款和最多5万美元利息用于支付清算费用）[106] - 若公司在2020年2月23日前无法完成首次业务合并，公开股东赎回时每股可能仅获10.20美元或更少，认股权证将失效[151] - 若公司在2020年2月23日前无法完成首次业务合并，将按规定分配信托账户资金并进行自愿清算[162] - 若未在2020年2月23日前完成首次业务合并，公司将按比例向公众股东赎回信托账户资金（扣除应付税款，最多50,000美元利息用于支付清算费用）[168] - 若无法完成首次业务合并，公众股东赎回时每股可能仅获得10.20美元或更少，认股权证将失效[174][180] - 若公司清算，清算人确定潜在债权人索赔范围时，分配可能会延迟[153][154] 公司监管与合规情况 - 公司作为新兴成长公司，可享受多项报告要求豁免，如无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条审计师内部控制认证要求等[46] - 公司可利用JOBS法案第107条规定的过渡期，推迟采用某些会计准则[47] - 公司将保持新兴成长公司身份至最早发生的以下时间：2023年8月23日、年总营收至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值超7亿美元）或前三年发行超10亿美元非可转换债务[48] - 公司作为新兴成长公司，可享受多项报告要求豁免，如无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条的独立注册会计师事务所鉴证要求等[119] - 公司将保持新兴成长公司身份至以下较早时间：2023年8月23日之后的财年末、年总收入至少达10.7亿美元的财年末、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值于前一年8月31日超过7亿美元）的财年末，或在前三年发行超过10亿美元非可转换债务证券的日期[121] - 2016年12月和2018年7月，公司董事长所在的NSR Advisors因相关违规行为被美国证券交易委员会罚款，第一次未获咨询委员会同意进行联合投资被罚款27.5万美元，第二次未及时向投资者分发年度审计财务报表被罚款7.5万美元[125] - 公司的单位、普通股和认股权证已根据《交易法》注册，需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告[116] - 公司需对截至2020年2月28日财年的内部控制程序进行评估，目标公司可能不符合萨班斯 - 奥克斯利法案规定，完善内部控制可能增加收购时间和成本[118] - 公司净有形资产超500万美元，可豁免美国证券交易委员会为保护空白支票公司投资者制定的规则[148] - 若公司被视为投资公司，需承担繁重合规要求，活动受限，可能难以完成首次业务合并[157] - 公司不受英属维尔京群岛金融服务委员会监管，股东不受当地监管检查保护[160] 公司股份与权证情况 - 2018年6月，公司发起人以2.5万美元总价购买143.75万股创始人股份，约每股0.017美元；8月20日进行1.1比1的股票股息分配，发起人持有的创始人股份增至158.125万股；此外，发起人还以343万美元总价购买34.3万内部单位，若未完成首次业务合并，这些股份和单位将一文不值[196] - 公司在首次公开募股中发行了可购买6325000股普通股的认股权证，私募中发行了可购买358813股普通股的认股权证，行权价格均为每股11.50美元；初始股东等可能提供最高150万美元贷款，若转换为私募单位，可获得150000股普通股及150000份认股权证，价格为每股10.00美元[211] - 若公司未能在规定时间内完成首次业务合并并清算信托账户资金，认股权证将到期且持有人无法获得清算分配[205] - 若公司未维持有关认股权证行权可发行普通股的有效招股说明书，公众持有人可能只能以“无现金方式”行权，获得的股份数量会减少[206] - 投资者只有在认股权证行权发行的普通股已注册、获得资格认定或被视为豁免的情况下才能行权[208] - 公司管理层有权要求认股权证持有人以“无现金方式”行权，这会使持有人获得的普通股数量减少[209] - 经多数已发行认股权证持有人批准，公司可修改认股权证条款，可能对持有人不利[210] - 认股权证可能对公司普通股市场价格产生不利影响，增加完成首次业务合并的难度[211] 公司面临的风险与挑战 - 公司在寻找目标企业进行首次业务合并时面临激烈竞争，包括来自其他空白支票公司、私募股权集团等，且需收购公平市值至少为信托账户价值80%的目标企业[114] - 公司公众股东行使赎回权可能使财务状况对潜在目标缺乏吸引力，难以完成初始业务合并，且赎回股份不得使合并完成后公司有形净资产低于5,000,001美元[137] - 若无法在规定时间内完成初始业务合并，公司将在不超过五个工作日内进行清算，公众股东可能遭受投资损失或失去预期赎回资金收益[142] - 公司董事可能决定不向发起人强制执行赔偿义务，导致信托账户可分配给公开股东的资金低于每股10.20美元[156] - 若被视为资不抵债，信托账户资金可能用于清偿第三方优先债权，无法保证向公众股东返还资金[164] - 若首次业务合并对象不符合公司标准，可能导致更多股东行使赎回权，增加交易难度[174] - 公司可能被认定为被动外国投资公司，美国投资者可能面临不利联邦所得税后果和额外报告要求[181] - 公司可能在首次业务合并时在另一司法管辖区重新注册，这可能导致股东被征税，且公司不打算向股东进行现金分配以支付此类税款[182] - 业务合并完成后，公司大部分资产可能位于美国境外，美国投资者可能难以对公司管理层或目标业务执行判决[183] - 公司的成功在很大程度上依赖于其高管、董事和关键人员，这些人员的流失可能对公司运营和盈利能力产生负面影响[185] - 公司关键人员可能与目标业务协商就业或咨询协议，这可能导致他们在确定特定业务合并是否最有利时产生利益冲突[188] - 公司评估潜在目标业务管理层的能力可能有限，可能会与管理能力不足的目标业务进行首次业务合并，从而对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[189] - 公司可能发行票据或其他债务证券，或承担大量债务以完成首次业务合并，这可能对公司财务状况产生不利影响，进而影响股东投资价值[197] - 公司可能只能用首次公开募股和私募单位的收益完成一次业务合并，这将使公司仅依赖单一业务，缺乏多元化可能对公司运营和盈利能力产生负面影响[200] - 公司可能尝试与多家潜在目标同时完成业务合并，这可能阻碍公司完成首次业务合并，并带来额外成本和风险，对公司运营和盈利能力产生负面影响[202] - 公众股东行使赎回权可能使公司难以实现最理想的业务合并或优化资本结构[213] - 若目标业务要求公司在交易完成时拥有一定现金，而公众股东行使赎回权导致资金不足，公司可能无法完成业务合并[214] 公司其他情况 - 过户代理通常向投标经纪人收取45美元费用[94] - 公司目前有四名高管，他们根据需要投入时间，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[115] - 公司将向股东提供潜在目标企业的经审计财务报表，这些报表须符合美国公认会计原则或国际财务报告准则，且历史财务报表须按照美国上市公司会计监督委员会标准审计，这可能限制潜在目标企业范围[117] - 公司修订并重述的组织章程大纲及章程细则授权发行无面值普通股和优先股的数量不受限制[177] - 公司发起人同意，若供应商或潜在目标企业的索赔使信托账户资金降至每股10.20美元以下，其将承担责任，但对已签署弃权协议的第三方索赔及承销商赔偿责任除外[107] - 公司有不超过约31.3万美元未存入信托账户资金及信托账户余额产生的利息收入（扣除应付税款），用于支付潜在索赔，清算费用目前估计不超过约2万美元[110] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，包括未在2020年2月23日前完成首次业务合并时赎回股份、在完成的首次业务合并中赎回股份、在股东投票修改公司章程相关条款时赎回股份[113] - 公司发起人、董事等购买普通股可能使公司难以维持普通股在全国证券交易所的上市[146] - 初始股东放弃初始股份和私人股份的清算分配权，保荐人同意承担部分债权人索赔责任[167] - 公司将为公众股东提供投票支持业务合并并仍可赎回股份的选择，但股东需实际投票才能赎回股份[215]