交易概述 - 中石化炼化工程全资附属公司南京工程于2025年12月23日签订协议，收购管道储运资产公司持有的华东管道设计院100%股权 [1] - 交易前，华东管道设计院并非公司附属公司；交易完成后，其将成为公司附属公司，财务报表将纳入集团合并报表 [1] 交易标的详情 - 华东管道设计院于1993年在中国注册成立，主营业务包括石油及化工产品储运、管道输送、油气库、压力管道、民用燃气、压力容器的设计研究 [1]

业绩数据 - 税前净利润从20,092,047增长至26,771,477[1] - 税后净利润从10,483,754增长至20,078,172[1] - 2025年8月31日华东管道设计院总资产为213,435,915，净资产为168,439,557[1] - 截至2024年剩余合同未收款含税金额累计5477.06万元，2025年1 - 8月份新签订合同含税金额15228万元[44] - 2025年9 - 12月工程服务预计收入1800.00万元，劳务服务预计收入3500.00万元，合计5300.00万元[46] - 2026年工程服务预计收入2000.00万元，劳务服务预计收入7000.00万元，合计9000.00万元[46] - 2027 - 2030年及永续期劳务服务预计收入均为7000.00万元[46] 收购信息 - 2025年12月23日公司全资附属公司南京工程拟收购管道储运资产公司持有的华东管道设计院100%股权[3][6] - 交易对价为1.9120430907亿元，南京工程将以货币资金一次性支付[11] - 交易需满足6项交割先决条件，协议经董事会批准、双方签署后生效[12] - 本次交易交割日为2026年1月1日[29] 评估数据 - 截至评估基准日（2025年8月31日），华东管道设计院所有者权益账面价值为1.684395572亿元，评估后股东全部权益价值为1.9120430907亿元，增值额0.2276475187亿元[8] - 评估方法选用资产基础法和收益法，最终选用收益法评估结果作为结论[37] - 2025 - 2030年及永续期资本性支出均为19.45万元（2025年9 - 12月）或58.36万元，净残值率3%，平均折旧年限4.25年[59][63] - 2025年9 - 12月营运资金需求额为9125.33万元，营运资金增加额为2022.00万元；2026年营运资金需求额为4717.65万元，营运资金增加额为 - 4407.68万元[67] - 2025 - 2027年营运资本占营业收入比例分别为57.39%（2025年9 - 12月）、52.42%（2026年）、21.40%（2027年及以后）[65] - 无风险利率取值为3.03%[69] - 2025年8月31日市场风险溢价为6.72%[70] - 剔除财务杠杆后的β系数为0.6906[72] - 被评估单位资本结构D/E为0%[74] - 企业特定风险调整系数为2.5%[74] - 股权资本成本为10.17%，加权平均资本成本为10.17%[74] - 经营性资产价值为9438.33万元[74] - 评估基准日溢余资产为9558.56万元，溢余负债为14.29万元，非经营性资产价值为137.84万元[77] - 资产基础法评估下，企业总资产评估价值21581.02万元，评估增值237.42万元，增值率1.11%；所有者权益评估价值17081.38万元，评估增值237.42万元，增值率1.41%[90] 其他信息 - 中国石化集团公司直接及间接持有公司已发行股份的62.52%[4][23] - 本次交易适用的百分比率超0.1%但低于5%，须申报及公告，豁免独立股东批准[4] - 华东管道设计院1993年于中国注册，主营石油及化工产品储运等设计研究[20] - 公司主要提供覆盖多个行业的工程服务并拥有完整业务服务链[24] - 公司按应纳税所得额的25%缴纳企业所得税，截至2025年8月31日，未分配利润（税款弥补亏损） - 2838458.48元[54] - 公司工程设计资质有效期至2028年12月22日，假设有效期后能够正常续期获得[88]

项目与资金审批 - 董事长可对经董事会批准的当年资本开支金额作不大于15%的调整[5] - 董事会、董事长、总经理按不同比例审批项目，垫资超1亿或超公司最近一期经审计净资产3%等情形需董事会审批[7] - 董事会、董事长、总经理按不同比例审批借款[8] 担保与捐赠 - 公司对外担保须经董事会审议且2/3以上董事同意，控股子公司履约担保设年度上限，超上限提交董事会审议[9] - 公司或附属公司对联属公司财务资助和担保按资产比率合共超逾8%，由董事会审批[9] - 董事会决定单笔捐赠金额大于100万元的对外捐赠事项[10] 会议召集与通知 - 董事会每年至少召开4次定期会议，年度业绩会在会计年度结束后3个月内召开，半年度业绩会在会计年度前6个月结束后2个月内召开[11][13] - 代表10%以上表决权股东或1/3以上董事提议时，董事长10日内签发临时董事会会议通知[14] - 董事会定期会议提前14天通知，临时会议提前5天通知，会议材料提前3天发出[21][22] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，特定情形收购股份须2/3以上董事出席会议决议[26] - 董事会作出普通决议须全体董事过半数通过，发行新股、为他人取得股份提供财务资助等决议须2/3以上董事通过[33] 其他规定 - 12个月内完成或彼此相关的一连串交易应合并计算[10] - 公司因特定情形收购股份，须经2/3以上董事出席的董事会会议决议[26] - 1名董事一次董事会会议接受委托代出席不得超2名董事[27] - 1/4以上董事或2名以上独立董事可联名提出缓开董事会或缓议部分事项[30] - 有关联关系的董事不得行使表决权，出席非关联董事不足3人应提交股东会审议[34] - 本规则经股东会以特别决议通过后生效，修改时由董事会提出修正案提请股东会特别决议批准[44]

股东大会地点与通知 - 变更股东大会现场会议召开地点，需在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[4] - 公司召开年度股东会应在20日前、临时股东会应在15日前发出通知[23] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[24] 项目与借款审批 - 股东会对“四项比例”任一项达到或超过25%的项目进行审批，授权董事会审批均小于25%的项目[6] - 股东会审批单项金额达到或超过公司净资产25%以上的借款，授权董事会审批小于25%的借款[8] 担保审议 - 公司及控股子公司对外担保总额达公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[12] - 公司对外担保总额达公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[12] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[12] 临时股东会召集 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[14] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提案后10日内书面反馈[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面请求董事会召开临时股东会，董事会应在10日内反馈[16] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知；不同意或10日内未反馈，审计委员会可自行召集[16] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求后5日内发出通知[16] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在审计委员会未按时发通知时可自行召集[17] 股东提案 - 公司董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东有权提案[21] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[21] 会议其他规定 - 一系列12个月内完成或彼此相关的交易应合并计算[13] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[19] - 表决代理委托书至少应在有关会议召开前24小时备置[28] - 登记发言的人数一般以10人为限，超过10人时取持股数多的前10位股东[29] - 董事长不能履职时由副董事长主持股东会，副董事长不能履职时由过半数董事推举1名董事主持[31] - 审计委员会自行召集的股东会，主任不能履职时由过半数成员推举1名成员主持[31] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[37] - 股东会对议案表决前应推举2名股东代表计票和监票[38] - 会议主持人对表决结果有怀疑或股东有异议时可组织点票[38] - 股东会会议记录应记载出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司股份总数的比例[40] - 会议记录应包含议案审议、股东质询、计票人等内容[41] - 会议召集人应保证会议记录真实准确完整，相关人员需签名[41] - 会议记录应与相关资料一并保存[41] - 股东会决议应及时公告，内容需符合监管要求[43] - 董事会秘书负责上报材料、办理公告及保管资料[43] - 股东会通过董事选举议案，新任董事按规定就任[43] 规则相关 - 本规则术语含义与《公司章程》相同[45] - 本规则经股东会特别决议通过后生效[46] - 本规则修改由董事会提修正案，股东会特别决议批准[46] - 本规则由董事会负责解释，与监管规则冲突以规则为准[47]

公司基本信息 - 公司于2012年8月28日注册登记，统一社会信用代码为911100007109349087[3] - 公司发起人是中国石油化工集团公司和中国石化集团资产经营管理有限公司[4] - 公司每股面值人民币1元[15] 股本情况 - 公司成立时可发行普通股总数为310,000万股，全部向发起人发行，占当时发行总数100%[17] - 2013年3月21日获批首次向境外投资人公开发行146,080万股H股，5月23日在香港联交所挂牌上市[17] - 公司现总股本为4,394,024,000股，全部为普通股[18] - 中国石油化工集团有限公司持股2,687,876,000股，占比61.17%[18] - 中国石油天然气集团有限公司持股219,980,000股，占比5.01%[18] - 中国石化集团资产经营管理有限公司持股59,344,000股，占比1.35%[18] - H股股东持股1,426,824,000股，占比32.47%[18] 注册资本与股份相关规定 - 公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记[23] - 公司减少注册资本需10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日或45日内有权要求清偿债务或提供担保[22] - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[25] - 公司因特定情形收购本公司股份，部分情形需2/3以上董事出席的董事会会议决议[26] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同的注销或转让时间限制，部分情形合计持股不得超已发行股份总数的10%[28] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议有异议，有权在决议作出之日起60日内请求法院撤销[34] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[36] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后30日内未诉讼，股东有权以自己名义直接诉讼[36] 公司治理与会议 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度完结后6个月内举行[50] - 董事会应在年度股东会上报告过去一年工作并呈交年度财务报告[51] - 董事人数不足《公司法》规定或少于本章程规定人数的2/3时，董事会应在2个月内召开临时股东会[52] - 公司未弥补亏损达股本总额的1/3时，董事会应在2个月内召开临时股东会[53] - 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数10%以上的股东书面要求时，董事会应在2个月内召开临时股东会[53] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[46][54] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权的2/3以上通过[46][54] - 年度股东会召开需提前20日（不含会议日）通知，临时股东会需提前15日（不含会议日）通知[52] 财务与利润分配 - 公司会计年度为每年公历1月1日起至12月31日止[101] - 公司采用人民币为记账本位币[102] - 公司应在每一会计年度终了时编制财务报告并经审计[103] - 公司财务报告应在召开年度股东会的20日以前置备于公司供股东查阅[103] - 公司财务报告需按中国企业会计准则及法规和国际或境外上市地会计准则编制[103] - 公司分配税后利润以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准[103] - 公司一个会计年度公布两次财务报告，前六个月结束后3个月内公布中期报告，年度结束后4个月内公布年度报告[103] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[105] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存公积金不得少于转增前注册资本的25%[109] - 公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年归属于股东净利润的30%[114] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[117] - 公司合併应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[124] - 公司合併支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[124] - 公司分立应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[126] - 有关股份12年内至少派3次股息且无人认领，公司12年期满后刊登出售意向广告并通知港交所，可出售股份[120] - 用港币支付现金股利，汇率采用宣布日前5个工作日中国外汇交易中心每日最后一次公布参考汇率平均值[112] - 公司为H股股东委任收款代理人代收股利及款项[112] - 公司出现解散事由应在10日内公示[129] - 董事应在解散事由出现15日内组成清算组[129] - 清算组应在成立10日内通知债权人，60日内公告[130] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[130] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[132] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局第3个工作日为送达日期[145] - 公司通知以公告送出，第一次公告刊登日为送达日期[146] - 公司通知以电子方式发出，发出日期为送达日期[147] - 公司通知以网站发布，首次登载于网站之日为送达日期[147] - 本章程解释权归董事会，修改权归股东会，经股东会通过后生效[150]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于12月23日上午10时在北京举行[3] - 股权记录日期为2025年11月23日，有权出席大会已发行股份总数43.94亿股[4] - 实际出席大会有效表决权股份35.74亿股，占已发行股份约81.33%[4] 决议情况 - 特别决议案赞成股数34.05亿股，赞成比例95.29%[6] 公司变动 - 自临时股东大会结束日起，公司不再设置监事会，相关规则废止[7] - 现任监事职务自2025年12月23日起自然免除[7] 其他事项 - 会议审议并批准修订《公司章程》等议案[7] - 香港中央证券登记有限公司被委任为点票监察员[8] - 公告可于港交所和公司网站浏览[11] - 截至公告日期，公司有蒋德军等多位董事[10]

南向资金持股动态 - 12月9日南向资金增持中石化炼化工程1.65万股 [1] - 近5个交易日中有2天获南向资金减持累计净减持84.1万股 [1] - 近20个交易日中有13天获南向资金增持累计净增持288.55万股 [1] - 截至目前南向资金持有公司3.85亿股占公司已发行普通股的26.96% [1] 公司业务概况 - 公司是一家主要从事工程总承包业务的中国公司 [1] - 公司经营四个业务分部 [1] - 设计、咨询和技术许可业务分部向炼油和化工等行业提供设计、咨询、研发、可行性研究、合规认证服务 [1] - 工程总承包业务分部向炼油和化工等行业提供综合型工程、采购、施工、维护和项目管理服务 [1] - 施工业务分部为炼油和化工等行业的基础设施、油气储罐和运输管道提供新建、改建、扩建、整修及维护服务并提供大型设备的起重与运输服务 [1] - 设备制造业务分部从事设计、研发、制造和销售在炼油和化工等设施中所需的设备和零部件 [1]

股东持股变动 - FMR LLC于11月27日减持中石化炼化工程（02386）120.75万股 [1] - 减持平均每股作价为7.4879港元，涉及总金额约为904.164万港元 [1] - 减持后，FMR LLC最新持股数目约为1.28亿股，持股比例由先前水平降至8.95% [1]

公司股权变动 - FMR LLC于11月27日减持中石化炼化工程120.75万股[1] - 减持平均每股作价为7.4879港元，总金额约为904.164万港元[1] - 减持后FMR LLC最新持股数目约为1.28亿股，持股比例由之前未披露值降至8.95%[1]

公司股权变动 - FMR LLC于11月27日减持中石化炼化工程120.75万股[1] - 减持平均每股作价为7.4879港元，涉及总金额约为904.164万港元[1] - 减持后，FMR LLC最新持股数目约为1.28亿股，持股比例由之前未披露的数值降至8.95%[1]