证券购买协议基本信息 - 证券购买协议日期为2022年6月29日，公司为MeaTech 3D Ltd. [3] - 成交日期不晚于协议日期后的第二个交易日[10] - 注册声明为向美国证券交易委员会提交的Form F - 3，文件编号333 - 264110 [33] - 交易文件包括协议、认股权证、锁定协议等相关文件[43] - 注册声明于2022年4月13日生效，公司符合使用F - 3表格的条件[61] - 证券购买协议涉及认购金额，具体金额待填[151] - 证券购买协议涉及ADSs数量，具体数量待填[151] - 证券购买协议涉及预融资认股权证对应的ADSs数量，具体数量待填[151] - 证券购买协议涉及普通认股权证对应的ADSs数量，具体数量待填[151] - 证券购买协议涉及EIN编号，具体编号待填[151] - 若勾选特定框，证券购买义务将无条件执行，交割在协议日期后第二个交易日进行[151] 证券相关定义及价格 - 每份美国存托股份（ADS）代表10股普通股[7] - 每ADS购买价格为3.50美元，会根据相关交易调整[28] - 每份预融资认股权证购买价格为3.4999美元，会根据相关交易调整[29] - 认股权证包括普通股认股权证和预融资认股权证[45] - 认股权证股份指认股权证行使时可发行的普通股[47] - 普通股认股权证可购买的美国存托股份数量为购买者美国存托股份数量的100%，行使价为每股3.50美元[51] - 预融资认股权证行使价为0.0001美元[50] 认股权证行使规则 - 普通股认股权证自发行起5年内可立即行使[11] 公司相关情况 - 公司资本情况按附表3.1(g)所列，除该附表情况外，近期未发行其他股份[62] - 公司已按时提交过去一年SEC要求的报告，财务报表符合IFRS准则[63] - 自最新审计财务报表日期以来，无重大不利影响事件，未发生重大负债变动等情况[64] - 无针对公司、子公司及其财产的重大诉讼或调查[65] - 公司无重大劳动纠纷，员工关系良好，遵守就业相关法律法规[66] - 公司及子公司未违反重大协议、判决、法规等[67] - 公司及子公司拥有开展业务所需的重要监管许可[68] - 公司及子公司对资产拥有良好产权，租赁物业合规[69] - 公司及子公司拥有业务所需知识产权，采取了合理保护措施[70] - 公司或子公司与关联方和员工交易金额超过12万美元的情况需排除特定薪酬、费用报销和员工福利等[72] - 公司和子公司需遵守2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》及相关规则，维持内部会计控制和披露控制程序[73] - 公司或子公司无需就交易文件相关交易向经纪人等支付经纪费或佣金[74] - 公司在过去12个月未收到交易市场关于不符合上市或维持要求的通知，目前符合相关要求[77] - 基于收盘日合并财务状况，公司资产可覆盖债务，资产资本合理，现金流可偿债，无逾期债务，债务定义中超过10万美元的特定负债需关注[81][82] - 公司和子公司已按要求提交税务申报、缴纳税款并预留合理税务准备金，无重大未缴税款[83] - 公司独立注册公共会计师事务所将对2022年12月31日财年财务报表发表意见[85] - 公司理解购买方交易活动可能影响公司证券市场价格，且购买方的套期保值活动不构成违约[87] - 公司未采取稳定或操纵证券价格的行动，未违规支付补偿以促进证券购买[88] - 公司及子公司等目前不受美国外国资产控制办公室制裁[89] - 公司及其子公司或关联方不持有或控制银行或受《银行控股公司法》监管实体5%以上有表决权证券或25%以上总股本[91] - 公司及其子公司运营始终遵守反洗钱法律，无相关未决或威胁性诉讼[92] - 公司首席执行官为Arik Kaufman[150] - 公司通知地址位于以色列雷霍沃特大卫·菲克斯街5号[150] 购买方相关情况 - 截至收盘，购买方不拥有公司5.0%或以上已发行普通股或投票权[105] - 购买方为自身账户购买证券，无与他人的分销安排[94] - 购买方有能力评估证券投资的优缺点和风险，能承受投资损失[97] 违约及赔偿相关 - 自协议日期6个月周年起至权证ADS和权证股份可无限制出售期间，若公司出现公共信息失败情况，需向购买方支付相当于购买方权证总行使价2.0%的现金作为部分违约金[110] - 公共信息失败违约金在违约发生当月最后一天或违约事件解决后第3个工作日支付，逾期按每月1.5%利率计息[110] - 公司将对购买方及其相关方进行赔偿，承担相关损失和费用[116] - 若公司未及时履行相关义务，买方有权自行决定书面通知公司撤销或撤回相关通知、要求或选择[140] - 若公司支付给买方的款项被撤销或要求退还，原债务恢复有效[143] - 公司支付部分违约金或其他欠款的义务持续至全部付清，即使相关证券已取消[146] 公司承诺及限制 - 公司承诺在最早至无购买方持有证券或权证到期前，及时提交《交易法》要求的所有报告[109] - 美国存托股份、权证、权证美国存托股份和权证股份将无标记发行[108] - 公司不得出售、要约出售或招揽购买与本次证券发售整合后需根据《证券法》注册或需股东批准的证券[111] - 公司需在披露时间发布新闻稿披露交易重大条款，并在规定时间内向委员会提交6 - K表格报告[112] - 公司不得主张任何购买方为“收购方”，或触发反收购计划条款[113] - 公司将把证券销售净收益用于营运资金，不得用于偿债、赎回股份、解决诉讼或违反相关法规[115] - 公司将尽力维持美国存托股份（ADS）和认股权证ADS在各交易市场的上市或报价[117] - 自协议签订日至交割日后90个交易日，公司及子公司不得发行ADS、普通股或普通股等价物等[118] - 自协议签订日至交割日后12个月，公司不得进行涉及可变利率交易的证券发行[119] - 公司已预留并将持续预留足够普通股用于协议发行和认股权证ADS行权[124] 协议修改、通知及法律适用 - 对交易文件条款的修改或豁免需对所有交易文件方提供相同对价[121] - 购买方在协议执行至交易首次公开宣布期间不得买卖公司证券，并需保密[122] - 若截止日期后第5个交易日仍未完成交割，任何买方有权书面通知终止协议[128] - 协议任何条款的修改需由持有至少50.1%ADS和预融资认股权证权益（按行权后计算）的公司和买方签署书面文件[132] - 通知若在交易日下午5:30前传真或邮件发送，发送时视为送达；非交易日或交易日下午5:30后发送，下一个交易日视为送达；美国全国认可的隔夜快递服务发送，邮寄后第2个交易日视为送达；实际收到时视为送达[131] - 交易文件相关法律问题受纽约州内部法律管辖，相关法律程序应在纽约市的州和联邦法院提起[135] - 协议中的陈述和保证在交割和证券交付后，适用的诉讼时效内仍然有效[137] - 若任何条款被认定无效，其余条款仍有效，各方应尽力寻找替代方式实现相同或基本相同的结果[139] 证券凭证相关 - 若证券凭证损坏、丢失、被盗或销毁，公司应在收到满意证据后补发新凭证，申请人需支付相关第三方费用[141] 认股权证格式文件 - 有普通认股权证的格式文件（附件A）[153] - 有预融资认股权证的格式文件（附件B）[154] 受益所有权限制 - 受益所有权限制为公司投票权的4.99%和普通股数量的4.99%[49]

财务数据和关键指标变化 - 截至2021年底，公司资产负债表上的现金及等价物为1920万美元，而2020年底为1360万美元 [20] - 2021年研发费用总计760万美元，2020年为250万美元，反映了对研发能力投资的扩大 [20] - 2021年净亏损1780万美元，合每股0.16美元，2020年净亏损1810万美元，合每股0.31美元 [21] - 2021年经营活动现金流为负1420万美元，2020年为负380万美元 [21] 各条业务线数据和关键指标变化 - 2021年2月收购比利时的Peace of Meat，增加了家禽养殖技术，拓宽了产品组合 [13] - 2021年4月宣布专注于使用新子公司的培养脂肪工艺提供混合食品，有望提供比纯植物肉替代品更有肉感的产品 [14] - 2021年7月宣布启动培养猪肉的研发活动，目前猪肉是全球消费最多的肉类，市场规模达2580亿美元 [16] - 2021年9月，单次生产运行中制造出700克（25盎司）培养纯鸡脂肪生物质，向工业规模和成本平价制造培养鸡脂肪迈出第一步 [17] - 2021年10月举办了几次混合肉产品的品鉴活动，反馈良好 [17] - 2021年12月，3D打印出100克培养牛排，是目前世界上最大的培养牛排 [18] 公司战略和发展方向及行业竞争 - 2021年3月在纳斯达克上市，8月从特拉维夫证券交易所退市，通过首次公开发行美国存托股票筹集2800万美元，成为美国第一家真正上市的培养肉公司 [10] - 2021年10月与Blue Sound Waves Collective合作，该公司将助力公司战略推进、支持市场活动和品牌建设 [11] - 2022年1月与Blue Sound Waves合作对管理层进行了调整 [12] - 计划在2022年继续研发，推出可更快销售的新混合产品，为纯培养肉产品过渡提供桥梁 [22] - 推动产品在主要目标市场获得监管批准 [22] - 加强在美国的市场地位，提高品牌知名度 [22] - 与行业关键参与者（生产商或零售商）签署合作协议，待获得销售培养肉的监管批准后将产品推向市场 [22] - 2022年宣布将业务扩展到美国，在加利福尼亚开设办公室，涵盖研发、投资者关系和业务发展等活动 [19] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司认为2021年是关键转折点，在培养肉行业取得进展，进入2022年拥有广泛的技术覆盖和基础设施 [7] - 公司致力于推进细胞技术，实现培养肉与农场养殖肉无差异的食用体验，2021年在这方面取得重大进展 [8] - 公司CEO对2022年充满希望和期待，认为公司正处于改变肉类行业性质的革命开端，有望在新兴行业中发挥重要作用 [23] 其他重要信息 - 会议提醒参与者，今日新闻稿中的安全港声明也适用于本次电话会议内容 [4] - 会议结束后，参与者可于次日在公司网站www.meatech3D.com上收听本次电话会议的回放 [56] 问答环节所有提问和回答 问题1: 2022年研发费用和现金流的预期情况 - 公司预计2022年研发支出将与过去两个季度大致相同，但随着研发进一步扩展和对试点工厂的投资，支出将会增加 [28][29] 问题2: 公司对多元化产品组合的规划，以及混合产品是否会比纯培养肉更早进入市场 - 公司认为混合产品（植物基辅以培养脂肪）是公司长期目标与纯打印牛排之间的过渡，会比纯打印牛排更早进入市场 [30] - 公司签署了在比利时为全资子公司建立试点工厂的条款书，若进展顺利，培养脂肪的大规模生产和混合产品的上市时间将早于纯培养肉产品，但需获得监管批准 [31] 问题3: 预计监管批准何时能通过 - 公司预计在美国获得监管批准大约需要两年时间，但这只是假设，实际时间可能更长或更短；欧盟所需时间可能稍长，一些较小市场可能会更早，如新加坡 [32] 问题4: 混合产品中培养肉的比例达到多少时，其风味、质地等特征能与动物源蛋白质基本无差异 - 目前没有明确的配方规定添加多少培养生物质或脂肪能增强植物基产品的质地和风味，但通过品鉴能明显区分含培养脂肪的产品和纯植物基产品 [37] - 培养脂肪能增强口感、味道和质地，还能在健康方面为客户带来附加值，同时减少产品中的成分数量 [38][39][40] 问题5: 混合产品最初是否更倾向于鸡肉和猪肉产品 - 公司认为混合产品可以包括鸡肉、猪肉相关产品，也可以是汉堡等其他含一定比例培养脂肪和肌肉的产品，公司希望尽快推出多种新产品 [41] 问题6: 美国总部选址的考虑因素 - 公司合作伙伴Blue Sound Waves位于加利福尼亚，但不排除在其他州建立试点工厂；选址主要考虑人才和各州提供的激励措施，目前尚未确定具体地点 [43] 问题7: 除新加坡外，还有哪些类似的小市场可能较早通过监管批准并成为早期采用者 - 公司通过消费者对新型食品接受度的调查，认为泰国和日本等亚洲国家对新型食品的接受度较高，有可能较早通过监管并采用相关产品 [45] 问题8: 在美国获得监管批准的具体步骤和里程碑 - 监管格局尚在发展中，很少有监管机构给出详细指导；公司与顾问合作，确保自身在市场推广方面处于有利位置 [51] - 美国对细胞基肉的监管由FDA和USDA共同负责，FDA监管细胞收获前的过程，USDA监管生物反应器下游的过程；公司预计需要两年时间，但实际时间不确定 [52]

财务亏损情况 - 截至2021年12月31日，公司运营税亏损结转约为1820万美元[282] - 2021年净亏损约为1800万美元，较2020年的1850万美元减少约50万美元；剔除2020年1020万美元非现金公开上市费用后，净亏损增加约970万美元，增幅116%[290] - 公司累计亏损3700万美元[306] - 管理层预计公司在可预见的未来将继续产生亏损和负现金流，现有现金预计可维持运营至2022年第四季度[307] - 公司自成立以来运营产生重大亏损和负现金流，主要通过向投资者募资来维持运营[306] 费用指标变化 - 2021年研发费用约为760万美元，较2020年的250万美元增加约510万美元，增幅205%[287] - 2021年营销费用约为160万美元，较2020年的50万美元增加约110万美元，增幅222%[288] - 2021年一般及行政费用约为800万美元，较2020年的540万美元增加约270万美元，增幅49%[289] 资金筹集与现金情况 - 自公司成立至2021年12月31日，通过四轮私募和纳斯达克首次公开募股筹集4230万美元，期权行使收益600万美元[296] - 截至2021年12月31日，公司现金及现金等价物为1920万美元[296] 现金流量指标变化 - 2021年经营活动净现金使用量约为1400万美元，较2020年的380万美元增加1010万美元，增幅264%[298] - 2021年投资活动净现金使用量约为930万美元，较2020年的190万美元增加750万美元，增幅398%[299] - 2021年融资活动净现金提供量约为2900万美元，较2020年的1730万美元增加1170万美元，增幅67%[300] 投资协议情况 - 2020年5月与Therapin的协议中，公司将725万新谢克尔投资转为无息贷款，Therapin每年偿还48万新谢克尔，10年共偿还480万新谢克尔，外加退出事件时支付245万新谢克尔或14.74%的可分配盈余或股息[312] 货币与市场风险情况 - 货币波动在2021年12月31日结束的年度对公司经营结果产生重大影响，但在2020年12月31日结束的年度没有影响[315] - 公司认为股权价格变化对其持仓不构成重大风险，但普通股或美国存托股票市场价格下跌可能使公司未来筹资更困难或需接受不利条款[314] 信用风险情况 - 信用风险主要来自公司的应收账款[311] - 公司通过仅投资银行存款来限制信用风险敞口[313] 持续经营相关情况 - 公司可能依赖发行债务和股权证券筹集额外投资资本来满足业务运营计划和未来债务[310] - 公司财务报表未对资产和负债的计量或列报进行调整，若无法持续经营可能需要调整[309]

财务数据和关键指标变化 - 2021年上半年研发费用为210万美元，2020年同期为90万美元，增长源于对研发能力的投资扩张 [19] - 2021年上半年运营亏损为680万美元，2020年同期为1300万美元，2020年有与反向合并相关的1010万美元公开上市费用 [19] - 2021年上半年非现金股份支付费用为230万美元，2020年同期为160万美元 [20] - 2021年上半年综合亏损总额为770万美元，合每股0.06美元，2020年同期为1320万美元，合每股0.26美元 [20] - 截至2021年6月底，现金及等价物增至3060万美元，2020年底为1360万美元，增长主要源于2021年3月的纳斯达克首次公开募股 [21] - 2021年上半年经营活动现金流为负500万美元，2020年同期为负150万美元 [21] - 截至2021年6月底，非流动资产增至1410万美元，2020年底为360万美元，主要因合并Peace of Meat [22] - 截至2021年6月底，总资产增至4600万美元，2020年底为1750万美元；总资本达到4380万美元，2020年底为1560万美元 [22] 各条业务线数据和关键指标变化 无 各个市场数据和关键指标变化 无 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司愿景是为培养肉生产创造技术，包括3D生物打印组织，在竞争激烈的领域中，定位为领先公司，专注于生产培养肉成分、提升3D生物打印技术、开发非打印混合产品三个主要领域 [10] - 2021年关键战略事件包括将培养牛肉产品组合扩大到培养鸡肉和猪肉，收购比利时的Peace of Meat，开展混合食品开发活动，计划2022年在比利时建立试点制造工厂，启动培养猪肉生产活动，与以色列食品零售和肉类生产公司Tiv Ta'am签署合作意向书 [11][12][13] - 近期目标是2022年在比利时建立试点工厂，开始培养鸡肉脂肪生产，计划今年使用自有3D生物打印技术打印100克由细胞牛肉肌肉和脂肪组成的复杂组织 [15] - 更广泛目标是引领农业革命，提供可持续、高效、人道的肉类生产方式，为消费者提供与传统养殖肉类相当的体验 [16] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司认为上市纳斯达克是重要里程碑，有助于引领培养肉革命，虽旅程漫长但令人兴奋，对实现目标充满信心 [8][9] - 监管方面，公司与顾问合作，为产品上市做好准备，美国对细胞培养肉的监管由FDA和USDA共同负责，具体流程尚未完全明确，但公司认为监管机构对此持积极态度，是当务之急 [41][42][44] 其他重要信息 - 公司于2021年3月在纳斯达克首次公开募股，筹集28亿美元，主要来自美国投资者；2021年5月决定自愿从特拉维夫证券交易所退市，8月初完成，以表明成为国际公司的战略 [14] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 是否有兴趣将技术引入美国并进行大规模生产或建设更多工厂 - 公司目前处于研发阶段，正在比利时建设首个试点工厂，随着技术成熟和市场接近度提高，有望在美国拓展业务 [26] 问题2: 关于Peace of Meat的收购，公司此前是否涉及禽类蛋白业务，其技术能否应用于其他蛋白类型 - 收购是为了升级禽类细胞技术，此前公司的相关活动已并入Peace of Meat，未来计划探索禽类衍生细胞在生物打印活动中的应用，且公司开发的3D生物打印系统最终可打印多种物种 [33][34] 问题3: 下半年的现金消耗情况如何 - 上半年经营活动现金使用约500万美元，平均每月85 - 100万美元，预计下半年运营现金消耗平均每月增至180万美元 [35][36] 问题4: 上半年的财务数据是否包含Peace of Meat - 财务报表从2021年3月1日起合并了Peace of Meat的数据 [37] 问题5: 请详细说明美国FDA的监管情况，以及在各国的审批进展 - 监管格局正在演变，公司与顾问合作以确保做好准备，美国细胞培养肉由FDA和USDA共同监管，具体流程尚未完全明确，公司认为监管机构对此持积极态度，且这在欧盟和一些亚洲市场也是优先事项 [41][42][44] 问题6: 为什么要开展这项业务 - 随着全球人口增长，肉类消费需求将增加，传统养殖方式对环境成本高，公司旨在提供与真肉相似的产品，满足蛋白质需求，同时减少对环境的影响 [48][49] 问题7: 目前是否有快餐或餐厅使用公司的3D打印肉 - 由于该技术尚未获得监管批准，且市场相对不成熟，预计产品将先进入高端食品市场，未来再拓展到大众市场，如超市或快餐连锁店 [50]

培养肉业务收入情况 - 截至目前公司尚未从培养肉业务中获得任何收入，预计在完成技术开发并成功授权、获得合作收入或收购创收公司之前不会有收入[255] 研发费用变化 - 2020年研发费用约为250万美元，较2019年的约20万美元增加约230万美元，增幅达1150%[264][265] 营销费用变化 - 2020年营销费用约为50万美元，而2019年为0，增加约50万美元[264][266] 一般及行政费用变化 - 2020年一般及行政费用约为540万美元，较2019年的约30万美元增加约510万美元，增幅达1700%[264][267] 净亏损变化 - 2020年净亏损约为1850万美元，较2019年的约40万美元增加约1810万美元[264][269] 运营税亏损结转情况 - 截至2020年12月31日，公司运营税亏损结转约为350万美元（1120万新谢克尔）[262] 资金筹集情况 - 从MeaTech成立到2020年12月31日，公司通过四轮私募筹集了1540万美元，通过期权行使获得280万美元，截至该日有1360万美元现金及现金等价物[275] - 2021年3月公司首次公开募股额外筹集了2470万美元[276] 经营活动净现金使用量变化 - 2020年经营活动净现金使用量约为380万美元，较2019年的约20万美元增加360万美元[277][278] 投资活动净现金使用量变化 - 2020年投资活动净现金使用量约为190万美元，较2019年的3000美元增加160万美元[277][279] 投资协议情况 - 2020年5月与Therapin的协议中，公司将725万新谢克尔投资转为免息贷款，Therapin每年偿还48万新谢克尔，十年共480万新谢克尔，外加退出事件时支付245万新谢克尔或偿还可分配盈余或股息的14.74%[288] 运营租赁义务情况 - 截至2020年12月31日，公司运营租赁义务在1 - 3年需支付18万美元[297] 信用风险控制 - 公司通过仅投资银行存款限制运营中的信用风险暴露[289] 通胀影响情况 - 公司认为在报告期内通胀未对业务、财务状况和经营成果产生重大影响[291] 货币波动影响情况 - 2019年和2020年12月31日止年度，货币波动未对公司经营成果产生重大影响[292] 证券投资风险情况 - 公司未进行比短期银行存款风险更高的证券投资，认为股权价格变化对持仓无重大风险[290] 现金流预测与资金筹集计划 - 公司进行现金流预测并监控流动性需求，可能依赖发行债务和股权证券筹集资金[286] 信用风险来源 - 信用风险主要源于公司应收账款，是债务人或交易对手未履行合同义务导致财务损失的风险[287] 表外安排情况 - 公司未达成对投资者有重大影响的表外安排[296] 年度报告陈述性质 - 公司年度报告包含前瞻性陈述[298]