UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q x QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the Quarterly Period Ended September 30, 2020 OR o TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Commission File Number: 001-39184 SWK Holdings Corporation (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) Indicate by check mark whether the registrant has submitted electronically every I ...

财务数据和关键指标变化 - 截至2020年6月30日，公司特许权使用费和特许权支持的结构化信贷的收益组合总额约为1.787亿美元，高于2020年第一季度末的1.783亿美元和2019年末的1.733亿美元 [16] - 2020年第二季度，公司向现有借款人Harrow Health部署了60万美元，并在第一季度向另一家现有借款人Eton Pharmaceuticals额外部署了200万美元；截至2020年第二季度末，金融应收款组合的加权平均预计有效收益率为13.2%，而去年第二季度末为13.9% [17] - 截至2020年6月30日，公司报告的每股账面价值为18.09美元，包括本季度每股0.40美元的非现金费用；这与2019年12月31日的每股18.31美元和2019年6月30日的每股17.31美元相比 [18][19] - 2020年第二季度，公司报告的总收入为790万美元，而2019年第二季度为570万美元，主要得益于特许权使用费收入增加180万美元和金融应收款组合的费用和利息净增加30万美元 [21] - 2020年第二季度税前收入总计130万美元，而去年同期为430万美元，下降原因是Enteris无形资产摊销费用340万美元、Enteris收购相关或有对价公允价值估计增加导致损失180万美元以及Enteris运营亏损170万美元，部分被股权相关头寸的公允价值增加带来的100万美元收益所抵消 [22] - 2020年第二季度GAAP净利润为90万美元，即摊薄后每股0.07美元，而2019年第二季度为430万美元，即摊薄后每股0.34美元；2020年第二季度非GAAP调整后净利润为400万美元，专业金融部门报告的非GAAP收益增至570万美元，而2019年第二季度为430万美元 [24] 各条业务线数据和关键指标变化 - 专业金融业务方面，截至2020年6月30日，创收资产达到1.787亿美元，高于2019年6月30日的1.697亿美元 [25] - Enteris业务方面，公司专注于支持许可合作伙伴、开展业务开发职能、评估自身资产开发机会、扩大制造能力；新CEO和CMO加入团队，制造设施扩建按计划进行 [27] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司认为当前行业和经济动态有利，将继续从现有专业金融投资组合中取得强劲业绩，并以高效方式部署资本支持创新公司 [8] - 2019年启动战略增长计划，将扩大投资者基础视为关键；近期加入SWK罗素指数是实现该目标的重要一步，有助于提高公司在投资界的知名度和股票流动性 [9] - 专业金融业务将努力寻找利用自身专业知识的新交易，满足中小生命科学公司的资本需求；市场竞争情况不一，部分领域竞争激烈，部分领域相对缓和，但竞争程度不影响资产信用质量评估 [37][38] - Enteris业务将继续支持许可合作伙伴，开展业务开发，评估自身资产机会，扩大制造能力；新CEO的加入为公司带来丰富经验，将助力公司实现增长机会，预计2021年初提供更详细更新 [27][28] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司业务受COVID - 19疫情影响较小，投资组合整体表现稳定，年内无新增非应计项目；公司专注于投资差异化公司，拥有合理的资本状况，约有3200万美元现金和循环信贷额度 [10][11] - 尽管疫情对生活和业务有影响，但公司结构和目标使其能够应对挑战，并在短期内和疫情缓解后实现增长 [15] 其他重要信息 - Cara Therapeutic利用Peptelligence平台开展的口服KORSUVA项目，预计2020年第四季度启动治疗中度至重度慢性肾病瘙痒患者的3期项目安全部分，FDA 2期结束会议预计在2021年第一季度进行；还预计在2021年上半年公布口服KORSUVA在特应性皮炎和原发性胆汁性胆管炎导致肝功能损害瘙痒患者的至少两项2期临床试验的 topline 结果 [13][14] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: Enteris业务线未来12个月有哪些值得关注的催化剂？ - 制造方面关注扩张项目的持续建设和完成；关注公司各种许可方关于智能技术的公开公告；关注可行性研究和专业许可的新进展 [32] 问题2: Cara在2020年第四季度和2021年上半年的临床试验里程碑是什么？ - Cara预计在2020年第四季度开始其3期患者试验的安全部分，2021年第一季度与FDA进行2期结束会议，2021年上半年公布另外两项2期试验的结果 [33] 问题3: 公司在疫情期间如何优先部署现金，是倾向于股票回购、支持现有投资组合还是进行新投资？ - 公司投资组合表现良好，持续产生现金流；部署资金是一个平衡的过程，会评估股票回购、新交易等机会，同时确保有足够流动性支持公司应对不确定情况；也会考虑Enteris的资产开发潜力 [34][35] 问题4: 专业金融业务市场竞争情况如何？ - 市场上有很多有吸引力的机会，公司可以谨慎评估交易；竞争情况因细分领域而异，部分领域竞争激烈，部分相对缓和；竞争程度不影响公司对资产信用质量的评估，公司仍能达成合理交易以实现典型回报 [37][38] 问题5: 合成特许权使用费的情况如何，其强劲表现的原因以及距离目标回报还有多远？ - 团队在该产品上表现出色，推动了强劲增长；在获得初始投资1000万美元的1.7 - 6.25倍现金回报之前，将获得较高特许权使用费率，达到目标后降至5%，特许权可在控制权变更等交易中被买断；管理层暂未提供距离目标回报的具体金额，会后续提供 [40][41] 问题6: Enteris交易中或有对价增加的原因是什么？ - GAAP要求公司披露作为交易一部分应支付给卖方的款项价值；公司对许可协议发展的预期增加，导致或有负债增加，在损益表上体现为损失，但实际上业务价值有所增加，只是会计处理方式导致资产负债表未及时体现 [44][45][46]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q x QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the Quarterly Period Ended June 30, 2020 OR o TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Commission File Number: 001-39184 SWK Holdings Corporation (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) Delaware 77-0435679 (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) (I.R ...

公司概况 - 为商业阶段医疗保健公司和特许权所有者提供定制融资解决方案，目标融资规模为500万至2000万美元[7] - 业务通过生命科学专业金融和Enteris BioPharma两个部门运营[16] 财务表现 - 截至2020年5月11日，已向36个不同方完成融资，部署资金5.4亿美元[7] - 2019年第四季度投资组合有效收益率为13.2%，财务部门过去12个月调整后有形账面价值回报率为11.2%[7] - 2012年第四季度至2020年第一季度，每股账面价值复合年增长率为11%，2020年3月31日为17.96美元[7] 发展历程 - 2020年1月23日在纳斯达克上市，2019年收购Enteris BioPharma [9] - 自成立至2020年5月11日有17次退出，内部收益率为20%，投资回报率为1.2倍[7] 投资案例 - 为Narcan提供融资，获得最高1.5倍成本回报上限的特许权使用费，保留5% - 10%的剩余特许权使用费[33] - 为Cheetah Medical提供2000万美元结构性信贷协议，该公司被Baxter International以超2亿美元收购[36] - 为Veru提供1000万美元合成特许权融资，获得FC2净销售额的特许权使用费，FC2销售额从2018年的1590万美元增长至2020年3月31日过去12个月的3500万美元[39] 未来展望 - 2020年有望实现每股账面价值超10%的增长，交易管道强劲，预计有更多业务发起[44] - Enteris BioPharma将加强管理团队、拓展业务发展职能、完成制造扩张[44] 投资亮点 - 2020年3月31日债务和特许权投资组合有效收益率为13.2%，高于10%的目标[51] - 拥有经验丰富的管理团队和成熟的筛选流程，风险较低[52] - 2020年6月23日每股账面价值为17.96美元，股价为13.42美元，被低估[53]

o TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Commission File Number: 001-39184 SWK Holdings Corporation (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q x QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the Quarterly Period Ended March 31, 2020 OR Delaware 77-0435679 (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) (I. ...

财务数据和关键指标变化 - 截至2019年12月31日，公司投资组合特许权使用费和特许权支持的结构性信贷总计约1.751亿美元，23个合作伙伴的公认会计原则（GAAP）有效收益率为13.2%，相比2018年12月31日的1.671亿美元、2019年6月30日的1.697亿美元和2019年12月30日的1.755亿美元 [14] - 2019年12月31日，公司每股账面价值为18.31美元，而2018年12月31日为16.47美元；特色金融部门的有形每股账面价值为14.74美元 [15] - 公司第四季度收入为940万美元，特色金融收入同比增长37%；第四季度GAAP净利润为880万美元，摊薄后每股0.68美元，非GAAP调整后净利润为480万美元，摊薄后每股0.37美元 [16] - 2019年，公司报告收入3070万美元，同比增长18%，特色金融部门贡献3040万美元；2019年GAAP净利润为2380万美元，摊薄后每股1.85美元，非GAAP调整后净利润为2140万美元，摊薄后每股1.66美元 [17][18] - 排除Enteris BioPharma的经营业绩和相关收购成本，核心特色金融业务2019年调整后非GAAP净利润为2440万美元，摊薄后每股1.89美元，2019年第四季度非GAAP调整后净利润为620万美元，摊薄后每股0.48美元 [19] 各条业务线数据和关键指标变化 - 特色金融业务2019年表现强劲，第四季度业绩为全年画上圆满句号，有形账面价值调整后回报率为12.6%，且未使用杠杆；2019年资本部署约3200万美元，2020年第一季度又部署550万美元 [20] - Enteris 2019年总营收超过1350万美元，其中约62万美元在年底实现；预计2020年是投资年，制造能力扩张正在进行，预计2020年完成 [25][26] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司将执行双管齐下的战略为股东创造价值，一是通过协同交易拓展传统特色医疗金融业务，提供有吸引力的估值和上行期权；二是提升上市公司地位，吸引新投资者，纳斯达克上市将提高公司知名度、增强交易和流动性 [22][23] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 新冠疫情是前所未有的全球健康危机，影响社会和商业各方面，公司虽受影响，但采取远程办公和停止商务旅行等措施，日常运营基本不受影响 [8] - 疫情对医疗行业影响深远，公司密切关注投资组合公司情况，目前认为投资组合能够应对挑战，部分业务波动是需求拉动而非需求破坏，有望在医院和诊所重新开放后反弹 [9] - 公司资金充足，有3000万美元流动性，资产负债表未过度杠杆化，准备在压力时期审慎支持合作伙伴公司，并积极寻找投资机会 [11] - 董事会已授权通过10b - 5 - 1交易计划回购约200万美元公司普通股，该计划将于2020年9月30日到期，公司将根据情况评估额外的股票回购计划 [12] 其他重要信息 - 公司为合作伙伴提供独特融资解决方案，允许其将未来现金流货币化且不稀释股权，服务包括直接和嵌入式增长投资、优先债务融资、混合产品和产品收购，专注500万至2000万美元的交易 [14] - 2019年8月，公司收购Enteris BioPharma，支付2150万美元预付款，并同意与卖方分享里程碑和特许权使用费收益；Enteris是一家生物技术公司，拥有创新的口服药物递送技术Peptelligence [24] - Peptelligence已在多项临床试验中得到验证，与Cara Therapeutic的许可协议是重大风险降低事件，Enteris获得800万美元现金和股票的预付款，Cara有权获得未披露的未来里程碑和特许权使用费 [27] 问答环节所有提问和回答 问题: 是否需要部署大量资金支持投资组合公司，以及如何部署现金和股票回购资金 - 公司会确保在必要时支持投资组合公司，同时密切关注新的投资机会，将谨慎部署3000万美元资金，根据新信息和机会进行合理分配 [33][34] 问题: Peptelligence平台未来12个月的关键里程碑 - 关注Cara Therapeutic的发展，寻找额外的可行性研究，推动内部产品线的进展，吸引更多制药公司使用该技术并寻求额外许可，同时关注制造设施建设的完成 [35][36] 问题: 特色金融业务调整后收益大幅增长的关键因素 - 2018年下半年的重大资产减记影响了财务结果，2019年第四季度的减记幅度较小；2019年收入增长，特别是第四季度Cheetah Medical Facility的退出和部分特许权使用费的超预期表现推动了业绩 [38] 问题: 当前股价与公司账面价值存在差距的原因 - 收购Enteris和在纳斯达克上市后，股价与账面价值的折扣有所缩小，但新冠疫情导致股市下跌，目前折扣扩大；公司会考虑在当前水平回购股票，同时确保有足够资金支持投资组合和抓住机会，未来会继续关注额外的回购机会 [40][41]

公司业务开展情况 - 公司自2012年7月开展专业金融和资产管理业务，2019年8月开展制药开发、制造和知识产权许可业务[16] - 制药开发业务于2019年8月收购Enteris公司开展，利用Peptelligence®平台创造收入[27] - 公司业务分为财务应收款和制药开发两个部门[155] - 2019年8月26日，公司通过收购Enteris开展制药开发部门业务[159] 金融应收款业务情况 - 金融应收款业务专注于5000万美元以下交易规模，竞争较小，截至2020年3月23日已与36个不同方执行交易，累计融资约5.391亿美元[18][19] - 金融应收款业务一般为不超过2000万美元的交易全额提供资金，超过部分寻求与其他投资者和投资咨询客户联合融资[22][23] - 公司面临金融应收款和制药开发业务的竞争，金融应收款业务在5000万美元以下交易规模竞争较小[18][33][34] 制药开发业务风险 - Enteris公司的产品候选处于早期开发阶段，成功商业化存在不确定性，可能需要数年时间[40] - Enteris公司的合作伙伴可能无法成功获得产品候选的监管批准，或无法及时获得批准[41] - 现行和未来立法可能增加Enteris公司合作伙伴获得产品候选营销批准和商业化的难度和成本[42] - 美国医疗保险现代化法案（MMA）可能使公司合作伙伴产品候选药物的保险范围和价格降低，损害公司业务[43] - 医疗改革法修订了“平均制造商价格”定义，可能增加向各州支付的医疗补助药品回扣，还对生产或进口品牌处方药产品的公司征收高额年费[44] - 公司面临产品责任索赔风险，目前虽有产品责任保险，但保额可能不足或未来无法以可接受条款续保[47] - 公司运营受政府广泛监管，合作伙伴无法获批或获批延迟会影响公司生产产品及获取收入的能力[48] - 公司依赖第三方供应原材料，若供应商出现问题，可能需寻找替代供应商，影响产品供应[55] 公司专利情况 - 公司最重要的美国制造和交付专利有效期从2021年至2036年，已有25项美国专利获批，92项外国专利获批[51] 公司运营风险 - 公司大部分资产预计为特许权使用费流或由特许权使用费流支持的债务，在经济不稳定时期面临较高信用损失风险[59] - 公司在投资机会市场面临激烈竞争，众多竞争对手规模更大、资源更丰富[60] - 公司投资的合作伙伴公司可能经营历史短，其产品可能销售历史短或面临激烈竞争，投资有损失风险[63] - 公司通常不控制合作伙伴公司，面临合作伙伴公司决策不符合自身利益的风险[67] - 公司投资的无担保债务可能无法产生足够现金流来偿还债务，且无担保投资可能从属于债务人的其他债务[68] - 公司可能无法获取所投资的私人持有特许权使用费流和公司的充分信息，从而影响投资决策并导致损失[69] - 合作伙伴公司提前偿还债务投资可能对公司经营业绩产生不利影响，降低股权回报率，还可能导致普通股市场价格下跌[70] - 公司可能无法在无第三方共同投资的情况下完成交易，若找不到合适第三方或第三方未能完成交易，经营业绩可能受重大不利影响[71] - 公司季度和年度经营业绩会因多种因素波动，若无法实现投资目标，普通股市场价格可能下跌[72] - 2019年8月公司收购Enteris，若其无法成功拓展业务或达成新协议，可能对公司财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响[81] - 公司财务状况和经营业绩取决于有效管理未来增长的能力，若无法有效管理，可能对业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响[82] 公司净运营亏损情况 - 截至2019年12月31日，公司有美国联邦所得税净运营亏损（NOL）结转额3.604亿美元，若不用于抵消未来收入，大部分NOL将于2021年到期，全部将于2032年到期[83] - 所有权变更时，公司利用NOL结转额抵消未来应税收入的能力可能受限，若某些股东（通常为5%股东）的总股权所有权在测试期（通常三年）内较其最低持股比例增加超过50%，即发生所有权变更[85] - 若发生所有权变更，可用于抵消变更后年度应税收入的NOL有年度限制，该限制通过变更时公司股票的公平市场价值乘以适用的联邦长期免税利率得出，2020年2月该利率为1.63%[87] 公司人员相关情况 - 截至2019年12月31日，公司有30名全职员工，员工关系良好[36] - 公司未来成功依赖关键管理人员，尤其是首席执行官Winston L. Black，其离职可能对公司实现业务目标的能力产生重大不利影响[89] 公司财务状况相关 - 截至2019年12月31日，公司资产负债表上有1120万美元现金及现金等价物，信贷安排下有2000万美元可借款额度；截至2020年3月23日，公司从信贷安排中提取1500万美元，现金余额增至2360万美元[90] - 若无法以合理商业条款获得额外债务或股权融资，公司业务可能受到重大不利影响[90] - 使用杠杆可能限制公司运营灵活性并增加整体风险，对业务和经营业绩产生不利影响[91] - 经济衰退或低迷可能损害合作伙伴公司偿还贷款的能力，增加公司不良资产，降低资产价值[92] - 合作伙伴公司未能满足财务或运营契约可能导致违约，对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响[93] 利率相关情况 - 截至2019年12月31日，公司与合作伙伴的定期贷款中100%使用伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）作为参考利率[99] - 英国金融行为监管局计划在2021年底逐步淘汰LIBOR，若LIBOR停止存在，公司可能需重新协商信贷协议[100] 公司股权相关情况 - 截至2019年12月31日，卡尔森关联基金合计持有公司已发行和流通普通股、未归属受限股以及认股权证对应的普通股总数的70.5%[106] - Carlson持有公司70.7%的普通股，共计9,193,766股（含行使认股权证可发行的100,000股）[108] - 董事会有权发行最多500万股优先股[110] 公司合规相关情况 - 公司需通过“40%测试”以避免被认定为投资公司，即投资证券价值不超过非合并基础上总资产（不包括美国政府证券和现金项目）价值的40%[113] - 公司一家子公司需依据1940年法案第3(c)(5)(A)条规定，将至少55%的资产投资于“合格资产”[115] 疫情相关影响 - 2019年12月在中国武汉发现的COVID - 19已蔓延至100多个国家，包括美国[118] - 若美国国会关于借款人债务偿还假期的提案成为法律，公司合作伙伴可能推迟还款，导致公司现金流、收入、净利润、资产和流动性下降[123] 公司投资监管相关 - 公司投资的生命科学产品受FDA等广泛监管，产品或公司若违规可能面临重大处罚和索赔[124] - 医药、医疗设备和诊断公司产品和服务的商业成功依赖于政府和第三方支付方的报销[125] - 公司合作伙伴可能面临知识产权侵权诉讼，可能导致高昂诉讼费用和利润减少[130] - 未来立法、FDA或其他监管机构的政策变化可能增加公司合作伙伴临床试验的时间和成本[132] 公司办公场地情况 - 公司总部及财务应收款部门位于得克萨斯州达拉斯，租赁约2400平方英尺空间；制药开发部门总部位于新泽西州布恩顿，租赁约32000平方英尺空间[141] 公司股票相关情况 - 2020年1月22日，公司普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码“SWKH”，此前在OTCQB市场交易[146] - 截至2020年3月2日，公司普通股约有113名登记股东[147] - 公司尚未支付任何现金股息，预计在可预见的未来也不会支付[148] - 2018年12月21日，董事会授权最高350万美元的股票回购计划，约312497股，该计划于2019年5月31日到期；2019年9月5日，董事会又授权最高210万美元的股票回购计划，于2020年2月29日到期[149] - 截至2019年12月31日，公司回购229466股流通普通股，其中149900股在回购计划下以150万美元成本回购，每股9.72美元[150] - 2019年9 - 12月，公司共回购6900股，平均每股12.29美元[151] - 公司普通股流动性、市场价格和交易量波动较大，若无法满足纳斯达克持续上市标准，可能面临不合规或退市[104] 公司投资项目财务数据 - 截至2019年12月31日，公司多项投资有不同的资金投入、GAAP余额和收入确认情况，如Beleodaq®资金投入7600000美元，GAAP余额6220000美元，2019年确认收入1378000美元[162] - 4Web, Inc.定期贷款本金为17,000美元，GAAP余额为16,987美元，利率为12.8%，2019年确认收入1,466美元[163] - Acerus Pharmaceuticals, Inc.定期贷款本金为9,000美元，GAAP余额为8,433美元，利率为12.0%，2019年确认收入1,451美元[163] - Aimmune Therapeutics, Inc.定期贷款本金为1,292美元，GAAP余额为1,296美元，利率为8.50%，2019年确认收入110美元[163] - BIOLASE, Inc.定期贷款本金为15,000美元，GAAP余额为14,495美元，利率为12.3%，2019年确认收入2,135美元[163] - DxTerity Diagnostics, Inc.定期贷款本金为10,321美元，GAAP余额为10,584美元，利率为13.3%，2019年确认收入1,615美元[163] - Epica International, Inc.定期贷款本金为12,200美元，GAAP余额为12,284美元，利率为13.5%，2019年确认收入1,668美元[163] - eTon Pharmaceuticals, Inc.定期贷款本金为5,000美元，GAAP余额为4,757美元，利率为12.0%，2019年确认收入93美元[163] 公司整体财务数据关键指标变化 - 公司2019年总金融应收款为172,825美元，收入为30,117美元[165] - 公司2019年可销售投资总额为2,268美元，认股权证资产公允价值为3,555美元，总资产/收入为178,648美元[165] - 公司在2019年12月31日结束的年度确认了609美元的信贷损失拨备，另有1,600美元信贷损失拨备[165][166] - 2019年和2018年公司营收分别为3070万美元和2600万美元，增长470万美元[183][184] - 2019年和2018年信用损失准备和减值费用分别为220万美元和1410万美元，减少1190万美元[183] - 2019年和2018年利息费用分别为30万美元和20万美元，增加10万美元[183][188] - 2019年和2018年综合净收入分别为2380万美元和620万美元，增加1760万美元[183] - 截至2019年和2018年12月31日，累计递延所得税资产总额分别为8230万美元和8530万美元[195] - 截至2019年和2018年12月31日，递延所得税资产的估值备抵分别为5170万美元和6260万美元[195] - 截至2019年12月31日，公司有3.604亿美元联邦净运营亏损（NOL），其中约40万美元可无限期结转[196] - 截至2019年和2018年12月31日，公司现金及现金等价物分别为1120万美元和2020万美元[197] - 截至2019年12月31日，公司投资组合包含1.728亿美元金融应收款和230万美元有价证券投资[198] - 截至2019年12月31日，公司未使用的信贷承诺为1480万美元[204] 公司财务报表相关 - 审计公司对SWK Holdings Corporation及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表发表意见[214] - 审计公司认为合并财务报表在所有重大方面公允反映了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况[214] - 合并财务报表涵盖2019年12月31日止两年内各年的经营成果和现金流量[214] - 合并财务报表符合美国公认会计原则[214] - 合并财务报表是公司管理层的责任[215] - 审计公司负责根据审计对公司合并财务报表发表意见[215] - 审计公司是在美国上市公司会计监督委员会注册的公共会计事务所[215] - 审计公司需根据美国联邦证券法等相关规定对公司保持独立[215] - 合并资产负债表在报告的第38页[212] - 合并损益表在报告的第39页[212]

公司概况 - 为商业阶段医疗保健公司和特许权所有者提供定制融资解决方案，目标融资规模为500万至2000万美元[7] - 自2012年以来，已与36个不同方完成融资，部署资本5.28亿美元[7] 财务表现 - 2019年第三季度投资组合有效收益率为13.8%，目标是实现10%以上的净资产收益率[7] - 截至2019年11月13日，已退出17笔融资，实现1.2倍的现金回报率和19%的加权平均内部收益率[7] 业务策略 - 评估和寻求产品收购机会，利用信贷工具提高净资产收益率[11] - 选择性考虑新的资本部署机会，利用公司大量的净运营亏损资产[13] 投资组合 - 2019年第三季度投资组合价值包括1.75亿美元的应收融资、50万美元的公司债务证券等[19] - 目前的结构化信贷和特许权投资组合涵盖多个公司和项目[32][34] 交易案例 - 对Narcan特许权融资，获得1.5倍现金回报并保留5% - 10%的剩余特许权[48][49] - 为Galil Medical提供1250万美元高级担保定期贷款，实现1.3倍现金回报和20%的内部收益率[51] 收购项目 - 以2150万美元收购Enteris BioPharma，预计近中期许可证里程碑和特许权收入可能超过5000万美元[53][61] 团队与网络 - 拥有经验丰富的管理团队和董事会，具备专业金融和行业背景[7] - 拥有完善且多元化的项目来源网络，2016 - 2018年交易来自多种关系[41] 融资结构 - 提供结构化债务、特许权、合成特许权和混合融资等多种融资结构[44][45] 风险因素 - 生命科学证券受FDA批准、新药上市、医保报销等因素影响[6] 财务报表 - 提供资产负债表、利润表、现金流量表及非GAAP调整后净收入的详细数据[69][72][74][76]

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2019年9月30日，公司总资产为247,535千美元，较2018年12月31日的215,662千美元增长14.8%[14] - 2019年前三季度总营收为21,396千美元，较2018年同期的19,473千美元增长9.9%[16] - 2019年前三季度净利润为15,043千美元，较2018年同期的1,596千美元增长842.6%[16] - 2019年第三季度净利润为4,157千美元，而2018年同期净亏损为5,716千美元[16] - 截至2019年9月30日，现金及现金等价物为4,486千美元，较2018年12月31日的20,227千美元下降77.8%[14] - 截至2019年9月30日，应收账款净额为2,452千美元，较2018年12月31日的2,195千美元增长11.7%[14] - 截至2019年9月30日，金融应收款净额为175,048千美元，较2018年12月31日的166,610千美元增长5.1%[14] - 2019年前三季度金融应收利息收入（含费用）为21,243千美元，较2018年同期的19,463千美元增长9.2%[16] - 2019年前三季度信用损失拨备为609千美元，较2018年同期的6,179千美元下降90.2%[16] - 截至2019年9月30日，股东权益总额为227,628千美元，较2018年12月31日的213,057千美元增长6.8%[14] - 2019年前三季度合并净收入为15043美元，2018年同期为1596美元[24] - 2019年前三季度经营活动提供的净现金为13394美元，2018年同期为14966美元[24] - 2019年前三季度投资活动使用的净现金为28326美元，2018年同期为25801美元[24] - 2019年前三季度融资活动使用的净现金为809美元，2018年同期为508美元[24] - 2019年和2018年第三季度末，基本每股净收益分别为0.32美元和 - 0.44美元，摊薄后每股净收益分别为0.32美元和 - 0.44美元；2019年和2018年前三季度末，基本每股净收益分别为1.17美元和0.12美元，摊薄后每股净收益分别为1.17美元和0.12美元[64] - 2019年和2018年第三季度末，分别约有436,000和290,000份普通股股票期权和认股权证因反摊薄而未纳入摊薄每股净收益计算；2019年和2018年前三季度末，分别约有428,000和271,000份因反摊薄未纳入计算[64] - 2019年和2018年前九个月，公司分别确认了30万美元和10万美元的利息费用[90] - 2019年9月30日止九个月，公司认股权证负债公允价值从2018年12月31日的1.3万美元增至12.7万美元，变动值为11.4万美元[92] - 2019年和2018年9月30日止九个月，公司董事会分别授予非员工董事10,069股和15,397股普通股作为服务补偿，分别记录约10万美元和20万美元的董事会股份薪酬费用，九个月总股份薪酬费用分别为30万美元和20万美元[96] - 2019年9月30日止九个月，公司记录或有对价负债1630万美元[111] - 2019年9月30日止九个月，认股权证资产公允价值从2018年12月31日的277.7万美元增至294万美元，发行19.5万美元，公允价值变动 - 3.2万美元[114] - 截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司两项特许权使用费Besivance和Cambia被视为减值，账面价值分别为631.4万美元和822.7万美元[114] - 2019年第三季度，金融应收款业务收入为6198千美元，制药开发业务收入为149千美元，控股公司及其他业务收入为2千美元，合并收入为6349千美元[119] - 2019年前九个月，金融应收款业务收入为21243千美元，制药开发业务收入为149千美元，控股公司及其他业务收入为4千美元，合并收入为21396千美元[119] - 2019年第三季度和前九个月，控股公司及其他业务的一般及行政费用分别为2400千美元和4700千美元，其中1100千美元与收购Enteris有关[120] - 公司2019年和2018年第三季度营收分别为630万美元和590万美元，增长主要源于新老应收款项利息和费用增加230万美元，被已还清或偿还部分的应收款项利息和费用减少190万美元所抵消，2019年第三季度营收含制药开发部门10万美元收入[141][142] - 2019年第三季度未确认信用损失准备或减值费用，2018年第三季度确认与Hooper第一留置权和ABT第二留置权相关的减值费用分别为250万美元和530万美元，还确认ABT第一留置权信用损失准备500万美元[141][143][144] - 2019年和2018年第三季度利息费用均为10万美元，包括未使用信贷额度和维护费以及循环信贷额度债务发行成本摊销[141][145] - 制药开发部门在2019年第三季度产生制药制造、研发费用30万美元[141][146] - 由于收购Enteris获得的固定资产和无形资产增加，折旧和摊销费用增加40万美元[141][147] - 2019年和2018年第三季度综合净收入（亏损）分别为420万美元和 - 570万美元，变化为990万美元[141] - 截至2019年9月30日九个月确认信用损失准备609美元[135] - 2019年第三季度一般及行政费用从2018年同期的120万美元增至270万美元，主要因绩效奖金、法律和会计专业费用及制药开发业务费用增加[148] - 2019年第三季度其他收入（支出）净额方面，认股权证衍生品净市值损失120万美元，美索尼克斯普通股净市值收益180万美元；2018年同期认股权证衍生品净市值收益80万美元，股权证券净市值收益10万美元[149][150] - 2019年和2018年前三季度分别确认递延所得税收益60万美元和所得税费用170万美元[151] - 2019年和2018年前三季度收入分别为2140万美元和1950万美元，增长主要因新老应收融资利息和费用增加及提前还款费用，部分被应收融资利息和费用减少抵消[153] - 2019年前三季度信用损失准备费用为60万美元，2018年为1400万美元，2018年还确认了与Hooper第一留置权和ABT第二留置权相关的减值费用[153][154][156] - 2019年前三季度利息费用从2018年同期的10万美元增至30万美元，因2018年6月签订信贷安排协议[153][157] - 2019年前三季度制药制造、研发费用为30万美元，折旧和摊销费用增加40万美元，因收购Enteris[153][158][160] - 截至2019年9月30日，公司现金及现金等价物为450万美元，较2018年12月31日的2020万美元减少，主要因新投资和收购Enteris支付现金，部分被应收融资款项抵消[166] - 截至2019年9月30日，公司应收融资组合包含1.75亿美元应收融资、190万美元可销售投资和50万美元公司债务证券[167] 公司业务收购相关情况 - 2019年8月26日，公司以2150万美元收购Enteris开展制药开发业务[32] - 2019年8月26日公司收购Enteris，总合并对价为3630万美元，其中包括1630万美元或有对价[66] - 截至2019年8月26日收购日，Enteris资产和负债的合并对价初步估计分配中，商誉约为460.2万美元[69] - 2019年8月26日至9月30日，Enteris的收入为0.1百万美元，净亏损为0.8百万美元[70] - 假设业务合并于2018年1月1日发生，2019年和2018年第三季度末预计收入分别为1466.4万美元和649.5万美元，2019年和2018年前三季度末预计收入分别为3435.5万美元和2216万美元[72] - 假设业务合并于2018年1月1日发生，2019年和2018年第三季度末预计净收入（亏损）分别为972.2万美元和 - 757.3万美元，2019年和2018年前三季度末预计净收入（亏损）分别为1977.5万美元和 - 356.8万美元[72] - 从2018年12月31日到2019年9月30日，商誉账面价值从0增加到460.2万美元，增加原因是收购Enteris[73] - 2019年8月公司收购Enteris BioPharma Inc.，旨在扩展其Peptelligence™平台[185] 公司业务合作与交易情况 - 截至2019年11月14日，公司及其合作伙伴自战略实施以来与35个不同方执行交易，资助了生命科学领域各种金融产品总计5.232亿美元[30] - Enteris与Cara Therapeutics的非独家许可协议中，卖方获得800万美元预付款的100% [37] - 对于Ovarest和Tobrate，Enteris收回全部投资后，卖方将获得每个产品前500万美元利润的60%直至每个产品累计获得300万美元[37] - 对于奥曲肽制药开发产品候选项目，Enteris收回300%投资后，卖方有权获得该产品剩余利润的10% [37] - 2019年10月25日，Cheetah Medical向SWK Funding偿还信贷安排，SWK Funding收到约11400千美元，包括1200千美元退出费和200千美元认股权证收益[122] - 2019年11月13日，SWK Funding与Eton Pharmaceuticals签订信贷协议，提供最高本金10000千美元的定期贷款，初始发放5000千美元，贷款于2024年11月13日到期，利率为三个月LIBOR和2%中的较高者加10%[123] 公司资产与负债情况 - 公司库存中原材料成本为0.2百万美元，反映在未经审计的简明合并资产负债表的其他资产中[53] - 公司递延收入为0.3百万美元，包含在未经审计的简明合并资产负债表的应付账款和其他应计负债中[56] - 截至2019年9月30日，无形资产总值为3.3023亿美元，累计摊销32万美元，净值为3.2703亿美元[75] - 截至2019年9月30日，公司信用损失备抵金为680万美元，其中120万美元和60万美元分别与Cambia和Besivance特许权使用费相关，其余500万美元与Best ABT的第二留置权定期贷款有关[77] - 2019年9月30日，定期贷款账面价值为1.49858亿美元，特许权购买为3197.8万美元，扣除信用损失备抵后总账面价值为1.75048亿美元[77] - 2019年9月30日，公司有三项应收款处于非应计状态，分别是对B&D Dental的定期贷款（净值830万美元）、Best特许权（净值580万美元）和TRT特许权（净值360万美元）[78] - 2013年4月2日，公司以600万美元购买了Besivance销售额2.4%的特许权，2019年第一季度因降低未来特许权收入预期，确认了60万美元的信用损失备抵[79] - 截至2019年9月30日，财产和设备净值为125.9万美元，2019年第三季度和前九个月的折旧和摊销费用分别为3.64万美元和4.38万美元[81][82] - 截至2019年9月30日，公司的企业债务证券投资为48.3万美元，可交易投资为194.6万美元，总计242.9万美元[84] - 2018年6月29日，公司与State Bank签订了一项2000万美元的循环高级担保信贷协议，协议于2021年6月29日到期，截至2019年9月30日，无未偿还金额，可用借款额度为2000万美元[87][90] - 截至2019年9月30日，金融资产中认股权证资产、有价证券、公司债务证券账面价值分别为294万美元、194.6万美元、48.3万美元；金融负债中或有对价应付账款、认股权证负债账面价值分别为1627.4万美元、12.7万美元[113] - 截至2019年9月30日，现金及现金等价物账面价值和公允价值均为4486千美元，金融应收款为175048千美元，有价投资为1946千美元，公司债务证券为483千美元，认股权证资产为2940千美元；或有对价应付账款为16274千美元，认股权证负债为127千美元[115] - 截至2018年12月31日，现金及现金等价物账面价值和公允价值均为20227千美元，金融应收款为166610千美元，公司债务证券为532千美元，认股权证资产为2777千美元，认股权证负债为13千美元[115] 公司股权与激励相关情况 - 2013年9月6日，公司向股东附属公司发行了10万份公司普通股认股权证，行权价为每股13.88美元，后因2014年的配股发行，行权价降至每股13.48美元[91] - 2019年1月28日，公司首席执行官获授最多75,000股普通股期权，每股行权价12.50美元，分三年等额归属，2012和2014年期权到期日延至2021年12月31日[97] - 首席执行官获授37,500股受限股，分三年等额归属，在特定情况下可加速归属[98] - 2018年12月21日董事会授权的350万美元股票回购计划于2019

财务数据关键指标变化 - 截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司总资产分别为224,668,000美元和215,662,000美元，增长4.17%[12] - 2019年和2018年第二季度，公司总营收分别为5,655,000美元和6,767,000美元，下降16.43%；上半年总营收分别为15,047,000美元和13,588,000美元，增长10.74%[15] - 2019年和2018年第二季度，公司净利润分别为4,327,000美元和3,668,000美元，增长17.96%；上半年净利润分别为10,886,000美元和7,312,000美元，增长48.88%[15] - 2019年和2018年上半年，公司经营活动产生的净现金分别为10,859,000美元和9,089,000美元，增长19.47%[23] - 2019年和2018年上半年，公司投资活动使用的净现金分别为2,915,000美元和18,217,000美元，减少84.00%[23] - 2019年和2018年上半年，公司融资活动使用的净现金分别为798,000美元和148,000美元，增长439.19%[23] - 截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司股东权益分别为223,335,000美元和213,057,000美元，增长4.82%[12] - 2019年和2018年截至6月30日的三个月，公司净收入分别为432.7万美元和366.8万美元；2019年和2018年截至6月30日的六个月，净收入分别为1088.6万美元和731.2万美元[42] - 2019年和2018年截至6月30日的三个月，基本和摊薄后每股净收入均为0.34美元和0.28美元；2019年和2018年截至6月30日的六个月，基本和摊薄后每股净收入均为0.84美元和0.56美元[42] - 2019年和2018年截至6月30日的三个月，分别约有44.7万股和27.2万股普通股的未行使股票期权和认股权证因具有反摊薄作用未纳入摊薄后每股净收入计算；2019年和2018年截至6月30日的六个月，分别约有42.4万股和28.7万股普通股的未行使股票期权和认股权证因具有反摊薄作用未纳入摊薄后每股净收入计算[42] - 2019年6月30日和2018年12月31日公司持有的企业债务证券投资分别为49.8万美元和53.2万美元[48] - 2019年上半年公司确认利息费用20万美元[55] - 截至2019年6月30日，权证资产公允价值为3993千美元，较2018年12月31日的2777千美元增加1216千美元，增幅约43.8%[73] - 截至2019年6月30日，公司有两项特许权使用费（Besivance®和Cambia®）被视为减值，账面价值为6762千美元，较2018年12月31日的8227千美元减少1465千美元，降幅约17.8%[74] - 2019年6月30日，现金及现金等价物账面价值和公允价值均为27373千美元，较2018年12月31日的20227千美元增加7146千美元，增幅约35.3%[76] - 2019年6月30日，金融应收款账面价值和公允价值均为169156千美元，较2018年12月31日的166610千美元增加2546千美元，增幅约1.5%[76] - 2019年6月30日，可销售投资账面价值和公允价值均为498千美元，较2018年12月31日的532千美元减少34千美元，降幅约6.4%[76] - 2019年6月30日，权证负债账面价值和公允价值均为28千美元，较2018年12月31日的13千美元增加15千美元，增幅约115.4%[76] - 2019年上半年，权证资产发行195千美元，公允价值变动增加1021千美元[73] - 2019年3 - 6月和2018年同期相比，收入从680万美元降至570万美元，减少110万美元；净利润从370万美元增至430万美元，增加60万美元[88][89] - 2019年上半年和2018年同期相比，收入从1360万美元增至1500万美元，增加140万美元；净利润从730万美元增至1090万美元，增加360万美元[94] - 2019年3 - 6月未确认信用损失准备或减值费用，2018年同期也未确认[90] - 2019年上半年确认与Besivance®特许权使用费相关的信用损失准备费用60万美元，2018年同期确认与Cambia®特许权使用费相关的信用损失准备120万美元[95][96] - 2019年3 - 6月一般及行政费用从120万美元增至130万美元，主要因绩效奖金应计增加；上半年从240万美元增至260万美元，同样因绩效奖金应计增加[91][97] - 2019年3 - 6月其他收入反映认股权证衍生品净公允价值收益70万美元，2018年同期反映净公允价值损失80万美元；上半年2019年为100万美元，2018年为净损失60万美元[92][98] - 2019年3 - 6月递延所得税费用从110万美元降至70万美元，主要因认股权证资产和股权证券公允价值变化；上半年从210万美元降至180万美元[93][94] - 2019年上半年递延所得税费用从2018年同期的210万美元降至180万美元[99] - 截至2019年6月30日，公司现金及现金等价物为2740万美元，高于2018年12月31日的2020万美元[100] - 截至2019年6月30日，公司联邦所得税净运营亏损（NOLs）为3.65亿美元，联邦NOL结转若未抵消未来收入，将于2032年到期，大部分在2021年到期[99] 各条业务线数据关键指标变化 - 公司自2012年7月开始构建专业金融和资产管理业务，主要为生命科学公司等提供融资解决方案[25] - 公司专注于5000万美元以下交易规模的细分市场，认为该市场竞争较小[26] - 公司拥有净运营亏损结转资产，但预计生命科学业务战略无法使其在到期前充分利用这些资产[27] - 截至2019年8月12日，公司及其合作伙伴根据专业金融战略与35个不同方进行交易，为生命科学领域各类金融产品提供总计5.16亿美元资金[28] - 截至2019年6月30日，公司信用损失备抵拨备为680万美元，其中120万美元和60万美元分别与Cambia®和Besivance®特许权使用费相关，其余500万美元与Best ABT, Inc.第二留置权定期贷款有关[45] - 截至2019年6月30日，定期贷款本金余额为1.42998亿美元，特许权购买本金余额为3294.6万美元；截至2018年12月31日，定期贷款本金余额为1.36379亿美元，特许权购买本金余额为3641万美元[45] - 截至2019年6月30日，公司总账面价值为1.69156亿美元；截至2018年12月31日，总账面价值为1.6661亿美元[45] - 截至2019年6月30日，公司有三笔应收金融款项处于非应计状态；截至2018年12月31日，有两笔应收金融款项处于非应计状态[45] - 2019年4月2日，公司以600万美元从InSite Vision购买Besivance® 2.4%的有效特许权使用费，2019年第一季度，公司减少对未来特许权使用费收入的预期，并确认60万美元的信用损失备抵[46] - 2013年6月13日公司以200万美元购买TRT技术许可相关特许权，2014年10月20日因特许权收入里程碑再投入125万美元[47] - 2013年7月9日公司按面值购买300万美元2026年11月到期的优先担保票据，截至2019年6月30日估计公允价值为49.8万美元[50] - 2018年6月29日公司与州银行信托公司达成2000万美元循环高级担保信贷安排，2019年6月30日无欠款且有2000万美元可借[52][55] - 信贷安排利率为每日伦敦银行同业拆借利率加3.25%，最低1%，未使用额度费率0.5%，公司支付50万美元费用[53] - 信贷安排对高级第一留置权贷款、第二留置权贷款和特许权应收款的预支率分别为85%、70%和50%[54] - 截至2019年6月30日公司未履行承诺总计1740万美元，涉及4Web、Aimmune等公司[59] - 2019年上半年公司董事会分别批准授予5725股和10493股普通股作为非员工董事薪酬[60] - 2019年1月28日公司CEO获7.5万份期权和3.75万股限制性股票奖励[61][62] - 截至2019年6月30日，Beleodaq®特许权购买和融资已融资7600千美元，年初至今确认收入586千美元，第二季度确认收入272千美元[81] - 截至2019年6月30日，Secured Royalty Financing（公司债务证券）已融资3000千美元，GAAP余额为498千美元，利率为11.5%[81] - 2019年上半年公司总金融应收款收入累计1.69156亿美元，第二季度为565.4万美元[82][85] - 2019年5月7日对BIOLASE, Inc.执行修订案，额外提供250万美元资金；5月24日对Harrow Health, Inc.执行修订案，合同利率从10.5%降至7.0% - 9.0%，LIBOR下限从1.5%提高到2.0%，到期日从2022年7月延长至2023年7月[85] - 2019年5月2日对Solsys Medical, LLC执行修订案，收盘时提供250万美元资金，若其筹集400万美元股权资本，还可额外获得250万美元；5月13日对Veru, Inc.执行修订案，未来四个付款期FC2净销售适用的特许权使用费率降低50% [85] - 公司现金余额净增加主要源于金融应收款产生的4370万美元利息、费用和本金还款，其中包括两笔定期贷款还清收到的2770万美元[100] - 公司现金余额增加被3230万美元（扣除发起成本和费用）的新增及追加投资资金抵消[100] - 截至2019年6月30日，公司投资组合包含1.692亿美元金融应收款和50万美元公司债务证券[101] - 2018年6月公司签订2000万美元循环信贷协议，截至2019年6月30日未提取金额为2000万美元[102] - 2018年12月21日董事会授权最高350万美元的股票回购计划，可回购约312491股普通股，回购期至2019年5月31日[117] - 截至2019年6月30日，公司回购222566股普通股，其中143000股在回购计划下以140万美元成本回购，每股9.59美元[118] - 2019年第二季度公司共回购5200股普通股，每股平均价格10.03美元[119] 会计政策变更 - 公司于2019年1月1日采用ASU 2016 - 02，采用修改后的追溯过渡法，且选择实用权宜方案包，该准则的采用对公司合并财务报表无重大影响[40]