整体营收情况 - 2024年第一季度营收4040万美元，同比下降5.7%（按固定汇率计算下降7.3%）[4] - 2024年第一季度净收入为4028.4万美元，较2023年同期的4277.8万美元下降约5.8%[18] - 2024年第一季度按报告的GAAP收入为4035万美元，受外汇影响调整后按固定汇率的Non - GAAP收入为3967.7万美元[20] 毛利率与利润率情况 - 毛利率增至24.6%，环比增加270个基点，同比增加250个基点[4] - 调整后EBITDA为180万美元，较2023年第一季度的240万美元下降23.4%，调整后EBITDA利润率为4.5%，较2023年第一季度下降105个基点[5] - 2024年第一季度EBITDA（Non - GAAP）为65.5万美元，而2023年同期为亏损20.6万美元[21] - 2024年第一季度调整后EBITDA（Non - GAAP）为183.1万美元，较2023年同期的239.1万美元下降约23%[21] 盈利与亏损情况 - 净亏损220万美元，其中包括80万美元的外汇损失[4] - 运营收入为10万美元，而2023年第一季度运营亏损100万美元[5] - 2024年第一季度净亏损为220.8万美元，较2023年同期的250.6万美元有所收窄，降幅约12%[18] - 2024年第一季度基本和摊薄后每股亏损为0.07美元，较2023年同期的0.11美元有所收窄[18] 业务线收入占比与变化 - 高利润率的技术部门收入占比增至28.4%，环比增加120个基点，同比增加690个基点[4] - 账单与支付部门收入2890万美元，同比下降14.0%；技术部门收入1150万美元，同比增长24.3%[5] 合同情况 - 获得英国皇家护照办公室价值约4000万美元的多年期合同[4][6] 资本支出情况 - 资本支出占收入的0.1%，而2023年第一季度为1.5%，公司预计未来12个月资本支出和可资本化合同设置成本约为150 - 250万美元[11] 现金与资产情况 - 截至2024年3月31日，公司现金及现金等价物总计350万美元，有担保借款安排可出售新应收账款，最高融资限额为1500万欧元[11] - 截至2024年3月31日，公司总资产为9913.5万美元，较2023年12月31日的1.02739亿美元下降约3.5%[17] 现金流情况 - 2024年第一季度经营活动净现金使用量为361万美元，较2023年同期的474.7万美元减少约24%[19] - 2024年第一季度投资活动净现金使用量为38.5万美元，较2023年同期的62.2万美元减少约38%[19] - 2024年第一季度融资活动净现金提供量为67.8万美元，而2023年同期为33.4万美元，增长约103%[19]

公司基本信息 - 公司服务超2000家不同规模、跨行业和地区的客户[138] - 截至2024年3月31日，公司约有1500名员工，其中175名为兼职员工，分布在16个国家[143] - 公司有Bills & Payments和Technology两个可报告业务部门[145] - 公司主要收入来源为产品处理的交易、软件许可证销售及专业服务等[142][156] - 成本和费用包括收入成本、销售及管理费用、折旧摊销等[158][159][161] - 公司于2022年9月28日在特拉华州成立，2023年11月30日业务合并完成后成为XBP Europe Holdings, Inc.的全资子公司[144] - 公司使用多种运营和财务指标评估业绩，包括各部门收入、毛利和调整后EBITDA[149][150][153] 财务数据关键指标变化 - 2024年第一季度净亏损220.8万美元，2023年同期净亏损250.6万美元[154] - 2024年第一季度EBITDA为65.5万美元，2023年同期为 - 20.6万美元[154] - 2024年第一季度调整后EBITDA为183.1万美元，2023年同期为239.1万美元[154] - 2024年第一季度公司净收入为4040万美元，较2023年同期减少240万美元，降幅5.7%；按固定汇率计算，净收入下降7.3%，即310万美元，外汇会计的积极影响抵消了1.6%，即70万美元[168] - 2024年第一季度收入成本为3041.4万美元，较2023年同期减少290万美元，降幅8.8%；按固定汇率计算，收入成本下降10.6%，即360万美元，外汇的积极影响抵消了1.8%，即60万美元[171] - 2024年第一季度销售、一般和行政费用为790万美元，较2023年同期减少50万美元，降幅5.6%，占收入的百分比保持在19.7% [175] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，现金及现金等价物分别为350万美元和690万美元；公司预计未来十二个月资本支出和可资本化合同设置成本约为150 - 250万美元[185] - 截至2024年3月31日，与2023年12月31日相比，总债务增加60万美元，主要是由于循环营运资金贷款额度下的未偿还金额增加，部分被定期贷款的偿还所抵消[186] - 2024年第一季度经营活动净现金使用量为360万美元，较2023年同期减少110万美元；投资活动净现金使用量为40万美元，较2023年同期减少20万美元；融资活动净现金提供量为70万美元，较2023年同期增加40万美元[189] - 2024年第一季度所得税费用为50万美元，较2023年同期的10万美元增加，主要是由于荷兰和德国的盈利能力提高[184] - 2024年第一季度担保借款安排的利息费用为0美元，2023年同期为10万美元；截至2024年3月31日和2023年12月31日，担保借款安排下的未偿还余额均为10万美元[196] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年第一季度账单与支付业务净收入为2890万美元，较2023年同期减少470万美元，降幅14.0%；按固定汇率计算，收入下降15.4%，即520万美元，外汇会计的积极影响抵消了1.5%，即50万美元[169] - 2024年第一季度技术业务净收入为1150万美元，较2023年同期增加230万美元，增幅24.3%；按固定汇率计算，收入增加22.3%，即200万美元，外汇的积极影响占2.0%，即20万美元[170] 借款安排相关情况 - 2023年9月15日，相关实体修订有担保借款安排，将现有安排转换为无追索权保理计划，第三方最高提供1500万欧元融资[197] - 2024年第一季度，公司根据修订后的保理协议转让应收账款发票面值约880万美元，产生约20万美元销售损失[199] - 2019年10月，英国子公司签订900万英镑有担保信贷协议，包括200万英镑定期贷款A、200万英镑定期贷款B和500万英镑循环信贷安排，截至2024年3月31日，三者未偿还余额分别约为170万美元、30万美元和630万美元[202] - 2020年6月，英国子公司修订2019年信贷协议，增加400万英镑循环营运资本贷款安排，截至2024年3月31日，未偿还本金余额为730万美元[207][209] - 截至2024年3月31日，公司循环信贷安排未偿还本金余额为1130万美元，可额外借款金额不足10万美元[210] - 2022年5月，英国子公司签订140万英镑定期贷款承诺安排协议，用于再融资爱尔兰都柏林一处房产，截至2024年3月31日，未偿还余额为150万美元[211] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，英国子公司遵守2019年信贷协议和2022年承诺安排协议的所有契约[210][213] 公司战略与风险相关 - 2023年第四季度，公司管理层批准重组计划，调整某些地区员工规模，相关成本和负债在发生时确认[215] - 公司可能不时探索战略交易，可能需额外资金，可能使用手头现金或筹集债务、股权融资[218] - 2024年第一季度，公司市场风险无重大变化，相关风险披露可参考2023年Form 10 - K[223]

公司业务合并信息 - 公司业务合并完成日期为2023年11月29日[45] - 2023年11月29日业务合并完成，公司收到净收益5200000美元[405][410] - 业务合并后，公司有30166102股普通股、6249980份公开认股权证和385000份私人认股权证流通在外[412] - 2023年为合并发生交易成本3300000美元，其中300000美元计入额外实收资本，3000000美元费用化[411] 私募配售信息 - 私募配售中CF VIII向Cantor发行并出售540,000个配售单位，每个配售单位购买价为10美元，产生总收益540万美元[61] 权证信息 - 公开认股权证目前行使价格为每股11.50美元，公司在业务合并中承担该权证[62] 公司经营风险 - 公司能否持续盈利不确定[16] - 公司可能需筹集债务或股权融资，但可能无法获得有利条款[17] - 公司依赖ETI，而ETI是高杠杆上市公司，持续经营能力存疑[17] - 若公司无法维持有效的财务报告内部控制系统，可能无法及时准确报告财务结果或出现财务报表错报[18] - 公司业务流程自动化解决方案销售和实施周期长，前期费用可能无法收回[21] - 公司收入高度依赖银行和金融行业，这些行业业务流程解决方案需求下降会减少收入[23] 股息政策 - 公司预计在可预见的未来不宣布任何股息[33] 债务情况 - 2023年12月31日，公司未偿还债务为1660万美元，加权平均利率为8.25%；2022年12月31日，未偿还债务为1940万美元，加权平均利率为6.55%[379][380] 资产负债及股东权益情况 - 2023年12月31日，公司总资产为10.2739亿美元，总负债为11.5307亿美元，股东赤字为1256.8万美元；2022年12月31日，总资产为12.2841亿美元，总负债为14.9773亿美元，股东赤字为2693.2万美元[391] - 2022年1月1日总赤字为26530000美元，2022年12月31日为26932000美元，2023年12月31日为12568000美元[397] 收入、利润及每股收益情况 - 2023年公司净收入为1.66336亿美元，2022年为1.80349亿美元；2023年净亏损为1104.7万美元，2022年为792.9万美元[392] - 2023年公司运营亏损为417.9万美元，2022年为195万美元[392] - 2023年公司利息净支出为522.4万美元，2022年为306.2万美元[392] - 2023年公司外汇净损失为59.3万美元，2022年为118.4万美元[392] - 2023年公司综合净损失为1058.7万美元，2022年为40.2万美元[395] - 2023年公司每股亏损为0.49美元，2022年为0.36美元[392] - 2023年净亏损11047000美元，2022年为7929000美元[399] - 2023年和2022年归属于普通股股东的净亏损分别为11,047千美元和7,929千美元，每股基本和摊薄亏损分别为0.49美元和0.36美元[472] 现金流量情况 - 2023年经营活动净现金使用1535000美元，2022年提供9890000美元[399] - 2023年投资活动净现金使用2669000美元，2022年为6366000美元[399] - 2023年融资活动净现金使用305000美元，2022年为1329000美元[399] - 2023年现金及现金等价物净减少568000美元，2022年增加4562000美元[399] 公司业务覆盖情况 - 2023年公司服务客户超2000家，业务覆盖15个国家32个地点[402] 公司业务部门组成 - 公司由账单与支付、技术两个业务部门组成[422] 资产摊销情况 - 客户关系无形资产估计平均使用寿命为4至16年[425] - 已开发技术按直线法在估计使用寿命（通常为5至8.5年）内摊销[426] - 资本化软件成本按直线法在估计使用寿命（通常为5年）内摊销[427] - 外包合同成本通常在合同启动时递延，并在估计合同期限（通常为3至5年）内按直线法摊销[428] 资产减值情况 - 公司在2023年和2022年未对财产、厂房和设备等记录任何减值[431] - 公司每年10月1日进行年度商誉减值测试[433] - 2023年和2022年年度减值测试后，公司对商誉未计提减值费用[501] 按地区划分的收入情况 - 2023年和2022年按地区划分的净收入分别为166336000美元和180349000美元[448] - 法国2023年和2022年的收入分别为57746000美元和66054000美元[448] - 德国2023年和2022年的收入分别为45093000美元和55668000美元[448] 应收账款、递延收入等情况 - 2023年12月31日应收账款净额为30,795千美元，2022年为35,977千美元；递延收入分别为6,004千美元和5,660千美元；客户存款分别为536千美元和1,061千美元；获取和履行合同成本分别为350千美元和44千美元[449] - 2023年和2022年12月31日未开票应收账款分别为1120万美元和960万美元[449] - 2023年公司确认了2022年12月31日递延的630万美元收入[450] - 截至2023年12月31日，未来各期剩余履约义务价值分别为2024年5,822千美元、2025年53千美元、2026年32千美元、2027年及以后97千美元，总计6,004千美元[458] - 2023年12月31日和2022年12月31日应收账款净额分别为307.95万美元和359.77万美元，其中已开票应收账款分别为208.85万美元和272.67万美元，未开票应收账款分别为111.82万美元和96.39万美元，信用损失备抵分别为127.2万美元和92.9万美元[488] 费用情况 - 2023年和2022年广告费用分别为20万美元和30万美元[460] - 2023年和2022年研发费用分别为90万美元和110万美元[461] - 2023年和2022年重组费用分别为450万美元和30万美元[463] - 2023年和2022年外汇净损失分别为60万美元和120万美元[469] - 2023年和2022年所有经营租赁的合并租金费用分别为610万美元和540万美元[492] - 2023年和2022年与租赁负债计量相关的现金支付中，经营租赁经营现金流分别为316.6万美元和434.7万美元，融资租赁融资现金流分别为78.6万美元和102.1万美元[494] - 2023年和2022年折旧费用分别为350万美元和370万美元[495] - 2023年和2022年无形资产摊销费用分别为40万美元和60万美元[496][497] - 2023年和2022年，公司与有担保借款安排相关的利息费用分别为0.6百万美元和0.3百万美元[504] 预期信用损失情况 - 自2023年1月1日起，公司采用ASU 2016 - 13等准则，对金融工具采用前瞻性预期信用损失模型，采用该标准对公司期初留存收益和合并资产负债表无影响[479] - 2023年1月1日预期信用损失备抵余额为92.9万美元，期间预期信用损失拨备变动为34.3万美元，12月31日余额为127.2万美元[480] 库存情况 - 2023年12月31日和2022年12月31日成品库存分别为718.2万美元和660.7万美元，陈旧备抵分别为244.2万美元和208.1万美元，净库存分别为474万美元和452.6万美元[487] 预付费用和其他流动资产情况 - 2023年12月31日和2022年12月31日预付费用和其他流动资产分别为74.27万美元和87.73万美元[489] 使用权资产和租赁负债情况 - 2023年12月31日和2022年12月31日使用权资产和租赁负债方面，经营租赁使用权资产净额分别为686.5万美元和584.8万美元，融资租赁使用权资产净额分别为69.4万美元和134.5万美元[491] 财产、厂房和设备情况 - 2023年12月31日和2022年12月31日财产、厂房和设备净额分别为139.99万美元和146.2万美元[495] 无形资产情况 - 2023年12月31日和2022年12月31日无形资产净额分别为149.8万美元和152.9万美元[496][497] - 预计2024 - 2026年无形资产摊销费用分别为73.4万美元、38.4万美元和38万美元，总计149.8万美元[498] 商誉情况 - 2023年12月31日商誉总额为22910千美元，较年初的22062千美元增加848千美元；2022年12月31日商誉总额为22062千美元，较年初的23952千美元减少1890千美元[500] 应计负债情况 - 2023年12月31日应计负债总额为24742千美元，2022年为24724千美元，其中应计税费从10691千美元降至5892千美元，应计员工相关费用从377千美元增至3883千美元等[503] 有担保借款安排情况 - 2023年和2022年12月31日，有担保借款安排的未偿还余额分别为0.1百万美元和4.1百万美元[504] 保理业务情况 - 2023年，公司根据修订后的保理协议保理的应收账款发票总额约为6.8百万美元，产生的销售损失约为0.3百万美元[507] 信贷协议下贷款余额情况 - 2023年12月31日，2019信贷协议下定期贷款A、定期贷款B和循环信贷安排的未偿还余额分别约为1.9百万美元、0.4百万美元和6.4百万美元；2022年分别约为1.9百万美元、1.0百万美元和6.0百万美元[509] - 2023年和2022年12月31日，循环周转资金贷款安排的未偿还本金余额分别为6.4百万美元和4.8百万美元；2023年12月31日，循环信贷安排下未偿还本金余额为11.4百万美元，可额外借款金额不足0.1百万美元[516] - 2023年和2022年12月31日，2022承诺信贷安排的未偿还余额分别为1.5百万美元和1.6百万美元[518] 信贷协议契约遵守情况 - 2023年和2022年12月31日，英国子公司遵守2019信贷协议下所有肯定和否定契约，包括财务契约[517] 信贷安排利率情况 - 有担保信贷安排下，定期贷款A、定期贷款B和循环信贷安排初始年利率分别为伦敦银行同业拆借利率加2%、2.5%和3%；循环周转资金贷款安排初始年利率为伦敦银行同业拆借利率加3.5%，后续部分调整为SONIA加相应利差[513][514] 公司面临的风险 - 公司面临利率、外汇和通胀风险，未使用衍生品进行交易、创收或投机活动[379][381][382][383] - 公司认为通胀未对业务、运营结果或财务状况产生重大影响，但成本若受通胀压力可能无法完全抵消[383]

财务表现 - 2023年全年收入为1.666亿美元，同比下降7.7%(按固定汇率计算下降8.4%)[1] - 净亏损1100万美元，包括6.7百万美元的重组费用和3.0百万美元的交易费用[2] - 毛利率为23%，包括重组费用[1] - 调整后EBITDA为1160万美元，同比下降20.0%，调整后EBITDA利润率为7.0%，同比下降100个基点[3] - 资本支出占收入的1.6%，2022年为3.5%，2022年较高主要由于在都柏林购买公司总部[4] - 公司2023年全年收入为166.57亿美元，同比下降7.7%[14] - 2023年全年调整后EBITDA为11.6亿美元，同比下降19.9%[17] - 2023年全年净亏损为11.05亿美元，较2022年全年亏损7.93亿美元增加39.3%[15] - 2023年全年经营活动产生的现金流量净额为-1.54亿美元，较2022年全年9.89亿美元下降[16] 资产负债情况 - 2023年12月31日现金及现金等价物为6.91亿美元，较2022年12月31日下降7.6%[14] - 2023年12月31日应收账款净额为30.8亿美元，较2022年12月31日下降14.4%[14] - 2023年12月31日存货净额为4.74亿美元，较2022年12月31日增加4.7%[14] - 2023年12月31日总资产为102.7亿美元，较2022年12月31日下降16.3%[14] - 2023年12月31日总负债为115.3亿美元，较2022年12月31日下降22.9%[14] - 2023年12月31日股东权益为-12.6亿美元，较2022年12月31日改善53.3%[14] 业务发展 - 高毛利的技术板块收入占总收入的27%，同比2022年的24%有所增长[1] - 获得了约4800万美元的大型公共部门项目[1] - 2023年获得约5800万美元的年度合同价值[1] - 正在投资销售和业务发展职能以扩大对大型技术和数字化转型的关注[1] - 从与CF Acquisition Corp. VIII的业务合并中获得520万美元净收益[5]

As filed with the Securities and Exchange Commission on February 8, 2024 Registration No. 333-276213 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 3 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ––––––––––––––––––––––– XBP Europe Holdings, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) ––––––––––––––––––––––– | Delaware | 7389 | 85-2002883 | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (Primary Standard Industrial | (I.R.S ...

证券发售与价格 - 公司拟公开发售最多27,775,355股普通股、最多6,634,980股可通过行使认股权证发行的普通股以及最多385,000份认股权证[7] - 初始公开募股时CF VIII单位售价为每股10美元，认股权证当前行使价为每股11.5美元[8] - 2024年2月7日，公司普通股在纳斯达克收盘价为2.75美元[12] 股份与股权结构 - 保荐人以约每股0.005美元收购5,494,600股创始人股份，BTC International Holdings, Inc.获得股份价值约为每股6.7美元[10][11] - 出售证券股东可转售普通股数量约占公司已发行普通股的90.9%（假设私募认股权证以现金行使），若加上保荐人可转售股份，约占94.3%[15] - 公司27,546,964股普通股（约占已发行股份的91.3%）在2024年11月29日前受限转售[15] 财务数据与业绩 - 2023年前九个月净收入为1.2525亿美元，2022年为1.3672亿美元[93] - 2023年前九个月运营亏损为90.23万美元，2022年运营收入为14.50万美元[93] - 2023年前九个月净亏损为595.00万美元，2022年为679.64万美元[93] 客户与市场 - 公司服务超2000家欧洲客户[80] - 2023年4月，公司前十大客户之一终止合作[124] - 2022年和2021年，银行和金融行业客户分别占公司收入的53%和46%[159] 未来展望与风险 - 公司预计在可预见的未来不会宣布任何股息[86] - 公司业务高度依赖银行和金融行业，需求下降可能致收入减少[85] - 公司未来盈利能力受非现金费用、商誉减值影响，季度可能亏损[126] 贷款与融资 - 首次延期贷款金额为442.4015万美元，首次营运资金贷款金额为100万美元[38] - 第四次延期营运资金贷款金额最高为30万美元[42] - 私募配售总收益为540万美元[53] 业务合并与变更 - 2023年11月29日完成业务合并，公司名称从CF Acquisition Corp. VIII变更为XBP Europe Holdings, Inc.[14][67] - 业务合并完成时，36658股CF VIII公众股仍流通在外[106] - 业务合并使公司成为上市公司，面临更多成本和费用[195] 权证相关 - 远期购买证券包括125万股CF VIII A类普通股和25万份认股权证，行使价为每股11.50美元[40] - 行使所有认股权证前，公司普通股流通股数量为30,166,102股（截至2024年2月7日）；行使后预计为36,801,082股[89] - 假设所有认股权证全部现金行使，公司最多可获约7630万美元收益，但近期不太可能行使[89] 其他风险与影响因素 - 公司依赖Exela，Exela高杠杆、财务存疑且可能被摘牌，或影响公司业务[130][131][132] - 公司部分合同有终止、审计和调查权，可能影响声誉和业务[142][143][144] - 公司面临来自同行和客户内部化的竞争，未来竞争可能加剧，影响经营利润率[149][151]

As filed with the Securities and Exchange Commission on February 2, 2024 Registration No. 333-276213 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 2 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ––––––––––––––––––––––– XBP Europe Holdings, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) ––––––––––––––––––––––– | Delaware 7389 | 85-2002883 | | --- | --- | | (State or other jurisdiction of (Primary Standard Industrial | (I.R.S. Employer ...

证券发售与交易 - 公司拟发售最多27,775,355股普通股、最多6,634,980股因行使认股权证可发行的普通股以及最多385,000份认股权证[7] - 首次公开募股时CF VIII单位售价为每股10美元，认股权证行使价格为每股11.50美元[8] - 2024年1月31日，公司普通股收盘价为2.26美元，认股权证收盘价为0.0599美元[18] 股权结构与限售 - 保荐人以约每股0.005美元收购5,494,600股创始人股份，无额外对价收购71,391股促进远期购买股份[10] - 出售证券股东可转售的普通股数量约占公司已发行普通股的92.1%，考虑额外股份后，保荐人约占22.9%[15] - 公司27,546,964股普通股（约占91.3%）在2024年11月29日前受限转售[15] 业务合并与更名 - 2023年11月29日公司完成业务合并，名称从CF Acquisition Corp. VIII变更为XBP Europe Holdings, Inc. [14] 财务数据对比 - 2023年前九个月净收入为1.25249962亿美元，2022年同期为1.36721622亿美元[93] - 2023年前九个月运营亏损90.2344万美元，2022年同期运营收入为14.4967万美元[93] - 2023年前九个月净利息支出为370.4808万美元，2022年同期为209.439万美元[93] 资金贷款与收益 - 首次延期贷款金额为4424015美元，日期从2022年3月16日延至2022年9月30日[38] - 私募配售发行540000个配售单位，每个10美元，总收益540万美元[53] - 若全部以现金行使认股权证，公司最多可获约7.63亿美元收益，但近期不太可能行使[89] 客户与市场 - 公司是泛欧洲账单和支付集成商，服务欧洲超过2000家客户[80] - 公司收入高度依赖银行和金融行业，该行业业务流程解决方案需求下降可能减少收入并影响运营结果[85] 风险因素 - 出售证券持有人可出售的普通股数量远超公司公众流通股，可能导致股价大幅下跌[84] - 公司实现持续盈利的能力不确定[84] - 公司依赖Exela，Exela是高杠杆上市公司，面临持续经营的重大疑虑[84] 法规与合规 - 公司为“新兴成长型公司”，遵守相关报告要求[17] - 公司若违反GDPR和欧盟成员国适用的国家数据保护法，可能面临最高2000万欧元或上一财年全球总营业额4%的罚款[180] 其他事项 - 公司不预计在可预见未来宣布任何股息[86] - 截至2023年3月31日，Exela第三方债务达11亿美元，7月11日后长期债务减至约7.92亿美元[131] - 公司英国养老金负债约为2300万美元，预计到2030年2月全额注资[177]

As filed with the Securities and Exchange Commission on December 27, 2023 Registration No. 333-276213 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ––––––––––––––––––––––– XBP Europe Holdings, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) ––––––––––––––––––––––– | Delaware | 7389 | 85-2002883 | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (Primary Standard Industrial | (I.R. ...

公司概况 - 公司是泛欧洲票据和支付集成商，服务超2000家欧洲客户[74] - 2023年11月29日完成业务合并，名称从CF Acquisition Corp. VIII变更为XBP Europe Holdings, Inc.[61] - 公司为新兴成长型公司，适用简化的上市公司报告要求[12] 证券发行 - 公司拟公开发行最多27,775,355股普通股、最多6,635,000股可通过行使认股权证发行的普通股以及最多385,000份认股权证[8] - 出售证券股东拟出售最多27,775,355股普通股、最多135,000份私募认股权证和最多250,000份远期购买认股权证[10] 股价信息 - 2023年12月20日，公司普通股收盘价为6.38美元，公开认股权证收盘价为0.06美元[13] 业务合并延期 - 首次延期将CF VIII完成初始业务合并的日期从2022年3月16日延长至2022年9月30日[32] - 第二次业务合并完成日期从2022年9月30日延长至2023年3月16日[49] - 第三次业务合并完成日期从2023年3月16日延长至2023年9月16日[53] - 第四次业务合并完成日期从2023年9月16日延长至2024年3月16日[36] 贷款情况 - 首次延期时，发起人向CF VIII提供4,424,015美元贷款[32] - 2022年6月30日，公司与发起人签订1,000,000美元的营运资金贷款协议[32] - 2022年9月发起人向公司提供97.6832万美元贷款[49] - 2022年10月14日与发起人签订75万美元的第二次营运资金贷款协议[50] - 发起人提供175万美元的营运资金贷款[51] - 2023年3月发起人向公司提供34.4781万美元贷款，分月提供，每月5.7464万美元[53] - 2023年3月31日与发起人签订50万美元的第三次营运资金贷款协议[53] - 2023年8月31日与发起人签订最高30万美元的第四次营运资金贷款协议[36] 认股权证 - 认股权证包括135,000份私募认股权证、250,000份远期购买认股权证和6,250,000份公开认股权证[9] - 认股权证行使价格为每股11.50美元，可按规定进行调整[83] - 假设全部认股权证以现金形式全额行使，公司将从认股权证行使中获得总计约7630万美元[83] 业绩数据 - XBP欧洲公司2023年前9个月净收入为1.25249962亿美元，2022年同期为1.36721622亿美元[85] - XBP欧洲公司2023年前9个月净亏损为595.0017万美元，2022年同期为679.6391万美元[85] - XBP欧洲公司2023年9月30日总资产为1.14759967亿美元，2022年12月31日为1.22842873亿美元[87] - CF VIII公司2023年9月30日现金为6.5万美元，2022年12月31日为4.1154万美元[90] - CF VIII公司2023年前9个月净亏损为2102.4584万美元，2022年同期净利润为356.6429万美元[92] - 2023年前九个月总营收1.25413亿美元，总成本9540.1万美元，净亏损800.7万美元，每股净亏损0.27美元[100] - 2022年全年总营收1.80492亿美元，总成本1.36787亿美元，净利润1576.8万美元，每股净利润0.52美元[101] 股东持股 - 截至2023年12月14日，Exela和Sponsor分别持有公司72.3%和21.9%的流通普通股[185] - 保荐人持有的708.758万股（约占流通普通股23%）和Exela持有的2180.2364万股（约占72%）可转售[105] 未来风险 - 公司盈利能力不确定，未来营收可能受多因素影响[110][111][112] - 公司未来盈利可能受非现金费用和商誉减值影响，可能无法持续盈利，或需额外融资[113] - 公司可能无法以有利条件或根本无法筹集债务或股权融资，债务协议可能限制业务运营[114][115][116][117] - 公司部分合同可被客户无理由终止，部分收入来自与外国政府的合同存在风险[130][131][132] - 公司面临竞争加剧、技术变革快、客户需求转变等挑战[139][140][141][142] - 公司若无法保护知识产权或被判定侵权，会对业务和财务产生重大不利影响[144][145] - 公司运营受劳动力、原材料等成本波动影响，可能无法将成本上涨转嫁给客户[155] - 公司依赖第三方软硬件，可能出现错误、故障或供应问题[156][157] - 公司未通过客户和第三方安全审查或未达安全标准，可能构成违约[158] - 欧元、英镑等货币与美元汇率波动，会影响公司资产、销售、利润等[159] - 公司几乎所有收入来自欧洲客户，欧洲经济活动下降会导致服务需求减少[160] - 全球资本市场动荡会影响公司及其客户的流动性和财务状况[161] - 公司每年需招聘数百名新专业人员，若无法吸引、培训和留住人才，业务将受不利影响[162] - 公司违反GDPR和欧盟成员国适用的数据保护法，可能面临高额罚款[167] - 俄乌冲突或使公司业务、财务状况、现金流和经营业绩受重大不利影响[172] - 新冠疫情或类似公共卫生事件可能对公司业务产生不利影响[173] 其他事项 - 公司申请欧盟PSP许可证，获批后相关业务将受爱尔兰中央银行监督[170] - 公司预计在可预见未来不会宣布任何股息[196] - 公司可在普通股收盘价连续20个交易日（30个交易日内）等于或超过每股18美元时，以每份0.01美元的价格赎回未到期认股权证（私募认股权证除外）[198]