As filed with the Securities and Exchange Commission on December 21, 2023 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ––––––––––––––––––––––– XBP Europe Holdings, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) ––––––––––––––––––––––– | Delaware | 7389 | 85-2002883 | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (Primary Standard Industrial | (I.R.S. Employer | | incorpora ...

股份与利润 - 注册声明登记出售CF Acquisition Corp. VIII最多2,739,089股A类普通股[8] - 截至2023年11月13日，CF VIII欠发起人10,179,124美元，将以1,017,913股普通股偿还[11] - 假设以10.44美元/股出售，发起人及独立董事潜在总利润为3,239,334.16美元；以12.65美元/股出售，潜在总利润为9,292,720.85美元[16] - 保荐人持有5494600股创始人股份，业务合并完成后将持有8300013股普通股，平均购买价格约为每股3.06美元[105] - 公司将注册转售最多273.9089万股普通股，占业务合并完成后流通普通股的9.1%[135] 业务合并与延期 - 2023年8月24日特别会议上CF VIII股东批准业务合并，669,661股CF VIII公众股持有人行使赎回权[18] - 2023年9月14日CF VIII股东批准第四次延期，到期日从2023年9月16日延至2024年3月16日，730,270股CF VIII公众股持有人行使赎回权[18] - 业务合并完成后，考虑有效赎回股份，36,658股CF VIII公众股将流通在外[18] - 2022年10月9日，CF VIII等四方签订合并协议，若通过，XBP Europe将成CF VIII全资子公司[93] 财务数据 - 2023年前九个月净收入为1.25249962亿美元，2022年同期为1.36721622亿美元[115] - 2023年前九个月运营亏损90.2344万美元，2022年同期运营收入为14.4967万美元[115] - 2023年前九个月净亏损为595.0017万美元，2022年同期为679.6391万美元[115] - 截至2023年9月30日，公司总资产为1.14759967亿美元，总负债为1.47543421亿美元[117] - 2023年前九个月总营收1.25413亿美元，总成本9540.1万美元，毛利润3001.2万美元，净亏损800.7万美元[130] 客户与市场 - XBP Europe服务欧洲超2000家客户，与众多蓝筹公司有长期合作[92] - 2022年和2021年，银行和金融服务客户分别占公司收入的53%和46%[174] 风险与挑战 - XBP Europe的盈利能力不确定，收入在过去几年有所下降[140][141] - 公司业务流程自动化解决方案销售和实施周期长，可能产生前期费用无法收回，影响财务表现[164] - 公司面临来自客户内部执行、竞争对手等多方面竞争，未来竞争可能加剧[166][167] - 行业技术变化快，公司若不能跟上变化，可能失去市场份额和客户[168][169] - 公司收入高度依赖银行和金融行业，行业需求下降会减少收入[174] 其他信息 - 私募配售于2021年3月11日完成，CF VIII向保荐人发行54万个配售单位，总收益540万美元[66] - 2023年3月31日，Exela第三方债务总额为11亿美元；7月11日，其长期债务减至约7.92亿美元[149] - 公司英国养老金负债约2300万美元，预计2030年2月全额注资[189] - 公司正申请欧盟PSP许可证，获批后将受爱尔兰中央银行监督[195]

首次公开募股与私募配售 - 2021年3月16日，公司完成首次公开募股，发售2500万单位，每单位10美元，总收益2.5亿美元；同时完成私募配售，向赞助商出售54万单位，收益540万美元[152][153] 信托账户资金变动 - 首次公开募股和私募配售结束后，2.5亿美元存入信托账户；2022年3月9日，第一笔延期贷款442.4015万美元存入信托账户；2022年9月30日，第二笔延期贷款97.6832万美元存入信托账户；2023年3月14日，第三笔延期贷款34.4781万美元存入信托账户[154][155][156][158] - 2022年3月8日，第一次延期投票中，287.9927万股以每股10美元赎回，信托账户减少2879.927万美元；2022年9月27日，第二次延期投票中，1915.9975万股以每股约10.24美元赎回，信托账户减少1.96121351亿美元；2023年3月14日，第三次延期投票中，152.3509万股以每股约10.69美元赎回，信托账户减少1629.0945万美元；2023年9月14日，第四次延期投票中，73.027万股以每股约11.06美元赎回，信托账户减少807.5492万美元[155][156][158][160] 股份转换 - 2023年3月6日，赞助商持有的500万股B类普通股转换为A类普通股[157] 财务关键指标对比 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司运营账户现金分别为6.5万美元和约4.12万美元；营运资金赤字分别约为1156.6万美元和920.9万美元；信托账户利息收入分别约为22.8万美元和27.6万美元，可用于支付税款[167] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司应付给发起人的贷款账面价值分别约为990.6万美元和820万美元，面值分别约为990.6万美元和850万美元[174][191] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别有706,319股和2,960,098股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[196] 流动性与资金需求 - 截至2023年9月30日，公司流动性需求通过赞助商2.5万美元出资、约7.9万美元贷款、私募配售收益、175万美元赞助商贷款及多笔营运资金贷款满足，首次公开募股完成后已还清前期贷款[168] 营运资金贷款 - 2022年6月30日，公司与赞助商签订第一笔最高100万美元营运资金贷款，已全额提取；2022年10月14日，签订第二笔最高75万美元营运资金贷款，已全额提取[169][170] - 2023年3月31日，公司与发起人签订第三笔最高50万美元的营运资金贷款，已全额提取[171] - 2023年8月31日，公司与发起人签订第四笔最高30万美元的营运资金贷款[172] 业务合并相关 - 2022年10月9日，公司就XBP欧洲业务合并签订合并协议；2023年8月24日，股东批准该业务合并，66.9661万股股东将在合并完成时赎回股份[164][165] - 公司需在2024年3月16日前完成首次业务合并，否则将进行清算，赎回公众股份，权证将失效[163] - 若完成除XBP欧洲业务合并之外的初始业务合并，公司需向CF&Co.支付935万美元营销费用，分别占首次公开募股基础发行总收益的3.5%和承销商超额配售选择权部分行使总收益的5.5%[181] - 发起人为资助初始业务合并相关交易成本，向公司提供175万美元贷款[183] - 公司需在2024年3月16日前完成初始业务合并，否则强制清算日期将对持续经营能力产生重大怀疑[193] 延期贷款规定 - 第一、二、三笔延期贷款无利息，业务合并完成时偿还，本金可随时用信托账户外资金提前偿还；XBP欧洲业务合并完成时，贷款将按合并协议转换为A类普通股[161][162] 净亏损情况 - 2023年第三季度，公司净亏损约1904.5万美元，其中包括约1685.9万美元的FPS负债公允价值变动损失等[177] - 2023年前九个月，公司净亏损约2102.5万美元，其中包括约1754.6万美元的FPS负债公允价值变动损失等[178] 认股权证与摊薄每股收益 - 公司未考虑首次公开募股和私募中出售的总计638.5万份A类普通股认股权证对摊薄每股收益的影响[199] 经营影响因素 - 公司经营业绩和完成初始业务合并的能力可能受金融市场低迷、油价上涨、通胀、利率上升等因素不利影响[201] 资产负债表外安排 - 截至2023年9月30日，公司没有符合Regulation S - K第303(a)(4)(ii)项定义的资产负债表外安排，也没有任何承诺或合同义务[202] 报告公司性质 - 公司是《交易法》规则12b - 2所定义的较小报告公司，无需提供本项要求的信息[203]

股权与交易数据 - 注册声明登记转售最多2739089股CF Acquisition Corp. VIII A类普通股[8] - 截至2023年8月31日，CF VIII欠赞助商9846536美元，业务合并完成时将发行最多984654股普通股付款[11] - 业务合并完成时，赞助商最多可购买1000000股普通股，最多获赠214435股普通股[11] - 私募中赞助商获单位含最多537500股普通股，独立董事持有最多2500股普通股[11] - 假设每股10.44美元出售，赞助商和独立董事潜在总利润分别为3585824.16美元和26100美元[15] - 假设每股20.74美元出售，赞助商和独立董事潜在总利润分别为31772690.86美元和51850美元[15] - 2023年8月24日特别会议，669661股公众股行使赎回权；9月14日，730270股公众股行使赎回权[17] - 业务合并完成后，36658股CF VIII公众股将流通在外[17] - 注册转售股份占公司公众流通股的98.7%[18] 财务数据 - 2023年上半年XBP欧洲净收入为85072192美元，运营收入为396847美元，净亏损为3063384美元[114] - 2023年上半年经营活动净现金使用146.8239万美元，投资活动提供净现金1632.3206万美元[116] - 2023年6月30日总负债为1.46449138亿美元，现金为2.5万美元[116][119] - 2023年上半年净亏损为197.9609万美元，预计总营收为8.5168万美元，总成本为6.4021万美元[121][129] - 2023年6月30日预计总资产为1.07794亿美元，总负债为1.15323亿美元，股东赤字为752.9万美元[131] 业务与运营 - XBP Europe服务欧洲超2000家客户[91] - 2023年4月XBP Europe一家前十大客户终止合作，2022年一家前十大客户的一次性项目2023年无收入[160] - 2022年和2021年，银行和金融服务客户分别占公司收入的53%和46%[174] 风险因素 - XBP Europe依赖Exela提供服务，Exela杠杆率高，面临退市风险且内控有重大缺陷[148][150] - XBP Europe业务流程自动化解决方案销售和实施周期长，面临激烈竞争[164][166] - 客户从纸质向电子环境转移，或减少对公司实体文件管理服务需求[170] - 公司面临成本波动、汇率波动、经济和政治条件等多方面风险[180][185][186] 其他信息 - CF VIII A类普通股目前在纳斯达克以“CFFE”上市，业务合并后将变为XBP Europe Holdings, Inc.普通股[20] - 公司是“新兴成长型公司”，可选择遵守简化的上市公司报告要求[21] - 2021年3月11日公司完成首次公开募股，发行540000个配售单位，总收益540万美元[65] - 合并对价是向BTC国际发行的CF VIII A类普通股数量，等于（2.2亿美元减去公司收盘债务）除以10美元加上1330650股[61] - 公司正在申请欧盟PSP许可证，获得后相关许可活动受爱尔兰中央银行监督[195]

股份相关 - 注册声明登记转售最多2,739,089股CF Acquisition Corp. VIII的A类普通股[8][11] - 初始贷款股为984,654股，用于偿还截至2023年8月31日CF VIII欠赞助商的9,846,536美元，价格为每股10美元[11] - 额外贷款股最多214,435股，用于偿还2023年9月1日至交割日期间CF VIII欠赞助商的款项，价格为每股10美元[11] - 非促进远期购买股最多1,000,000股，赞助商购买价格为每股9.96美元[11][14][15] - 促进远期购买股最多214,435股，赞助商无需额外支付对价获得，有一年锁定期[11][13][16] - 私募配售股最多537,500股，赞助商购买价格为每股9.67美元[11][14] - 独立董事持有的配售股最多2,500股，从赞助商处无现金对价获得[11][15] 交易数据 - 2023年9月11日CF VIII A类普通股在纳斯达克收盘价为每股11.13美元[15][16] - 2023年8月24日特别会议上，669,661股CF VIII公众股行使赎回权；9月14日第四次延期获批，730,270股CF VIII公众股行使赎回权，交易完成后36,658股CF VIII公众股将流通[17] - 假设所有登记转售股份构成公司公众流通股，交易完成后这些股份将占公众流通股的98.7%[17] 业务合并 - 业务合并完成后，CF VIII A类和B类普通股将变为XBP Europe Holdings, Inc.普通股，认股权证可兑换普通股，合并实体普通股和认股权证拟以“XBP”和“XBPEW”在纳斯达克上市[19] - 2022年10月9日，CF VIII等四方签订合并协议，若合并完成，XBP Europe将成CF VIII直接全资子公司[91] - 2023年8月24日特别会议上，CF VIII股东批准业务合并，669,661股CF VIII公众股持有人行使赎回权[92] - 2023年9月14日，CF VIII股东批准第四次延期，将到期日从2023年9月16日延至2024年3月16日，730,270股CF VIII公众股持有人行使赎回权[93] 财务数据 - 2023年6月30日止六个月，XBP Europe净收入为85,072,192美元，2022年同期为97,668,915美元[112] - 2023年6月30日止六个月，XBP Europe净亏损为3,063,384美元，2022年同期为1,494,827美元[112] - 2023年上半年经营活动净现金为 - 146.82万美元，2022年为615.47万美元[114] - 2023年6月30日总资产为1.1555亿美元，2022年为1.2284亿美元[114] - 2023年6月30日总负债为1.4645亿美元，2022年为1.4978亿美元[114] - 2023年上半年净亏损为197.96万美元，2022年同期净利润为437.78万美元[119] - 2023年上半年投资活动提供的净现金为1632.32万美元，2022年为2439.94万美元[121] - 2023年上半年预计总营收为8516.8万美元，总成本为6402.1万美元[127] - 2022年全年预计总营收为1.8049亿美元，总成本为1.3679亿美元[128] - 2023年6月30日预计总资产为1.0779亿美元，总负债为1.1532亿美元[129] - 2023年上半年预计净亏损为422.8万美元，2022年全年预计净利润为1751.1万美元[127][128] 客户数据 - XBP Europe服务欧洲超2000家客户[90] 未来展望 - XBP Europe收入受多种因素影响近年下降，未来盈利能力不确定[138][139][140][141] - XBP Europe未来可能需进行债务或股权融资，但可能无法获得有利条款[143] - Exela面临被纳斯达克摘牌风险，若摘牌将影响其证券流动性和融资能力[147] 风险因素 - 部分XBP欧洲公司的合同客户可无理由终止，2023年4月其前十大客户之一终止合同，2022年的一个前十大客户一次性项目2023年不再产生收入[157] - XBP欧洲公司部分收入来自与外国政府的合同，政府有权因资金问题变更或终止项目，还可进行审计调查，违规会面临处罚[158][160] - XBP欧洲公司业务流程自动化解决方案销售和实施周期长，前期费用可能无法收回[162] - XBP欧洲公司面临激烈竞争，部分竞争对手资源更丰富、客户群更大、声誉更优，未来竞争可能加剧[165][166] - 行业技术变化快，若XBP欧洲公司不能及时应对，开发的新服务不被接受，会失去市场份额和客户[167][168] - 客户业务从纸质向电子环境转变，可能减少对XBP欧洲公司物理文档管理服务的需求[169] - Exela可能出售普通股，导致股价下跌或控制权变更，进而影响XBP欧洲公司战略和业务[152] - 若XBP欧洲公司无法维持有效的财务报告内部控制，可能无法及时准确报告财务结果，影响投资者信心和业务运营[150] - 公司业务依赖银行业和金融业，行业需求下降会影响其收入和经营结果[174] - 公司从竞争性投标合同获取重要收入和利润，投标成本高且有风险[175] - 公司盈利能力取决于服务定价和成本结构改善，成本控制不佳会影响经营和财务状况[176][177] - 公司运营成本受劳动力、纸张、墨水等成本波动影响，通胀或使成本增加[180] - 公司依赖第三方硬件、软件和服务，可能导致服务出错或失败，影响业务和声誉[181] - 公司需通过客户和第三方安全审查，未通过会对业务产生不利影响[183] - 公司运营涉及多种货币，汇率波动会对经营结果产生重大不利影响[185] - 公司受经济政治条件影响，欧洲市场经济活动下降或影响服务需求和收入[186] - 全球资本市场动荡或影响公司及其客户的流动性和财务状况[187] - 公司每年需招聘数百名新专业人员，人力竞争激烈，招聘和培训成本高[188] - 截至2022年12月31日，公司英国养老金无资金准备负债约为2300万美元，预计2030年2月全额注资[189] - 违反数据隐私和保护法，公司可能面临最高达2000万欧元或上一财年全球总营业额4%的罚款[191] - 俄乌冲突可能导致欧洲能源价格大幅上涨，影响公司业务和财务状况[197] - 新冠疫情或类似公共卫生事件可能对公司业务、运营和财务结果产生重大不利影响[198] - 71名前员工就2020年法国两家生产基地关闭导致的解雇问题对公司欧洲子公司提起索赔[199] - 公司在多个司法管辖区开展业务，遵守当地法律可能产生额外费用[200] - 遵守法律和法规可能使公司改变业务做法或限制产品供应，影响收入和业务[200] - 公司可能面临多个重叠的法律或监管制度，存在冲突要求和更高法律风险[200] - 公司可能因未决或预期法律纠纷的不利结果而产生损失和负债[199] - 公司虽为未决诉讼潜在负债预留资金，但无法保证预留充足[199] - 诉讼可能耗时、分散管理层注意力和资源，使公司产生重大费用或负债[199] - 因诉讼潜在风险、费用和不确定性，公司可能不时解决纠纷[199] - 公司无法保证法律诉讼结果不会对业务产生重大不利影响[199]

首次公开募股与私募配售 - 2021年3月16日，公司完成首次公开募股，发售2500万单位，每单位10美元，总收益2.5亿美元；同时完成私募配售，向赞助商出售54万单位，收益540万美元[134][135] 初始业务合并期限延长及相关资金变动 - 首次公开募股和私募配售结束后，2.5亿美元被存入信托账户；2022年3月8日，股东批准将完成初始业务合并的期限从2022年3月16日延长至9月30日，赞助商提供442.4015万美元贷款存入信托账户，287.9927万普通股被赎回，信托账户金额减少2879.927万美元[136][137] - 2022年9月27日，股东批准将期限从9月30日延长至2023年3月16日，赞助商提供97.6832万美元贷款存入信托账户，1915.9975万普通股被赎回，信托账户金额减少1.96121351亿美元[138] - 2023年3月14日，股东批准将期限从3月16日延长至9月16日，赞助商提供最高34.4781万美元贷款，3月16日存入5.7464万美元，后续每月存入相同金额，152.3509万普通股被赎回，信托账户金额减少1629.0945万美元[140] 股份转换 - 2023年3月6日，赞助商持有的500万股B类普通股转换为A类普通股[139] 公司账户资金情况 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司运营账户现金分别为2.5万美元和约4.12万美元，营运资金赤字分别约为1066.7万美元和920.9万美元，信托账户利息收入分别约为35万美元和27.6万美元可用于纳税[145] 公司流动性支持 - 截至2023年6月30日，公司通过赞助商的多项资金支持满足流动性需求，包括2.5万美元出资、约7.9万美元贷款、私募配售收益、175万美元赞助商贷款等，首次公开募股完成后还清前期贷款[146] 营运资金贷款协议 - 2022年6月30日、10月14日和2023年3月31日，公司分别与赞助商签订最高100万美元、75万美元和50万美元的营运资金贷款协议，前两笔已全额提取[147][148][149] 业务合并计划 - 2022年10月9日，公司与多方签订合并协议，拟进行XBP欧洲业务合并，合并后XBP欧洲将成为公司全资子公司，公司名称将变更为XBP欧洲控股公司[144] 初始业务合并期限及后果 - 公司需在2023年9月16日或股东批准的更晚日期前完成初始业务合并，否则将进行清算，赎回普通股，认股权证将失效[143] - 公司需在2023年9月16日前完成初始业务合并，否则强制清算日期将对公司持续经营能力产生重大怀疑[171] 应付赞助商贷款情况 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司应付给赞助商的贷款账面价值分别约为949.1万美元和820万美元，面值分别约为949.1万美元和850万美元[153][168] 公司盈亏情况 - 2023年第一季度至6月30日的三个月，公司净亏损约38.6万美元，其中包括约43.8万美元的一般及行政费用、约42.7万美元的FPS负债公允价值变动损失等[156] - 2023年第一季度至6月30日的六个月，公司净亏损约198万美元，其中包括约93.8万美元的一般及行政费用、约68.7万美元的FPS负债公允价值变动损失等[157] - 2022年第一季度至6月30日的三个月，公司净收入约96.5万美元，其中包括约42.9万美元的认股权证负债公允价值变动收益、约65.7万美元的FPS负债公允价值变动收益等[158] - 2022年第一季度至6月30日的六个月，公司净收入约437.8万美元，其中包括约362.2万美元的认股权证负债公允价值变动收益、约70.5万美元的FPS负债公允价值变动收益等[159] 业务合并营销协议 - 公司与CF&Co.签订业务合并营销协议，完成初始业务合并需支付935万美元营销费，若完成XBP欧洲业务合并则CF&Co.放弃该费用[160] 赞助商贷款用途 - 赞助商向公司提供175万美元贷款用于初始业务合并交易成本，包括每月1万美元的办公空间、行政和共享人员支持服务费用[162] 公司借款情况 - 2022年3月9日，公司从赞助商处借入442.4015万美元；2022年9月30日，借入97.6832万美元；2023年3月15日，签订最高34.4781万美元的第三笔延期贷款协议[163][164][165] 可赎回普通股情况 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别有143.6589万股和296.0098万股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[174] 公司运营影响因素 - 公司运营和完成初始业务合并的能力可能受金融市场低迷、油价上涨、通胀、利率上升等因素不利影响[178] 信托账户资金处理 - 2023年3月16日，公司指示Continental清算信托账户中的投资，将资金存入花旗银行的有息活期存款账户[179] 公司表外情况 - 截至2023年6月30日，公司没有任何表外安排、承诺或合同义务[180] 公司披露控制和程序评估 - 公司管理层评估认为截至报告期末，披露控制和程序有效[184] 财务报告内部控制情况 - 截至2023年6月30日的季度内，公司财务报告内部控制没有发生重大影响的变化[186] 公司诉讼情况 - 据管理层所知，目前没有针对公司、其任何管理人员或董事或其任何财产的未决或预期诉讼[187] 报告风险因素情况 - 作为较小报告公司，本报告无需包含风险因素，且截至报告日期，先前披露的风险因素无重大变化[188] 报告提交情况 - 初始公开募股的注册声明于2021年2月19日首次提交给美国证券交易委员会，于2021年3月11日生效，文件编号为333 - 253308[188] - 2021年和2022年年报分别于2022年3月31日和2023年3月29日提交给美国证券交易委员会[188] - 2022年第一、二、三季度季报分别于2022年5月13日、8月15日和11月14日提交给美国证券交易委员会[188]

股份与交易 - 注册声明将出售最多2739089股CF Acquisition Corp. VIII A类普通股[7] - 截至2023年6月30日，CF VIII欠赞助商9490888美元，将发行最多949089股普通股偿还[10] - 2023年7月1日至交易完成日期，CF VIII将向赞助商发行最多250000股普通股偿还欠款[10] - 交易完成时，赞助商将根据远期购买合同最多购买1000000股非促销远期购买股份[10] - 交易完成时，赞助商将根据远期购买合同最多获得250000股促销远期购买股份[10] - 私募中，赞助商获得最多537500股普通股，CF VIII独立董事获得2500股普通股[10] 价格与锁定期 - 赞助商购买贷款股份价格为每股10美元，私募股份价格为每股9.67美元，非促销远期购买股份价格为每股9.99美元[13] - 2023年8月10日，CF VIII A类普通股在纳斯达克收盘价为11美元[15] - 1000000股非促销远期购买股份和540000股私募股份有30天锁定期，250000股促销远期购买股份有一年锁定期[12] 贷款与融资 - 第一次延期贷款金额为4424015美元，用于第一次延期，将完成初始业务合并日期延至2022年9月30日[43] - 第一次营运资金贷款金额最高达100万美元，于2022年6月30日与赞助商签订[43] - 第二次延期贷款金额为976832美元，第二次营运资金贷款最高金额为75万美元[66] - 第三次延期贷款最高金额为344781美元，每月提供资金57464美元，第三次营运资金贷款最高金额为50万美元[72] - 发起人提供的贷款承诺为175万美元且已全额提供资金[69] 业务合并 - 2022年10月9日签订合并协议，若完成，Merger Sub将并入XBP Europe，XBP Europe成CF VIII直接全资子公司[94] - 合并对价涉及金额为2.2亿美元减去公司交割债务金额，再除以10美元后加上1330650股[58] - 业务合并完成后，合并实体普通股和认股权证将在纳斯达克以“XBP”和“XBPEW”代码上市[91] - 业务合并完成且注册声明生效前，CF VIII将更名为“XBP Europe Holdings, Inc.”[92] 业绩数据 - 2023年第一季度净收入为42777766美元，2022年同期为51978342美元[116] - 2023年第一季度净亏损为2505906美元，2022年同期净利润为1121477美元[116] - 2023年第一季度经营活动净现金使用量为4747384美元，2022年同期提供2207511美元[117] - 2023年第一季度投资活动净现金使用量为621947美元，2022年同期为5109875美元[117] - 2023年第一季度融资活动净现金提供量为334637美元，2022年同期为1789415美元[117] 客户与市场 - XBP Europe服务欧洲超过2000个客户[93] - 2022年和2021年，银行和金融服务客户分别占公司收入的53%和46%[172] - 2022年和2021年，商业服务客户分别占公司收入的6%和9%[172] - 2022年和2021年，服务、技术和制造业客户分别占公司收入的22%和25%[172] 风险因素 - XBP Europe盈利能力不确定，过去几年收入下降，未来还可能受多种因素不利影响[138][139] - XBP Europe未来可能需筹集债务或股权融资，但可能无法以有利条件或根本无法筹集[141] - Exela在2022年和2021年内部控制存在重大缺陷，正实施补救计划[148] - 2023年4月XBP Europe一家前十大客户终止合同，2022年一家前十大客户一次性项目2023年不再产生收入[155] - XBP Europe业务流程自动化解决方案销售和实施周期长，可能产生高额前期费用且无法收回[160] - XBP Europe面临激烈竞争，可能导致运营利润率下降[162] - 业务流程自动化行业技术变革迅速，XBP Europe若无法及时应对，可能失去市场份额和客户[165] - 客户从纸质向电子环境转变，可能减少对XBP Europe物理文档管理服务需求[167] - XBP Europe部分合同有终止、审计和调查权，若行使可能影响声誉和业务[155] - 若Exela进行重组等，可能影响其对XBP Europe服务提供和履约能力[146] - XBP Europe若无法维持有效财务报告内部控制，可能影响财务结果报告和投资者信心[147] - 公司业务依赖知识产权保护，若保护不力或侵权会有重大不利影响[169] - 公司收入高度依赖银行和金融行业，行业需求下降会减少收入[172] - 公司通过竞标签订合同获取收益，但竞标成本高且有风险[173] - 公司盈利能力取决于服务定价和成本结构优化[175] - 劳动力、原材料等成本波动会影响公司运营结果[178] - 公司依赖第三方软硬件，可能导致服务错误和声誉受损[179] - 货币汇率波动会对公司经营结果产生重大不利影响[182] - 公司英国养老金负债约为2300万美元，预计2030年2月全额注资[188] - 违反GDPR和欧盟成员国适用数据保护法，可能面临高额罚款[191] - 经济和政治状况可能对公司运营结果产生不利影响，客户需求减少或导致收入下降[185] - 全球资本市场中断或动荡可能影响公司流动性和财务状况，以及客户支付能力[186] - 公司每年需招聘数百名新专业人员，若无法吸引等，业务将受影响[187] - 劳动力成本上升将影响公司销售成本和运营费用[188] - 若公司需接受更多地区工人委员会监督，可能导致额外费用和延迟，影响战略执行[189] - 若公司违反数据隐私和保护法，将面临罚款和合规成本增加风险[190] - 公司业务受多种法律法规监管，违反规定可能导致法律诉讼和业务受影响[193] - 俄乌冲突和新冠疫情等事件，可能对公司业务、财务状况和运营结果产生不利影响[197][198] - 71名前员工对XBP Europe子公司提起索赔[199] - 公司虽认为已为未决诉讼潜在负债预留足够资金，但无法保证[199]

首次公开募股与私募配售 - 2021年3月16日，公司完成首次公开募股，发售2500万单位，每单位10美元，总收益2.5亿美元；同时完成私募配售，向赞助商发售54万单位，收益540万美元[134][135] 信托账户资金变动 - 首次公开募股和私募配售结束后，2.5亿美元存入信托账户；2022年3月9日，第一笔延期贷款442.4015万美元存入信托账户；2022年9月30日，第二笔延期贷款97.6832万美元存入信托账户；2023年3月16日，第三笔延期贷款首笔5.7464万美元存入信托账户[136][137][138][140] - 2022年3月8日，首次业务合并期限从2022年3月16日延至9月30日，287.9927万股公众股以每股10美元赎回，信托账户减少2879.927万美元[137] - 2022年9月27日，期限从9月30日延至2023年3月16日，1915.9975万股公众股以每股约10.24美元赎回，信托账户减少1.96121351亿美元[138] - 2023年3月14日，期限从3月16日延至9月16日，152.3509万股公众股以每股约10.69美元赎回，信托账户减少1629.0945万美元[140] - 2023年3月16日，公司指示Continental清算信托账户中的投资，将资金存入花旗银行的有息活期存款账户[178] 股份转换与赎回情况 - 2023年3月6日，赞助商持有的500万股B类普通股转换为A类普通股[139] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别有143.6589万股和296.0098万股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[173] 公司账户资金情况 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司运营账户现金分别为2.5万美元和约4.12万美元[146] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司营运资金赤字分别约为1011.8万美元和920.9万美元[146] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，信托账户利息收入分别约28.5万美元和27.6万美元可用于纳税[146] 公司贷款情况 - 公司与赞助商签订多笔贷款协议，包括最高100万美元的第一笔营运资金贷款、最高75万美元的第二笔营运资金贷款、最高50万美元的第三笔营运资金贷款，以及175万美元的赞助商贷款[147][148][149][150] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司应付给赞助商的贷款账面价值分别约为912.1万美元和820万美元，面值分别约为912.1万美元和850万美元[154][167] - 赞助商向公司提供175万美元贷款，用于资助调查和选择目标业务的费用及其他营运资金需求，包括每月1万美元的办公空间、行政和共享人员支持服务费用[161] - 2022年3月9日，公司从赞助商处借入442.4015万美元；2022年9月30日，借入97.6832万美元；2023年3月15日，有权从赞助商处最多借入34.4781万美元[162][163][164] 公司盈亏情况 - 2023年第一季度，公司净亏损约159.4万美元，包括约57.8万美元的赞助商贷款和强制赎回A类普通股利息费用、约50万美元的一般及行政费用等，部分被约34.5万美元的信托账户现金和投资利息收入抵消[157] - 2022年第一季度，公司净收入约341.2万美元，包括约319.3万美元的认股权证负债公允价值变动收益、约57.9万美元的其他收入等，部分被约37.1万美元的一般及行政费用等抵消[158] 业务合并相关 - 公司与CF&Co.签订业务合并营销协议，完成初始业务合并需支付935万美元营销费，若完成XBP欧洲业务合并，CF&Co.同意放弃该费用[159] - 公司需在2023年9月16日前完成初始业务合并，若未完成，强制清算日期将对持续经营能力产生重大怀疑[170] 公司其他特性与安排 - 公司选择不放弃新兴成长公司的延长过渡期，可在私营公司采用新的或修订的标准时采用[171] - 截至2023年3月31日，公司没有任何表外安排、承诺或合同义务[179] - 公司属于较小规模报告公司，无需提供某些信息[180] - 作为较小规模报告公司，本报告无需包含风险因素，且截至报告日期，先前披露的风险因素无重大变化[187] 公司控制与诉讼情况 - 公司管理层评估认为披露控制和程序在报告期结束时有效[183] - 2023年第一季度，公司财务报告内部控制没有发生重大影响的变化[185] - 据管理层所知，目前没有针对公司、其管理人员或董事或其财产的诉讼[186] 每股收益情况 - 公司未考虑初始公开发行和私募中出售的总计638.5万份A类普通股认股权证对摊薄每股收益的影响，摊薄每股收益与基本每股收益相同[175]

业务合并期限与延期 - 首次业务合并期限从2022年3月16日延长至2023年9月16日[8] - 2022年3月8日，股东批准第一次延期，发起人提供442.4015万美元贷款；287.9927万股以每股10美元赎回，信托账户减少2879.927万美元[16] - 2022年9月27日，股东批准第二次延期，发起人提供97.6832万美元贷款；1915.9975万股以每股约10.24美元赎回，信托账户减少1.96121351亿美元[16] - 2023年3月14日，股东批准第三次延期，发起人提供最高34.4781万美元贷款；152.3509万股以每股约10.69美元赎回，信托账户减少1629.0945万美元[16] - 公司需在2023年9月16日前完成初始业务合并，否则将清算并分配信托账户资金[16] 贷款相关数据 - 首次延期贷款金额为4424015美元，每股0.20美元[8] - 首次营运资金贷款最高金额为1000000美元[8] - 首次公开募股前贷款最高金额为300000美元[9] - 第二次延期贷款金额为976832美元，每股0.33美元[10] - 第二次营运资金贷款最高金额为750000美元[10] - 发起人贷款承诺最高金额为1750000美元[10] - 第三次延期贷款最高金额为344781美元，每股每月0.04美元，若使用全部六个月则每股0.24美元[10] 营销费用与收益 - 营销费用为9350000美元，占首次公开募股基础发行总收益的3.5%和承销商超额配售权部分行使所得总收益的5.5%[9] 首次公开募股情况 - 2021年3月16日，公司完成首次公开募股，发售2500万股，每股10美元，总收益2.5亿美元；同时向发起人私募发售54万股，每股10美元，收益540万美元[15] 远期购买合同 - 远期购买合同可发行1000000个单位和250000股A类普通股[8] 合并协议相关 - 公司与XBP Europe达成合并协议，合并后XBP Europe将成为公司全资子公司，公司将更名为XBP Europe Holdings, Inc [18] - 公司最初寻求收购企业价值约5亿 - 12.5亿美元或以上的业务，后因延期和赎回导致信托账户资金减少，与XBP Europe达成企业价值低于该范围的合并协议[21] 目标业务筛选标准 - 公司筛选目标业务的投资标准包括有可持续竞争优势、能产生可预测自由现金流等[21] 合并公平市场价值要求 - 公司初始业务合并的公平市场价值需至少达到签署协议时信托账户资产价值（不含利息税）的80%，XBP Europe的公平市场价值显著超过该比例[23] 目标公司情况 - XBP Europe有超2000个客户，其中许多是长期客户，且有提升财务表现和现金流的计划[22] 股权比例与控制权 - 初始股东及其允许的受让人在特定未来发行后将保留20%的总股权比例，除非B类普通股多数持有人同意放弃调整转换比例[24] - 初始业务合并后，交易后公司需拥有或收购目标公司50%以上有表决权的证券或获得控制权，以避免根据《投资公司法》注册为投资公司[24] 纳斯达克规则要求 - 纳斯达克要求公司遵守目标业务公平市值80%的规则[24] 业务合并失败处理 - 若无法完成初始业务合并，公司将停止运营并清算信托账户[25] 发起人私募购买 - 发起人承诺在初始业务合并完成时，以私募方式购买100万个单位和25万股A类普通股，总收益为1000万美元[26] 管理团队情况 - 管理团队成员在完成初始业务合并前，会根据业务合并进程投入必要时间处理公司事务[29] - 公司认为管理团队的经验和人脉能提供大量潜在业务合并目标[29] 公司优势与特点 - 作为上市公司，公司为目标企业提供了传统首次公开募股之外的选择，交易过程更快捷、成本更低[30][31][32] - 首次公开募股过程比典型业务合并交易过程耗时更长，且费用更高[32] 公司身份状态 - 公司作为“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求的豁免，但可能导致证券交易不活跃和价格波动[32] - 公司作为新兴成长型公司的状态将持续至2026年3月16日后的财年最后一天、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元）三者中较早发生的日期，或前三年发行超过10亿美元非可转换债务证券的日期[33] - 公司作为较小报告公司的状态将持续至非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日超过2.5亿美元，或财年总收入超过1000万美元且非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元的财年最后一天[33] - 纳斯达克将公司视为“受控公司”，因其超过50%的董事选举表决权由特定主体持有，公司可选择不遵守某些公司治理要求[33] 业务合并资金来源 - 公司进行首次业务合并的资金来源包括首次公开募股留在信托账户的现金、私募配售单元、1000万美元FPA、证券销售、向目标公司所有者发行股份、向银行或其他贷款人或目标公司所有者发行债务等[34] - 公司可能通过私募发行债务或股权证券筹集额外资金以完成首次业务合并，目标业务规模可能大于现有资金可收购的规模[35] 业务合并其他情况 - 若XBP欧洲业务合并未完成，公司可能联系其他由Cantor赞助的SPAC曾考虑的目标公司[36] - 公司已聘请CF&Co.作为首次业务合并的顾问，完成合并时将支付营销费用，XBP欧洲业务合并中CF&Co.已同意放弃该费用[39] - 完成首次业务合并后一段时间内，公司成功前景可能完全取决于单一业务表现，缺乏业务多元化[41] 信托账户金额情况 - 截至2022年12月31日，信托账户金额约为每股10.53美元；截至2023年3月16日第三次延期后，信托账户金额约为每股10.57美元（不包括信托账户资金可能赚取的利息）[48] 业务合并股东批准情况 - 若发行A类普通股数量等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%（公开发行除外），公司进行首次业务合并需获得股东批准[44] - 若公司董事、高级管理人员或大股东（根据纳斯达克规则定义）直接或间接持有目标业务或待收购资产5%或以上权益（或这些人合计持有10%或以上权益），且普通股的发行或潜在发行可能导致已发行普通股数量或投票权增加5%或以上，公司进行首次业务合并需获得股东批准[44] - 若普通股的发行或潜在发行将导致公司控制权变更，公司进行首次业务合并需获得股东批准[44] 赎回相关情况 - 若根据要约收购规则进行首次业务合并赎回且不进行股东投票，公司初始股东、董事、高级管理人员、顾问或其各自关联方可以私下协商交易或在公开市场购买股票或公开认股权证，无数量限制[45] - 公司将为公众股东提供机会，在首次业务合并完成时以现金赎回全部或部分A类普通股，赎回价格为首次业务合并完成前两个工作日信托账户中的总金额（包括信托账户资金赚取的利息且未用于支付公司税款）除以当时已发行的公众股数量[48] - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日，且在要约收购期结束前不得完成首次业务合并[51] - 要约收购赎回将以公众股东不提交超过特定数量的公众股为条件，该数量基于公司在首次业务合并完成前或完成时，扣除承销商费用和佣金后，有形净资产至少为5000001美元的要求[51] - 若交易需要股东批准，公司将根据《交易法》第14A条规定，在征集代理投票权时进行赎回，并向美国证券交易委员会提交代理材料[51] - 若不需要股东投票且公司出于业务或其他法律原因不决定召开股东会议，公司将根据《交易法》第13e - 4条和第14E条规定进行赎回，并在完成首次业务合并前向美国证券交易委员会提交要约收购文件[50] 股东相关情况 - 截至2022年12月31日，发起人持有已发行和流通普通股的69.4%，可自行满足法定人数要求并批准初始业务合并[52] - 若寻求股东批准初始业务合并，公众股东及其关联方或一致行动人赎回股份不得超过首次公开发行股份总数的15% [53] - 转让代理机构通常向投标经纪人收取100美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[54] - 若初始业务合并未获批准或完成，公众股东无权按比例赎回信托账户资金，公司将返还交付的股票证书[55] - 若在合并期结束时未完成初始业务合并，公司将在10个工作日内赎回公众股份，赎回价为信托账户存款总额（含利息，减去最多10万美元用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数[57] - 发起人、高管和董事若在首次公开募股中或之后购买公众股份，在未完成初始业务合并时有权获得信托账户清算分配[57] - 若在合并期结束时未完成XBP欧洲业务合并或其他初始业务合并，预计解散计划的成本和费用以及向债权人的付款将由信托账户外资金和发起人承诺的贷款提供资金[57] - 截至2022年12月31日，若耗尽首次公开募股和私募所得净收益（信托账户存款除外），股东在公司解散时每股赎回金额约为10.53美元[57] - 若公司未完成首次业务合并，公开发行股东可在完成首次业务合并、就章程修正案投票赎回股份、合并期结束未完成业务合并赎回全部公开发行股份这三种情况较早发生时从信托账户获得资金[64] - 若公司未完成首次业务合并，公开发行股份赎回时按比例分配给股东的信托账户资金可能被视为清算分配，股东可能承担第三方索赔责任[62] 信托账户索赔相关 - 公司独立注册公共会计师事务所Withum和首次公开募股承销商未签署放弃对信托账户资金索赔的协议[60] - 无法保证第三方会签署放弃对信托账户资金索赔的协议，或未来不会对信托账户提出索赔[59] 公司资金与费用情况 - 截至2022年12月31日，公司信托账户外可支配资金约为41,200美元，清算相关成本和费用目前估计不超过约100,000美元[61] - 公司每月向发起人支付10,000美元费用，用于办公空间、行政和共享人员支持服务[67] - 公司每月向发起人支付10000美元，用于办公空间、行政和共享人员支持服务[92] 发起人赔偿责任 - 若第三方索赔使信托账户资金降至每股10美元以下或清算时信托账户每股实际金额以下，发起人可能承担赔偿责任[61][63] 公司竞争情况 - 公司在识别、评估和选择目标业务时面临来自其他实体的激烈竞争，可用财务资源限制其收购大型目标业务的能力[65] 公司报告要求 - 公司注册了单位、公开发行股份和公开发行认股权证，需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告，年度报告包含经审计的合并财务报表[69] - 公司将向股东提供潜在目标业务的经审计合并财务报表，但相关要求可能限制潜在目标业务范围[69] 公司交易与股息情况 - 公司单位、A类普通股和认股权证分别于2021年3月12日、2021年5月3日开始在纳斯达克公开交易，交易代码分别为“CFFEU”“CFFE”和“CFFEW”[93] - 截至2023年3月29日，公司单位有1名记录持有人，A类普通股有3名记录持有人，B类普通股有3名记录持有人，认股权证有2名记录持有人[93] - 公司尚未支付普通股现金股息，且在完成首次业务合并前不打算支付，未来支付将取决于收入、收益、资本要求和财务状况，由董事会决定[93][94] 信托账户投资变更 - 2023年3月16日，公司指示受托人清算信托账户中的投资，改为将资金存入花旗银行的有息活期存款账户[87][96] - 2023年3月16日公司指示Continental清算信托账户中的投资，将资金存入花旗银行有息活期存款账户[121] - 清算信托账户投资后，首次公开募股和私募所得款项不再投资于美国国债或投资美国国债的货币市场基金[121] 公司其他信息 - 公司执行办公室位于纽约东59街110号，电话号码为(212) 938 - 5000[91] - 据管理层所知，目前没有针对公司、其任何管理人员或董事的未决或预期诉讼[92] - 公司是《交易法》规则12b - 2所定义的较小报告公司，无需提供本项要求的信息[121] - 财务报表和补充数据参考报告F - 1至F - 26页[121] - 公司赎回股份可能需缴纳1%的美国联邦消费税[84] - 若未完成XBP欧洲业务合并，公司公共股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10.53美元或更少[83]

首次公开募股及私募情况 - 2021年3月16日公司完成首次公开募股，发售2500万单位，每单位10美元，总收益2.5亿美元；同时完成向赞助商私募发售54万单位，每单位10美元，总收益540万美元[157][158] 信托账户资金变动 - 首次公开募股和私募完成后，2.5亿美元存入信托账户；2022年3月9日第一笔延期贷款442.4015万美元存入信托账户；2022年9月30日第二笔延期贷款97.6832万美元存入信托账户[159][160][168] - 2022年3月8日首次延期，287.9927万股A类普通股以每股10美元赎回，信托账户金额减少2879.927万美元；2022年9月27日第二次延期，1915.9975万股A类普通股以每股约10.23美元赎回，信托账户金额减少1.96121351亿美元[160][162] 运营账户现金情况 - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司运营账户现金分别约为26.5万美元和2.5万美元[164] 营运资金赤字情况 - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司营运资金赤字分别约为882.5万美元和263.4万美元[164] 信托账户利息收入情况 - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司可用于支付税款的信托账户利息收入分别约为2.1万美元和1.8万美元[164] 欠赞助商贷款余额情况 - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司欠赞助商的贷款余额分别约为815.1万美元和73.4万美元[169] 公司净收入与净亏损情况 - 2022年第三季度公司净亏损约81.1万美元，2022年前九个月公司净收入约356.6万美元[173][174] - 2021年第三季度公司净亏损约105.5万美元，2021年前九个月公司净亏损约244.1万美元[175][176] 首次业务合并相关要求 - 公司需在2023年3月16日前完成首次业务合并，否则将进行清算[163] - 公司需在2023年3月16日前完成首次业务合并，否则强制清算，引发对持续经营能力的重大怀疑[187] 业务合并营销费用 - 公司与CF&Co.约定，完成首次业务合并需支付935万美元营销费，占首次公开募股基础发行总收益3.5%和承销商超额配售选择权部分行使总收益5.5%，与XBP Europe拟议业务合并完成则豁免[177] 保荐人贷款情况 - 保荐人承诺提供最高175万美元保荐人贷款，用于首次业务合并交易成本，含每月1万美元办公等费用，已全部提取[178] - 2022年3月9日，公司从保荐人处借442.4015万美元（每股未赎回公众股0.2美元），存入信托账户，无利息，业务合并完成后偿还[179] - 2022年9月30日，公司从保荐人处借97.6832万美元（每股未赎回公众股0.33美元），存入信托账户，无利息，业务合并完成后偿还[180] 欠保荐人相关款项情况 - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司欠保荐人贷款分别约为815.1万美元和73.4万美元[183] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司应付保荐人代付费用分别约为7.8万美元和57.1万美元[184] A类普通股赎回情况 - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，分别有296.0098万股和2500万股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[190] 每股收益情况 - 公司未考虑638.5万份A类普通股认股权证对摊薄每股收益的影响，摊薄每股收益与基本每股收益相同[192] 表外安排情况 - 截至2022年9月30日，公司无表外安排、承诺或合同义务[195]