公司现金及运营情况 - 公司本季度末拥有3070万美元现金及现金等价物 流动性足以支撑运营至2026年预期商业销售[2] - 2024年末现金现金等价物和受限现金为3068.7544万美元2023年末为132.9444万美元[14] - 2024年经营活动使用的现金净额为2156.1224万美元2023年为404.7533万美元[14] - 2024年投资活动使用的现金净额为1001.6031万美元2023年为9.895万美元[14] - 2024年融资活动提供的现金净额为6188.9003万美元2023年为26.4441万美元[14] 公司合作情况 - 公司与TenX Investment达成协议 探索在阿联酋部署AirJoule设备[2] - 公司与Climate Impact Corporation合作 在澳大利亚利用AirJoule技术进行太阳能制氢[2] - 公司与Clairity Technology探索使用独立AirJoule设备为二氧化碳直接空气捕获系统提供除湿空气[2] - 公司与一级食品和饮料制造商合作 分析将AirJoule工业除湿和水回收能力整合到其运营中的情况[2] 公司业务布局 - 公司在阿联酋开设首个国际办事处[2] - 公司开始将产品开发和装配工作转移到特拉华州纽瓦克的新运营设施[2] - 公司在纽瓦克的设施预计2025年中期初始生产线和装配业务将投入运营[5] 公司股票情况 - 截至2024年9月30日和2023年12月31日 公司Class A Common stock已发行和流通股数分别为51083523股和32731583股[11] 公司盈利情况 - 2024年净收入为2.3亿美元2023年净亏损为842.0824万美元[14] - 2024年基本每股净收入为4.53美元2023年为 - 0.23美元[13] - 2024年稀释每股净收入为4.41美元2023年为 - 0.23美元[13] - 2024年加权平均A类普通股基本股数为4598.1155万股[13] - 2024年加权平均A类普通股稀释股数为4737.29万股[13] - 2024年加权平均B类普通股基本股数和稀释股数均为475.9642万股[13] 公司产品预期 - 公司预计AirJoule的产水和能效将优于现有产品 并努力在2025年中期交付首个商业规模的预生产设备[3]

技术合作与部署 - 公司宣布与阿联酋TenX Investment签署谅解备忘录,探讨在阿联酋部署AirJoule技术以提高水资源安全和可持续性[7] - 公司与澳大利亚Climate Impact Corporation合作,利用AirJoule技术为其太阳能制氢模块提供水源[8] 运营设施建设 - 公司正在特拉华州纽瓦克建设新的30,000平方英尺的运营设施,包括产品工程和初始制造线[10] 融资与投资 - 公司完成了1.2亿美元的私募融资,用于支持AirJoule系统的商业化[11] - 公司2024年上半年投资AirJoule,LLC 1,000万美元[25] - 公司2024年上半年通过股票发行筹集资金6,175万美元[25] 会计处理方法调整 - 公司在2024年3月31日的财务报表中进行了会计处理方法的调整,采用权益法核算其在合资公司GE Vernova的投资[12] 财务表现 - 公司2024年上半年净收入为194,985,187美元，较2023年同期亏损3,872,471美元转为盈利[25] - 公司2024年上半年获得333,500,000美元的AirJoule,LLC贡献收益[25] - 公司2024年上半年Earnout Shares、True Up Shares和Subject Vesting Shares公允价值变动收益合计为16,530,137美元[25] - 公司2024年上半年获得2,207,445美元的法律费用结算收益[25] - 公司2024年上半年研发费用为1,896,961美元，较2023年同期增加11.3%[22] - 公司2024年上半年销售及营销费用为112,566美元，较2023年同期下降18.8%[22] - 公司2024年上半年现金及现金等价物余额为34,648,611美元，较2023年年末增加34,272,815美元[25] 其他收益 - 公司2024年上半年获得45,760美元的认股权证行权收益和60,170美元的期权行权收益[25]

公司概况 - 公司是一家大气可再生能源和水收集技术公司，旨在提供节能、可持续的除湿、蒸发冷却和大气水生成[160] - 公司估计其全球总可寻址市场(TAM)约为4550亿美元，其中HVAC行业TAM约为3550亿美元，大气水收集行业TAM约为1000亿美元[161] 业务发展 - 公司通过与太平洋西北国家实验室、BASF和宁德时代等公司的合作加快制造材料和部件以及提供产品验证和商业化[162] - 公司估计每条生产线的资本支出投资不到2500万美元就有可能为公司带来约5000万美元的年化EBITDA[162] - 公司于2024年3月完成了与XPDB的业务合并重组,成为Montana Technologies Corporation[163,164,165] - 公司与GE Vernova成立了合资公司AirJoule,LLC,双方各持50%股权,合资公司将制造和销售结合双方技术的产品[170,171,172,173,174,175,176] - 公司于2024年5月和6月分别完成了约4300万美元和1200万美元的股权融资[168,169] - 公司于2024年5月宣布任命新的首席财务官[177] 财务情况 - 截至2024年6月30日,公司尚未产生任何收入[179] - 公司一般及行政开支在2024年6月30日结束的三个月和六个月期间分别增加了1,398,191美元和1,993,255美元，主要是由于专业服务费用如法律、审计和会计服务的增加[205][206] - 公司预计未来期间一般及行政开支将随着业务预期增长和上市公司地位而增加[205][206] - 公司研发开支在2024年6月30日结束的三个月期间减少了48,339美元，主要是由于服务和采购的时间性[207] - 公司预计未来期间研发开支将随着业务预期增长而增加[207] - 研发费用在2024年上半年为189.69万美元，较2023年上半年增加19.29万美元，反映了公司继续开发产品和技术的人员和原型相关成本的增加[209] - 销售和营销费用在2024年第二季度为7.48万美元，较2023年同期下降5.33万美元，主要是由于2023年发生了与业务发展相关的非经常性费用[210] - 公司确认了约5370万美元的或有对价负债和约100万美元的交易费用，作为2024年第一季度业务合并相关的交易成本[210] - 公司确认了约3.335亿美元的对AirJoule, LLC贡献的无形资产的公允价值收益[211] - 公司确认了约608万美元的对AirJoule, LLC的权益法投资损失[212] - 公司确认了约8.75亿美元的递延所得税负债,主要由于对AirJoule, LLC无形资产的公允价值确认产生的暂时性差异[213] - 公司确认了约1320万美元的或有对价负债公允价值变动收益,主要由于估值输入参数的变化[214,216] - 公司确认了约210万美元的法律费用结算收益[217] - 公司于2024年3月和6月分别完成了4000万美元和1240万美元的股权融资[220,221] - 公司与GE Vernova成立了AirJoule合资公司,公司承诺最多再投入9000万美元[221] - 公司与CATL US成立合资公司CAMT，双方各出资6百万美元[225] - CAMT拥有独家权利在亚洲和欧洲商业化公司的AirJoule技术[226] - 2024年上半年经营活动产生的净现金流出为1,757.66万美元[229] - 2024年上半年投资活动产生的净现金流出为1,000.66万美元，主要用于向AirJoule, LLC的出资[230] - 2024年上半年筹资活动产生的净现金流入为6,185.59万美元，主要来自发行普通股[231] 其他 - 公司被认定为新兴成长公司，可享受相关优惠政策[233][234] - 公司存在内部控制重大缺陷，导致披露控制和程序不够有效[236] - 公司正在采取补救措施以改善内部控制[237] - 公司目前未涉及重大诉讼[239]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 Copies to: Ryan J. Maierson John M. Greer Latham & Watkins LLP 811 Main Street, Suite 3700 Houston, TX 77002 (713) 546-5400 As filed with the Securities and Exchange Commission on June 27, 2024 Registration No. 333-278633 AMENDMENT NO. 2 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ________________________ Montana Technologies Corporation (Exact name of registrant as specified in its charter) _____________________ ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on June 5, 2024 Registration No. 333-278633 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ________________________ Montana Technologies Corporation (Exact name of registrant as specified in its charter) ________________________ | Delaware | 3585 | 86-2962208 | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (Primary Standard Industrial | ( ...

市场规模 - 公司全球总潜在市场规模约为455亿美元，其中HVAC领域约355亿美元，大气集水领域约100亿美元[162] 生产线投资与收益 - 公司估计每条生产线对铝接触器涂层的资本支出投资少于2500万美元，有望为公司每条生产线带来约5000万美元的年化息税折旧摊销前利润[164] - 公司假设每条生产线实现等效生产，产生5000万美元的年化EBITDA，预计在五年内投产六条生产线[188] 公司名称与股份转换 - 2024年3月14日业务合并完成后，公司名称从“Power & Digital Infrastructure Acquisition II Corp.”变更为“Montana Technologies Corporation”[165] - 业务合并后，Legacy Montana的各类普通股单位和期权按约23.8的比例转换为Montana Technologies Corporation的相应股份和期权[165] 股份发行与流通 - 业务合并后，公司向PIPE投资者发行并出售588,235股A类普通股，发行和出售完成后，公司共有53,823,412股普通股流通，其中45,821,456股发行给Legacy Montana股权证券持有人，占公司投票权约85.5%[168][169] 业务合并收益与应收账款 - 业务合并的总交易收益约为4.3365亿美元，截至2024年3月31日，该协议下有600万美元应收账款[171] 合资企业 - 2024年3月4日，公司与GE Vernova成立合资企业AirJoule JV，双方各持50%权益，公司在合资企业成立时出资1000万美元，并同意后续根据业务计划和预算最多再出资9000万美元[172][174] - 若GE Vernova未按比例出资，公司对其出资额及9.50%的优先回报享有分配优先权[174] - 公司向AirJoule JV初始出资1000万美元，并可能追加最高9000万美元出资[222] 管理团队变动 - 2024年5月7日，公司宣布扩大管理团队，任命新首席财务官，原首席财务官过渡为首席行政官[180] 收入情况 - 截至2024年3月31日，公司尚未获得任何收入[181] 股份负债估值与分类 - 公司对主题归属股份负债的估值考虑了12美元和14美元的归属条件以及与盈利里程碑金额相关的归属[191] - 公司将盈利股份分类为负债，在每个报告期按公允价值确认，公允价值变动计入收益[187] - 公司将认购协议下发行的真补股份分类为负债，按公允价值计量，公允价值后续变动计入收益[190] - 公司将主题归属股份分类为负债，在每个报告期按公允价值确认，公允价值变动计入收益[191] 减值测试 - 公司每年10月1日进行年度商誉减值测试，截至2024年3月31日，未确认商誉减值损失[199] - 公司在第四季度对在研研发项目进行年度减值测试，截至2024年3月31日，未确认在研研发项目减值损失[200][202] 估值模型 - 公司使用布莱克 - 斯科尔斯估值模型估计仅受服务条件限制的股票期权奖励的公允价值[185] - 公司使用蒙特卡罗模拟模型估计盈利股份奖励的公允价值，利率提高100个基点不会对公司基于股票的薪酬产生重大影响[186] 会计处理 - 公司评估收购的净资产是作为业务合并还是资产收购进行会计处理，业务合并采用收购法核算[192][193] 费用变化 - 2024年第一季度综合管理费用为827,576美元，较2023年同期的218,175美元增加609,401美元[209][210] - 2024年第一季度研发费用为896,613美元，较2023年同期的604,944美元增加291,669美元[209][211] - 2024年第一季度销售和营销费用为37,725美元，较2023年同期的10,423美元增加27,303美元[209][212] - 2024年第一季度专利许可协议最低特许权使用费支出62,500美元，2023年同期为37,500美元[223] 利息收入 - 2024年第一季度利息收入为38,236美元，源于业务合并完成后现金余额增加[209][214] 财务状况 - 截至2024年3月31日，公司累计亏损4370万美元，营运资金2620万美元，其中现金3740万美元[219] 业务合并收益用途 - 2024年3月公司业务合并和认购协议获得约4000万美元收益，用于产品开发、运营和增长计划[221] 现金流量 - 2024年第一季度经营活动净现金使用量为5,439,983美元，2023年同期为803,634美元[229][230] - 2024年第一季度融资活动净现金流入为42,494,907美元，2023年同期为255,861美元[229][232]

公司业务合作与更名 - 公司完成与Legacy Montana的业务合并，更名为Montana Technologies Corporation，普通股和认股权证在纳斯达克资本市场交易，代码分别为“AIRJ”和“AIRJW”[5][11] - 公司与GE Vernova成立合资企业，推进和商业化采用AirJoule技术的产品，GE Vernova进行了股权投资并提供研发支持[8][10] - 公司与Carrier达成联合商业化协议，Carrier承诺1000万美元增长股权，条件是公司成功筹集至少5000万美元总资本承诺，该条件已达成[7] 资本筹集情况 - 业务合并相关的资本筹集超过5000万美元现金要求，由Carrier、Rice Investment Group和GE Vernova等投资牵头[5][13] 财务数据关键指标（资产负债相关） - 截至2024年3月31日季度末，公司资产负债表上有3742.927万美元现金[5][22] - 2024年3月31日，公司总资产为6.50622862亿美元，总负债为8779.6959万美元，股东权益为5.62825903亿美元[22] - 2024年3月31日，公司在研研发项目价值3.653亿美元，商誉价值2.47233亿美元[22] 财务数据关键指标（股权相关） - 2024年3月31日，公司A类普通股发行和流通股数为4906.377万股，B类普通股为475.9642万股[22] 财报提交与披露 - 公司预计于2024年5月20日向美国证券交易委员会提交截至2024年3月31日季度的10 - Q表格季度报告[15] - 公司为投资者提供了财报电话会议网络直播，可在公司网站投资者板块观看[16] 财务数据关键指标（损益相关） - 2024年第一季度公司净亏损1155.2823万美元，2023年同期为83.4627万美元[23] - 2024年第一季度A类普通股基本和摊薄后每股净亏损0.28美元，2023年同期为0.02美元[23] - 2024年第一季度B类普通股基本和摊薄后每股净亏损0.28美元，2023年同期为0.02美元[23] - 2024年第一季度一般及行政费用为82.7576万美元，2023年同期为21.8175万美元[23] - 2024年第一季度研发费用为89.6613万美元，2023年同期为60.4944万美元[23] 财务数据关键指标（现金流量相关） - 2024年第一季度经营活动净现金使用量为543.9983万美元，2023年同期为80.3635万美元[25] - 2024年第一季度投资活动净现金使用量为0.145万美元，2023年同期为0[25] - 2024年第一季度融资活动净现金流入为4249.4907万美元，2023年同期为25.5861万美元[25] - 2024年第一季度现金净增加3705.3474万美元，2023年同期减少54.7774万美元[25] - 2024年第一季度初现金为37.5796万美元，期末为3742.927万美元[25]

As filed with the Securities and Exchange Commission on April 11, 2024 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ________________________ Montana Technologies Corporation (Exact name of registrant as specified in its charter) ________________________ Delaware 3585 86-2962208 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) ...

股票发行与交易 - 2021年3月，公司发起人支付25000美元承担发行成本，获5750000股B类普通股；11月进行股票分红，B类普通股增至7187500股[26] - 2021年7月，发起人向四名独立董事提名人转让120000股B类普通股；11月，从一名前独立董事提名人处回购30000股[27] - 2021年12月14日，公司完成首次公开募股，发行28750000个单位，每个单位10美元，总收益2.875亿美元[28] - 首次公开募股同时，完成私募配售11125000份私募认股权证，每份1美元，总收益1112.5万美元[29] - 2023年6月9日，股东批准延期和赎回限制修正案提案，18141822股A类普通股被赎回，赎回金额约1.88132132亿美元[31] - 公司发起人等可能在初始业务合并完成前购买股份或公开认股权证，目的多样[80] - 公众股东在初始业务合并完成时有机会赎回部分或全部A类普通股[84] - 2021年3月，公司发起人支付25000美元，约0.004美元每股，获得5750000股B类普通股[214] - 2021年11月，公司进行股票分红，B类普通股增至7187500股[214] - 公司同意向锚定投资者出售1078125股创始人股份，总价约3750美元，约0.004美元每股[214] - 公司发起人及锚定投资者共购买11125000份私募认股权证，总价约11125000美元，1美元每份[214] - 其中发起人购买8900000份，锚定投资者购买225000份私募认股权证[214] - 创始人股份预计占首次公开募股后流通股的20%[214] 信托账户情况 - 截至2023年12月31日，信托账户余额约1.14641527亿美元，剩余10608178股A类普通股和7187500股B类普通股[31] - 2023年6月15日、7月10日、8月10日，公司向信托账户存入30万美元；9月8日、10月10日、11月9日，发起人存入30万美元[32] - 截至2023年12月31日，信托账户余额约为1.14641527亿美元，支付约600万美元递延承销费后，公司可为目标企业提供多种选择[54] - 2023年12月31日，信托账户中每股约为10.80美元[84] - 截至2023年12月31日，公司约59,000美元收益留存于信托账户外，加上信托账户最多100,000美元用于支付解散费用[102] - 若信托账户资金减少至低于每股10.10美元或清算时实际每股金额，公司保荐人有赔偿责任[103] - 公司可从首次公开募股和私募认股权证销售所得中获得至多约170万美元用于支付潜在索赔，清算费用目前估计不超过约10万美元[105] - 若公司在2024年3月14日（或股东或董事会批准的更晚日期）前未完成首次业务合并，将赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去至多10万美元利息用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[107] - 公司赞助人仅在必要范围内承担责任，以确保信托账户金额不低于每股10.10美元，或信托账户清算日每股持有的较低金额（扣除用于纳税的利息）[108] - 若公司申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，信托账户资金可能受破产或破产法约束，无法保证向公众股东返还每股10.10美元[109] - 截至2023年12月29日，若未完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约可获10.80美元[141][142] - 信托账户外资金可能不足以支撑公司运营至2024年3月14日，需依赖发起人或管理团队贷款[141] - 第三方索赔可能导致信托账户资金减少，股东每股赎回金额低于初始存入的10.10美元[145] - 若信托账户资金因第三方索赔降至每股10.10美元以下，保荐人有赔偿责任，但公司无法确保保荐人有能力履行义务[146] - 若董事决定不执行保荐人的赔偿义务，信托账户可分配给公众股东的资金可能降至每股10.10美元以下[147] - 若在向公众股东分配信托账户资金后公司破产，法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[149] - 若在向公众股东分配信托账户资金前公司破产，债权人的索赔优先，股东每股清算所得可能减少[150] - 截至2023年12月31日，信托账户余额约为1.14641527亿美元，用于完成业务合并及支付相关费用[181] - 2023年12月14日，公司清算信托账户中的证券，将资金存入有息银行活期存款账户[218][221] - 活期存款账户目前预计年利率约4.5%，但利率可变[221] 业务合并时间安排 - 董事会多次批准将完成初始业务合并的日期延长，从2023年12月14日延至2024年3月14日，并计划延至4月14日[32][33][34] - 公司需在2024年3月14日前完成首次业务合并，若获2024年延期批准，董事会自行批准的额外一个月延期无需股东投票或赎回股份[97][98] - 若未能在2024年3月14日（或股东或董事会批准的更晚日期）前完成首次业务合并，公众股东每股可能仅获得10.80美元（截至2023年12月29日）或更少[132] - 若未能在规定时间内完成首次业务合并，公司将停止所有运营，赎回公众股份并清算，清算时信托账户资金扣除最多10万美元利息用于支付解散费用[133] - 公司需在2024年3月14日（或经股东或董事会批准的更晚日期）前完成业务合并，否则将清算[165] - 公司拟将完成首次业务合并的日期从2024年3月14日延长至4月14日，并允许董事会决议进一步延长至7月14日[167] - 若公司在2024年3月14日（或股东或董事会根据修订和重述的公司章程批准的更晚日期）前未完成初始业务合并，信托账户资金（含利息，扣除最多10万美元用于支付解散费用）将用于赎回公众股份，投资者可能需等待[195][196] - SPAC规则提案要求公司在首次公开募股注册声明生效后18个月内宣布初始业务合并协议[219] - 公司需在首次公开募股注册声明生效后24个月内完成初始业务合并[219] 目标企业要求 - 初始业务合并目标企业的总公允价值至少为信托账户资产的80%（不包括递延承销折扣和应付税款）[42] - 目标企业需有良好财务表现、独特业务属性、优秀管理团队，并能为股东创造价值[44] - 公司初始业务合并需与一家或多家目标企业进行，目标企业总公允价值至少为信托账户资产（不包括递延承销佣金和信托账户收入应缴税款）的80%[65] - 公司完成初始业务合并后，需拥有或收购目标企业50%以上的有表决权证券或获得对目标企业的控制权[66] 业务合并相关决策与流程 - 发行普通股等于或超过已发行普通股数量20%（公开发行除外）等情况需股东批准初始业务合并[77] - 需1710340股，即6月赎回后剩余10608178股公众股的16.1%投票赞成，初始业务合并才能获批[87] - 若寻求股东批准初始业务合并，公司将按规定分发代理材料并提供赎回权[86] - 若举行股东投票，初始业务合并需多数已发行普通股投票赞成才能完成[87] - 若进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且初始业务合并需在要约期结束后才能完成[90] - 公司可根据情况决定是否寻求股东批准业务合并，决策基于多种因素[78][82] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，除初始股东的创始人股份外，还需要1710340股（占6月赎回后剩余10608178股公众股份的16.1%）投票赞成才能获批[124] 赎回相关规定与风险 - 赎回可能受净有形资产测试或现金要求限制，若现金不足将不完成业务合并和赎回[91] - 股东赎回超过公司IPO发售股份总数15%的部分将受限[92] - 行使赎回权的股东需在特定时间前向过户代理人交付股票，过户代理人通常向投标经纪人收取约80美元费用[93][94] - 若未在规定时间内完成业务合并，公司将在不超过十个工作日内赎回公众股份，预计每股赎回价格约为10.80美元[99] - 公众股东影响潜在业务合并投资决策的唯一机会可能限于行使赎回股份换现金的权利，赎回期限至少20个工作日[125] - 公众股东大量行使赎回权可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，难以达成业务合并[126] - 若2024年3月14日前未完成首次业务合并，公众股东可能被迫等待资金分配，且可能收到低于每股10.10美元的赎回款[137][141][142][145] - 若2024年3月14日前未完成首次业务合并，赎回时公众股东每股赎回金额可能低于信托账户初始持有的每股10.10美元[146] - 若2024年3月14日前未完成首次业务合并，公众股东赎回股份时获得的信托账户分配可能被视为清算分配，股东可能需承担第三方索赔责任[151] - 若未遵守DGCL第280条，公司需制定计划支付所有现有和潜在索赔，股东责任可能超出清算后三年[153] - 若赎回分配被视为非法，债权人索赔的诉讼时效为六年而非三年[153] 公司运营与管理 - 公司每月向赞助人关联方支付2万美元用于办公空间、行政和支持服务[113] - 公司目前有四名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[114] - 公司需为股东提供目标业务的审计财务报表，这些报表可能需按照GAAP或IFRS编制或调整，并由PCAOB审计[115] - 公司需评估2023年12月31日结束的财年的内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司，内部控制程序需接受审计[116] - 公司作为“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求的豁免，包括无需遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条的审计师鉴证要求等[117] - 公司将保持“新兴成长型公司”身份至最早发生的以下情况：完成首次公开募股后第五个周年财年的最后一天；年总收入至少达到12.35亿美元；被视为大型加速申报公司；在过去三年发行超过10亿美元的不可转换债务[119] - 公司是新成立的公司，没有运营历史和收入，无法评估实现业务目标的能力[121] - 公司可能在未获得多数公众股东支持的情况下完成首次业务合并[122] - 公司净有形资产超5000万美元，豁免SEC保护空白支票公司投资者的规则[138] - 公司可能使用部分资金支付顾问费用、定金或“禁止招揽”条款费用[141] - 公司最多可借入150万美元贷款，贷款人可选择以每股1.00美元的价格将贷款转换为业务合并后实体的认股权证[142] - 完成首次业务合并后，公司可能需进行资产减记、重组等，对财务状况和股价产生负面影响[143] - 公司需为公众股东提供赎回股份的权利，这可能减少业务合并可用资源，使公司处于竞争劣势[140] 业务合并风险 - 完成首次业务合并的时间限制可能使潜在目标企业在谈判中占据优势，限制尽职调查时间，影响业务合并完成[131] - 公司竞争激烈，可能难以完成首次业务合并，若未完成，公众股东可能仅获信托账户资金按比例分配，认股权证将失效[139][140][141][142] - 若与不符合公司标准的目标企业完成首次业务合并，可能导致合并不成功，更多股东行使赎回权，难以获得股东批准[156] - 若与财务不稳定或无营收记录的企业完成首次业务合并，公司可能面临营收、现金流或盈利不稳定，难以留住关键人员等风险[157] - 研究未完成的收购可能浪费资源，对后续寻找和收购其他业务产生不利影响[175] - 关键人员可能与目标业务签订协议，存在利益冲突，影响业务合并决策[176] - 公司评估潜在目标业务管理层的能力有限，可能影响合并后业务的运营和盈利能力[178] - 公司可能发行债务证券完成业务合并，这会对杠杆和财务状况产生不利影响[179] - 公司可能因多种原因无法获得额外融资，从而影响业务合并或目标业务发展[173] 公司治理与股权结构 - 公司初始股东（包括发起人）在首次公开募股完成后立即持有公司20%的已发行普通股[124] - 公司保荐人及其允许的受让人自首次公开募股结束起合计实益拥有40%的A类普通股[170] - 首次公开募股结束时，初始股东按转换后基准持有40%的A类普通股[174] - 初始股东和锚定投资者对需股东投票的行动有重大影响力，可能影响公司决策[174] - 公司A类普通股持有人在初始业务合并前无权对董事任命进行投票，仅创始人股份持有人有此权利，且多数创始人股份持有人可在初始业务合并完成前因任何原因罢免董事会成员[197] - 公司向发起人授予注册权可能使初始业务合并更难完成，未来行使该权利可能对A类普通股市场价格产生不利影响[198] 保险相关情况 - 近期特殊目的收购公司的董事和高级职员责任保险市场变化不利，报价保险公司减少、保费增加、条款变差，这可能使公司谈判和完成初始业务合并更难且成本更高[201][202] - 公司完成初始业务合并后，董事和高级职员仍可能因合并前行为面临潜在责任索赔，可能需购买额外“ runoff保险”，增加成本并影响完成合并[203] 人员相关风险 - 公司成功完成初始业务合并及后续运营依赖关键人员，关键人员流失可能对合并后业务运营和盈利能力产生负面影响[204] - 公司运营依赖少数人员，特别是高管和董事，他们无时间承诺且有利益冲突，公司未与他们签订雇佣协议或购买关键人员保险，人员意外流失可能产生不利影响[205] - 收购候选公司的高管和董事可能在初始业务合并完成后辞职，其关键人员流失可能对合并后业务运营和盈利能力产生负面影响[206] - 公司高管和董事会将时间分配到其他业务，存在利益冲突，可能影响完成初始业务合并的能力，且他们及其关联方可能参与其他空白支票公司，与公司竞争业务合并机会[207] 外部环境影响 - 俄乌冲突和巴以战争等地缘政治事件导致全球经济、资本市场受负面影响，可能对公司业务合并搜索和目标业务产生重大不利影响，还可能导致市场动荡和供应链中断[191][192] 法律法规影响 - 法律法规变化或不遵守法规可能对公司业务、完成初始业务合并能力及经营业绩产生重大不利影响[222] - 2024年1月24日，美国证券交易委员会

首次公开募股及私募相关 - 2021年12月14日公司完成首次公开募股，发行2875万股，每股10美元，总收益2.875亿美元，发行成本约2070万美元[121] - 首次公开募股同时完成私募，出售1112.5万份私募认股权证，每份1美元，收益约1110万美元[122] - 首次公开募股和私募完成后，约2.904亿美元存入信托账户，约170万美元存入运营账户[123] 股东赎回相关 - 2023年6月9日特别会议上，股东批准延期和赎回限制修正案提案，赎回1814.1822万股A类普通股，赎回总额约1.8813亿美元[127] 信托账户相关 - 截至2023年9月30日，信托账户余额约1.1305亿美元，剩余1060.8178万股A类普通股和718.75万股B类普通股[127] - 2023年6月至11月，公司和发起人每月向信托账户存入30万美元[128] 公司收入及费用相关 - 2023年第三季度，公司净收入约4.8万美元，包括信托账户投资收入约150万美元，运营费用约110万美元，所得税费用约30万美元[136] - 2023年前九个月，公司净收入约120万美元，包括信托账户投资收入约770万美元，首次公开募股交易成本转回约20万美元，运营费用约530万美元，所得税费用约140万美元[137] 承销费用相关 - 承销商有权获得每单位0.2美元的承销折扣，总计约530万美元，以及每单位0.35美元的额外费用，总计1006.25万美元，后者在完成首次业务合并时支付[141][142] - 2023年6月20日，美银书面通知公司辞去业务合并相关角色，放弃递延折扣权益，递延承销费减少402.5万美元，其中20.5275万美元计入其他收入，381.9725万美元计入额外实收资本，未支付的递延承销费降至约600万美元[143] 公司服务费用相关 - 自2021年12月9日起，公司每月向发起人关联方支付2万美元用于办公空间和行政支持服务，初始业务合并完成或清算时停止支付；初始业务合并时，公司将向发起人或锚定投资者关联方支付最高300万美元现金，用于支付金融咨询等服务费用，并可报销相关自付费用[145] 业务合并相关 - 2023年6月5日，公司与子公司和Montana签订合并协议，交易完成后公司将更名为“Montana Technologies Corporation”，Montana股权持有人将获得约4.219亿美元对价，交易预计在2023年第四季度完成[146][147][151] - Montana股权持有人（除认股权证持有人）有机会获得额外股权对价，以每股10美元的A类普通股形式支付，最高价值2亿美元，获得机会在交易完成五周年时到期[148][149] - 截至合并协议签订日，Montana 100%的A类普通股和72.7%的B类普通股（合计约76.6%）由预计继续担任合并后公司董事、高管或员工的持有人持有[150] - 发起人及其他B类普通股持有人同意投票支持公司特别会议上提出的交易提案，发起人同意放弃赎回权、不转让股份、放弃反稀释保护，并对部分A类普通股设置归属条款，138.0736万股A类普通股将受业绩归属触发条件和股价条件限制[152] 投资协议相关 - 2023年9月29日，公司与Montana、CATL及其关联方签订投资协议，CATL方同意不直接或间接收购公司额外股份、不寻求进入董事会、不超过9.8%的所有权限制，超过限制需在五个工作日内剥离股份，并按董事会建议投票[154] - Montana同意在业务合并完成前协助CATL USA出售至少占Montana已发行和流通单位2%的单位，出售价格不低于业务合并估值所隐含的单价[157] 金融工具会计处理相关 - 公司评估金融工具是否为衍生品或包含嵌入式衍生品特征，首次公开募股发行的认股权证和私募认股权证不排除权益分类，权益分类的合同初始按公允价值计量，后续公允价值变动不确认[160][161] A类普通股会计处理相关 - 公司A类普通股具有某些不在公司控制范围内的赎回权，所有已发行的A类普通股按赎回价值作为临时权益列示，公司选择在赎回价值发生变化时立即确认，并调整证券账面价值以等于报告期末的赎回价值[162][163] 每股净（亏损）收入计算相关 - 公司有A类普通股和B类普通股两类股票，净（亏损）收入按比例在两类股票间分配，每股净（亏损）收入通过净（亏损）收入除以相应期间流通在外普通股加权平均股数计算[164] - 计算摊薄净（亏损）收入时不考虑可购买总计2550万股A类普通股的公开认股权证和私募认股权证的影响，2023年和2022年截至9月30日的三个月和九个月摊薄每股净（亏损）收入与基本每股净（亏损）收入相同[165] 会计准则影响相关 - 管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则若当前采用，不会对公司简明合并资产负债表产生重大影响[166] 表外安排及义务相关 - 截至2023年9月30日，公司没有S - K条例第303(a)(4)(ii)项定义的表外安排，也没有承诺或合同义务[167] 新兴成长型公司相关 - 公司符合“新兴成长型公司”标准，可根据私营公司生效日期遵守新的或修订的会计准则，选择推迟采用新准则，财务报表可能与按上市公司生效日期遵守准则的公司不可比[168] - 公司正在评估利用《JOBS法案》其他简化报告要求的好处，若选择依赖这些豁免，在一定条件下可能无需提供审计师对财务报告内部控制系统的鉴证报告等多项内容，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长型公司”时，以较早者为准[169] 小型报告公司相关 - 公司是《1934年证券交易法》定义的小型报告公司，无需提供本项要求的信息[170] 注册权相关 - 创始人股份、私募认股权证和可能因营运资金贷款转换而发行的认股权证持有人有权获得注册权[140]