业绩数据 - 2024 年净利润为 1,229,601 美元，2023 年净亏损为(2,097,013)美元，2025 年前九个月净亏损为(18,560,558)美元，2024 年前九个月净利润为 109,712 美元[101] - 截至 2024 年 12 月 31 日，约有 2020 万美元的债务和其他负债未偿还，截至 2025 年 9 月 30 日，约有 1690 万美元[104] - 2025 年 9 月 30 日，净营运资金赤字为 960 万美元，累计亏损为 2180 万美元，2025 年前九个月经营活动净现金流出为 880 万美元，2024 年前九个月为 120 万美元[106] - 2024 年 12 月 31 日累计亏损为 320 万美元，2025 年 9 月 30 日累计亏损为 2180 万美元[107] - 2024 年和截至 2025 年 9 月 30 日的收入基本都来自与联邦政府客户的合同[137] 股权与交易 - 公司拟发售 4972380 股普通股，含 1657460 股预融资认股权证对应的普通股和 3314920 股认股权证对应的普通股[7][8] - 2025 年 12 月 4 日，与出售股东达成私募协议，出售 1,657,460 股普通股或预融资认股权证，附带认股权证可购买 3,314,920 股普通股，总收益约 600 万美元[200] - 认股权证行使价为每股 3.62 美元，有效期为自首次行使日起五年，预融资认股权证行使价格为每股 0.0001 美元且无到期日[68][89] - 2025 年 10 月 27 日进行 1 比 30 的反向股票分割，流通股数量从约 86,533,435 股减至约 2,884,447 股[59][169] - 截至 2025 年 12 月 22 日，有 3,608,277 股流通普通股，其中 1,903,074 股由非关联方持有，假设所有预融资认股权证和认股权证均行使，本次注册转售的证券约占公司公众流通股的 58%[92] 业务与市场 - 公司拥有两家一级全资子公司和三家二级间接全资子公司，并持有 SLG Innovation, Inc. 51%的所有权[29] - SLG 团队平均拥有超 25 年信息系统开发等经验，服务过超 25 个卫生与公众服务部机构、50 个州政府和超 250 个地方政府[33][34] - 2025 年 2 月 14 日完成业务合并交易，Western 更名为 Cycurion, Inc.[51] - 2025 年 10 月 29 日被选为佛罗里达州信息技术人员扩充服务合同的批准供应商，10 月 30 日宣布与 NACCHO 举办网络研讨会系列活动[60] - 子公司 SLG Innovation 获 110 万美元合同用于升级美国某县级公共监护办公室的遗留数据系统[62] - 公司获电信公司合同为联邦政府机构提供网络部署服务[62] 财务安排 - 公司将承担证券注册的所有成本、费用和费用，出售股东将承担出售股份的佣金和折扣（如有）[9][10] - 公司与 iQSTEL 计划分别向各自股东发放价值 50 万美元的一次性按比例股息[65] - 公司计划于 2025 年 12 月 30 日左右按比例向 12 月 15 日登记在册的股东发放价值 50 万美元的特别股息[65] - 公司宣布更新股息分配比例为每股 0.0180[65] 公司状态与风险 - 公司是特拉华州公司，属于非加速申报公司、较小报告公司和新兴成长公司[2][5] - 公司作为新兴成长公司的状态将持续至 2026 年 12 月 31 日等条件最早达成时[75][95] - 投资公司证券涉及高度风险[13] - 发行股票可能显著稀释投资者股权，发行优先股可能使普通股股东权利处于次要地位，大量发行普通股可能导致控制权变更[110] - 若无法按需求和可接受条款筹集资金，公司可能需延迟、减少或取消某些业务[111] - 若不能持续创新以应对动态威胁环境，公司可能失去竞争力[112] - 公司依赖具备信息安全专业知识的人员，若无法吸引和留住合格人员，可能损害业务[113] - 公司面临激烈的网络安全行业竞争，特别是来自大型老牌公司，竞争导致价格和利润率下降[119] - 若产品或专业服务无法检测漏洞、应对网络安全事件，或产品存在未检测到的错误或缺陷，可能损害公司品牌和声誉[122] - 近期进行的业务收购存在整合、资源需求、业务中断等风险，可能影响经营业绩[126] - 公司计划通过收购扩大客户群，若无法留住现有客户和吸引新客户，可能无法实现盈利[129] - 作为网络安全提供商，公司是网络攻击目标，安全漏洞可能损害声誉、减少收入并影响业务[131] - 公司依赖少数大客户获取大部分收入，失去大客户可能增加成本、降低效率，对业务和财务状况产生重大不利影响[133] - 国会未能及时批准拨款法案或提高美国债务上限，可能导致联邦政府部分部门资金延迟或关闭，对公司收入、利润和现金流产生重大负面影响[136] - 政府实体对网络安全解决方案采购敏感，公司向政府实体增加产品和专业服务销售具有挑战性[138] - 依赖 GSA Schedule 合同和其他 IDIQ 合同，可能导致公司收入和利润水平波动，若无法竞争或提供服务，会失去业务[140] - 未来收购可能破坏公司业务，影响财务状况和经营成果，且实现预期效益取决于整合能力[141][142] - 战略伙伴关系存在风险和不确定性，可能对公司业务和财务结果产生重大不利影响[144] - 公司依赖高级管理层和关键员工，他们的流失可能影响业务、经营结果和财务状况[145] - 若第三方指控公司侵犯知识产权，无论指控是否准确，都可能产生重大成本并损害业务和经营结果[146] - 公司依赖第三方软件，许可协议费用增加或无法续约，可能影响业务[147] - 公司可能发行额外普通股或其他股权证券，会稀释股东所有权，可能压低股价[154][155][156] - 反向股票分割可能降低普通股流动性，增加股东出售成本和难度，且不一定能长期提高普通股价格[172][174] - 普通股价格可能因市场波动、公司发展结果、分析师估计等多种因素而波动[162][165][176] - 市场利率上升可能降低对公司普通股的需求，导致股价下跌[179] - 证券或行业分析师不发布研究报告或发布负面报告，可能导致公司股价和交易量下降[180] - 公司普通股价格波动较大且未来将持续，可能面临证券集体诉讼[181] - 公司预计在可预见的未来不支付现金股息，股东收益可能仅来自资本增值[182] - 未来发行债务或优先股可能影响公司普通股市场价格，且无法预测发行的金额、时间和性质[183] - 公司章程和特拉华州法律中的反收购条款可能阻碍收购，使管理层更替更难[185] - 公司管理层管理上市公司的经验有限，可能无法有效管理相关义务[188] - 作为上市公司，公司将产生大量合规成本，并需投入大量时间和精力，获取董事和高级职员责任保险的成本将增加，可能难以吸引和留住合格人员[189][190] 其他信息 - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“CYCU”，认股权证代码为“CYCUW”[12] - 发售证券的预计开始日期为注册声明生效后，根据市场情况确定[3] - 本招股说明书日期为 2025 年 12 月 22 日[14] - 公司于 2017 年成立，最初名为 KAE Holdings, Inc.，2020 年更名为 Cyber Secure Solutions, Inc.，2021 年更名为 Cycurion, Inc.[28] - 公司咨询和顾问服务包括安全控制评估等八项内容[39] - 公司托管 IT 服务包括项目和许可证管理等六项内容[44] - 公司托管安全服务包括托管检测和响应等九项内容[50] - 2025 年 4 月 9 日起 30 个工作日，公司普通股收盘价低于纳斯达克 1 美元最低要求，10 月 14 日收到摘牌通知，10 月 20 日申请听证，11 月 11 日收到已重新符合要求通知，原听证会取消[58][168][170] - 预融资认股权证和认股权证于 2025 年 12 月 5 日的私募交易中发行，认股权证在获得股东批准后可立即行使[8] - 公司需在私募结束后 20 个工作日内向 SEC 提交注册声明，并在 60 天内使其生效[68] - 公司将支付配售代理 10%的总收益现金费用及 50 万美元现金费用，并报销 6 万美元费用[72] - 预融资认股权证和认股权证无公开交易市场，且公司不打算申请上市[87] - 本次招股书中发售证券的收益归出售股东，公司不收取，除预融资认股权证和认股权证的现金行权净收益外[196]

业绩数据 - 2024年净利润为1,229,601美元，2023年净亏损为(2,097,013)美元，2025年前9个月净亏损为(18,560,558)美元，2024年前9个月净利润为109,712美元[101] - 截至2024年12月31日，公司约有2020万美元的债务和其他负债未偿还，截至2025年9月30日，约有1690万美元[104] - 2025年9月30日结束的9个月，公司净营运资金赤字为960万美元，累计亏损为2180万美元，经营活动净现金流出为880万美元；2024年9月30日结束的9个月，经营活动净现金流出为120万美元[106] - 2024年及截至2025年9月30日的收入基本都来自与联邦政府客户的合同[137] 股票相关 - 公司将出售至多4972380股普通股，包括1657460股预融资认股权证对应的普通股和3314920股认股权证对应的普通股[8] - 2025年10月27日进行1比30的反向股票拆分，拆分后股票于当日以调整后基础交易，已发行普通股数量从约86,533,435股减少到约2,884,447股[11][59] - 2025年12月19日，公司普通股收盘价为3.00美元[12] - 预融资认股权证和认股权证于2025年12月5日的私募交易中发行，认股权证在获得股东批准后可立即行使[8] - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“CYCU”，认股权证代码为“CYCUW”[12] - 出售股东拟出售多达4972380股普通股，假设行使预融资认股权证和认股权证后，流通股为8580657股[79] - 截至2025年12月22日，公司有3,608,277股流通普通股，假设所有预融资认股权证和认股权证均行使，本次注册转售的证券约占2025年12月22日公众流通股的58%[92] - 认股权证可行使获得3,314,920股普通股，需获得股东批准后方可行使[92] 财务交易 - 2025年12月4日公司与机构投资者达成证券购买协议，出售1657460股普通股及认股权证，可购买多达3314920股普通股，总价约600万美元[66] - 配售代理费用为私募融资总收益的10%即60万美元、固定现金费用50万美元，以及报销费用6万美元[72] - 公司与iQSTEL计划向股东分别派发价值50万美元股票作为一次性股息，公司还计划于2025年12月30日左右按比例向股东派发价值50万美元普通股特别股息[65] 业务合作与市场扩张 - 2025年10月29日公司被选为佛罗里达州信息技术人员扩充服务定期合同的批准供应商[60] - 2025年10月30日公司宣布与全国县市卫生官员协会举办为期三部分的网络研讨会系列[60] - 子公司SLG Innovation获110万美元合同用于升级美国某县级公共监护办公室数据系统[62] 公司架构与资质 - 公司拥有两家一级全资子公司和三家间接二级全资子公司，并拥有SLG Innovation, Inc. 51%的所有权[29] - SLG团队平均拥有超过25年的信息系统开发等经验，服务过超25个卫生与公众服务部机构、50个州政府和超250个地方政府[33][34] - 公司于2019年秋季与SLG建立了分包商 - 总承包商关系，为多个政府机构和商业客户提供服务[35] 风险因素 - 公司2025年4月因股价问题收到纳斯达克通知，未在规定时间恢复合规，后经反向股票分割于11月11日恢复合规[58][168][170] - 公司作为新兴成长公司和较小报告公司，可享受报告要求豁免和减少SEC披露义务[74][76] - 公司未来收购、战略合作伙伴关系等存在不确定性和风险，可能影响业务和财务状况[141][144] - 公司依赖联邦政府客户，政府拨款、政策等因素可能影响公司收入、利润和现金流[136][138] - 公司面临网络攻击、人才流失、知识产权纠纷等风险，可能损害声誉、营收和业务[131][113][146]

业绩总结 - 2022 - 2024财年及2025年3月31日止六个月营收分别为1.364亿、1.637亿、1.822亿、1.079亿港元（1390万美元）[50][186] - 2022 - 2024财年及2025年3月31日止六个月净利润分别为830万、980万、1070万、亏损450万港元（50万美元）[51][186] - 2022 - 2024财年及2025年上半年政府补助分别为350万、60万、10万、9824港元（1263美元）[174] - 2022 - 2024财年及2025年上半年净汇兑损失/收益分别为9.6028万、0.5百万、0.3百万、0.1百万港元（1.2856万美元）[183] 用户数据 - 2022 - 2024财年及2025年3月31日止六个月分别有319、351、352和328个经常性客户，分别占总客户数约72.7%、79.8%、81.5%和89.1%[108] 未来展望 - 公司拟保留资金和盈利用于业务运营和扩张，可预见未来不预期宣派或支付股息[22] - 公司计划通过收购和投资扩大业务，已提交327份标书和报价，总估计合同价值3010万美元[52] - 公司预计本次发行后短期内不支付股息，投资者靠A类普通股价格上涨获回报[63] 新产品和新技术研发 - 公司“SUNGATE”停车场系统内部开发包括实时空位检查、车位预订等功能[53] 市场扩张和并购 - 2019年7月收购Fortune Jet 100%股权，11月转让10.0%股权，2023年3月又购回10.0%股权[73] 其他新策略 - 公司拟发售最多600万个单位，假设公开发行价为每个单位6.10美元，发售规模最多为3660万美元[104] - 公司预计发售扣除费用后净收益约2520万美元，用于境内外子公司日常运营[105]

财务数据 - 出售股东拟出售3214286股公司普通股[7][8] - 公司普通股每股面值0.0001美元[8] - 2025年12月19日公司普通股最后报告销售价为每股17.03美元[12] - 合并前发行43947116股普通股和12305898份预融资认股权证，融资3.342亿美元[34] - 2025年12月16日完成私募配售，总价约4500万美元[37] - 2025年10月8日完成私募配售，总价约1.35亿美元[38][40] - 截至2025年9月30日有32626730股普通股流通在外[44] - 截至2025年9月30日有5010万美元现金及现金等价物和1.488亿美元投资[58] - 2024年6月18日至2024年12月31日净亏损4700万美元[63] - 2025年前9个月净亏损9550万美元[63] - 截至2025年9月30日累计亏损1.425亿美元[63] 业务与产品 - 公司是临床阶段生物制药公司，开发针对自身免疫性疾病的新型生物疗法[31] - 主要候选产品JADE101是针对APRIL的单克隆抗体，计划用于治疗IgA肾病[32] - 第二候选产品JADE201是针对BAFF - R的单克隆抗体，用于治疗多种自身免疫性疾病[32] - 2025年8月在新西兰健康志愿者中启动JADE101的1期临床试验[75] - Vanrafia治疗使尿蛋白肌酐比（UPCR）较安慰剂降低36%[103] 发展历程 - 2025年12月16日公司完成私募融资[9] - 2025年4月28日公司完成业务合并[33] - 业务合并相关协议日期为2024年10月30日[33] - 2025年4月28日Aerovate进行1比35反向股票分割[36] 未来展望 - 公司预计未来持续亏损，需大量资金[50] - 未来运营需要大量额外资金，若无法筹集，可能影响开发和商业化工作[56] - 计划评估更多机会增强能力、拓展开发管线或增加开发及商业化能力[112] - 可能进行业务、产品收购或建立战略联盟[150] 风险因素 - 业务依赖JADE101，临床试验可能不成功，产品商业化或延迟[50] - 依赖第三方合作、制造和临床试验，若合作失败或第三方履职不力，业务将受影响[52] - 产品研发方法未经证实，临床开发过程长、费用高、结果不确定[50] - 面临来自各类公司和机构的竞争，对手资源和经验更丰富[68] - 项目处于临床和临床前阶段，可能开发失败或延迟，影响商业可行性[71] - 产品候选药物的临床开发面临多种风险[72] - 若产品候选药物的监管批准或商业化受阻，公司可能缺乏资金继续开发[74] - 产品候选药物的临床开发依赖监管机构指导，监管机构可能不同意或改变立场[73] - 未在预期时间内实现开发目标，产品候选药物商业化可能延迟[79] - 对IgAN可治疗患者数量的估计可能不准确，影响产品潜在收入和盈利能力[80] - 利用半衰期延长技术和提高结合亲和力开发产品候选药物的科研结果不确定，临床数据有限[83] - 产品候选药物使用半衰期延长技术可能无法具备所需特性[84] - 其他公司开发利用半衰期延长技术的药物失败，可能对公司造成损害[85] - 临床研究可能因多种因素被暂停或终止，影响业务和运营结果[90] - 在临床试验患者招募方面可能面临困难，影响临床开发进度[92] - 未来临床试验患者招募受多种因素影响，患者数量可能超出预期[93] - 公布的初步或中期数据可能变化[94] - 临床试验可能出现严重不良事件，影响产品开发和市场接受度[98] - 资源有限，可能错过更具潜力的项目[102] - 获批产品可能无法获得足够市场认可，影响商业成功和营收[103] - 多个项目可能相互竞争，影响业务和未来收入[105] - 计划在美国境外开展临床试验，数据可能不被FDA接受[106] - 依赖与第三方的合作和许可安排，若无法维持或合作不成功，业务可能受负面影响[109] - 吸引合适合作伙伴可能面临激烈竞争，潜在合作伙伴数量减少[113][114] - 依赖第三方进行临床前研究和临床试验，若第三方未履行合同义务，产品可能无法获批或商业化[117] - 计划依赖外国CRO和CMO进行产品配制和制造，若BIOSECURE法案生效，未来业务可能受限[120] - 中国生物制药行业受严格监管，中美关系等变化可能对公司产生不利影响[121] - 依赖第三方CMO制造产品，若无法使用制造套件或制造商生产遇困难，业务可能受不利影响[123] - 为实现计划需扩大规模，但可能因财务资源有限和管理经验不足，难以有效管理扩张[126] - 获取或引进产品候选药物可能导致临床前研究和临床试验延迟，影响产品创收能力[116] - 高度依赖关键人员，若无法吸引和留住人才，会对业务产生重大不利影响[127] - 特朗普宣布计划对进口品牌或专利药品征收100%关税，若实施可能影响公司开发进度[128] - 产品需获得外国监管机构批准才能上市，但可能无法获得批准[130] - 市场机会和增长预测存在不确定性，即使市场增长，公司业务也可能不增长[131] - 员工等相关方若存在不当行为，可能导致监管制裁和声誉受损[133] - 内部及第三方信息技术系统可能出现故障或安全漏洞，导致成本增加、收入损失等[134] - 相关法案变化可能影响公司有效税率和财务状况[149] - 若未能遵守环境、健康和安全法律法规，可能面临罚款、成本增加等不利影响[146] - 受隐私、数据保护和安全相关法律法规约束，违反规定会对业务产生负面影响[145] - 存于金融机构的现金常超联邦保险限额，银行倒闭可能使公司损失资金或延迟取用资金[151] - 目前无已授权专利或正在申请的专利，专利获取和保护情况不确定[152][153] - 依赖多种方式保护知识产权，但可能无法在全球获得或保护[152] - 可能依赖商业秘密保持竞争优势，但可能被披露或盗用[154][155] - 业务增长依赖获取和使用第三方知识产权，但可能无法获得或维持[157] - 在满足条件后可控制Paragon许可协议下的专利，但未来许可方或合作伙伴可能控制相关权利[158] - 未来许可的专利可能非独家，第三方可能将专利许可给竞争对手[160] - 可能无法以合理成本或条款获得许可，可能需重新设计产品或开发替代技术[161] - 与未来许可方可能就许可协议产生纠纷，违约可能影响业务和商业化[162] - 可能面临知识产权诉讼，诉讼可能导致高额成本和责任[163] - 可能面临不当雇佣或员工不当使用第三方机密信息的索赔，诉讼会产生高额成本[170][171][172] - 美国专利法变化增加了专利申请等的不确定性和成本[173] - 美国最高法院裁决缩小了生物和制药专利保护范围[174][175] - 美国最高法院裁决使FDA法规面临更多法律挑战，UPC生效可能影响公司欧洲专利[176][177] - 未遵守专利申请和维护要求，可能导致专利权利部分或全部丧失[178] - 可能无法识别或错误解读第三方专利，影响产品开发和市场推广[179][180] - 可能面临专利发明权或所有权的索赔，诉讼失败会导致知识产权损失[182] - 许可方可能并非独家所有者，第三方可能将专利许可给竞争对手[183] - 美国专利有效期可能无法为产品提供足够保护[184] - 从第三方获得的技术许可可能存在保留权利，可能影响公司竞争地位[186] - 大量研发药物中仅小部分能完成审批并商业化[189] - 若获批，监管机构可能批准的适应症少于申请，或要求开展昂贵的上市后临床试验[190] - 特朗普政府上台后美国政策快速变化，可能影响FDA监管能力[190] - 需证明自身及合同制造伙伴能安全且符合监管要求地生产产品，否则产品可能无法获批[191] - 获批生物制品的12年独占期可能缩短[193][194] - 即使产品获批，仍需承担大量持续监管义务和审查，违规可能面临多种处罚[195] - 美国政府多次shutdown，可能导致公司产品审批和开发进度受阻[198] - 政府长期shutdown或全球健康问题影响监管机构正常活动，会对公司业务产生重大不利影响[199] - 特朗普政府讨论对FDA监管的多项改变，若公司无法适应政策变化或维持合规，可能失去已获审批且无法盈利[200]

业绩数据 - 2025年前三季度净亏损9,886,045美元，累计亏损178,284,467美元；2024年净亏损23,756,551美元，累计亏损155,832,277美元[54] - 2025年前九个月营收为40万美元，2024年同期为360万美元，减少320万美元[192] - 2025年第三季度未录得销售，2024年同期营收约100万美元[191] - 2025年第四季度商品销售成本不足1万美元，2024年同期约为70万美元[194] - 2025年前九个月商品销售成本为50万美元，2024年同期为290万美元，减少170万美元[195] - 2025年第四季度运营费用为960万美元，2024年同期为300万美元，增加660万美元[196] - 2025年前九个月运营费用为1320万美元，2024年同期为960万美元，增加360万美元[197] - 2025年第四季度净亏损为990万美元，2024年同期约为470万美元；2025年前九个月净亏损为2200万美元，2024年同期约为1470万美元[198] - 2025年第四季度利息费用为30万美元，2024年同期为80万美元；2025年前九个月利息费用为160万美元，2024年同期为200万美元[200] 股权与融资 - 待售普通股数量为7765238股[6][7] - 2025年12月18日，普通股每股最后报告销售价格为1.10美元[9] - 可转换A - 1系列优先股转换后可发行普通股最多为120000股[7] - 可转换B系列优先股转换后可发行普通股最多为2103040股[7] - 行使某些未偿还的A类认股权证和B类认股权证后可发行普通股最多为75000股[7] - 出售股东最多可出售7,765,237股普通股，发行后公司普通股将达10,538,344股，发行前为2,773,106股[44] - 截至2025年12月18日，未行使期权对应214,254股，未行使认股权证对应6,807,383股，未偿还可转换本票对应6,583,840股，未偿还可转换优先股对应22,232,891股[46] - 2025年9月私募发行中，出售有担保本票获得总收益200万美元[29] - 2025年6月25日，出售650股A - 1系列优先股，连同认股权证，总收益650000美元[143] - 2025年9月22日，出售并发行两张本金总额220万美元的有担保可转换本票，获得毛收入200万美元[193] 业务收购 - 2025年6月收购哥斯达黎加含水层的水提取权[32] - 2025年6月以20,000股指定C系列可转换优先股（价值2000万美元）收购哥斯达黎加水资产[59] - 2025年11月24日，子公司SBII与BAAD成立合资企业，SBII出资2.55万美元获51%权益，BAAD出资2.45万美元获49%权益[193] 资金需求 - 开展奇斯波龙舌兰酒销售业务需至少50万美元的必要资本[31] - 完成阿联酋客户的订单需筹集约400万美元[32] - 开展业务至少需200万美元营运资金[49] - 预计实现水资源短期目标需约600万美元，未来12个月目标需约2200万美元[49] - 开展奇斯波业务战略至少需约200万美元额外资本[91] - 业务计划使用水资产分两阶段筹资，第一阶段至少筹集400万美元，第二阶段至少筹集2000万美元[190] 风险因素 - 自2025年3月以来因缺乏资本未产生任何收入[29] - 整合和利用水资源资产面临挑战，自建取水设施至少需一年，否则依赖第三方会增加成本、降低毛利率[60] - 收购业务和资产的整合复杂耗时，可能无法实现预期效益，获取销售或分销相关产品的许可证也无保证[61] - 消费者偏好变化、创新不足会影响产品需求和公司财务状况[62][63] - 原材料、包装、能源和劳动力价格波动或供应受限会增加运营成本、减少收入[65][66] - 国际贸易发展，如关税和报复性关税，会增加公司成本、影响供应链和销售[67][68] - 政府行动和地缘政治冲突可能对公司财务状况和运营产生重大不利影响[70] - 品牌知名度和形象对公司成功至关重要，负面事件可能损害品牌形象和财务结果[73][74] - 来自传统和大型饮料制造商的竞争会影响公司分销关系和市场拓展[75][77] - 依赖分销商、零售商和经纪人存在风险，可能影响产品分销、市场维护和业务扩张[78] - 难以预测销售的时间和数量，库存短缺可能导致客户选择竞争品牌[82] - 库存管理不善会对公司经营业绩产生不利影响[83] - 若无法维持与独立合同制造商的关系，公司业务可能受损[84] - 能源价格波动可能对公司毛利率产生不利影响[88] - 若无法保护商标和商业机密，公司可能无法成功营销产品和有效竞争[96] - 公司业务受众多监管，违规成本高[100] - 公司自2025年3月以来未产生任何收入，且目前未购买产品责任保险[106] - 产品污染可能导致销毁库存、产品召回，损害产品质量声誉[109] - 若违反个人数据保护和隐私法，公司可能面临负面宣传、政府执法行动和/或私人诉讼[119] - 公司财务报告存在重大缺陷，可能导致未能及时准确报告财务结果或合并财务报表出现重大错报[121] - 公司运营结果可能因季节性等原因出现季度波动[120] - 行业面临关于酒精过度使用或滥用导致健康问题的诉讼风险，公司可能被卷入此类诉讼[113] - 产品销售面临国际市场风险，包括竞争、价格、文化差异等因素[115] 人事变动 - 前首席执行官罗伯特·尼斯托于2025年11月14日辞去首席执行官职务[93] - 前首席财务官威廉·德弗罗于2025年11月30日辞去首席财务官职务[93] 上市相关 - 需维持股东权益600万美元以上以保持在NYSE American的上市资格[125] - 2025年7月28日，确认已重新符合NYSE American的持续上市标准[123] - 因未及时提交表格收到纽交所不符合规定通知，后于2025年7月11日提交，重新符合规定[127][129] - 已解决先前在纽交所美国公司指南中确定的缺陷，自2025年7月29日开盘起从不符合规定发行人名单中移除[128] - 拟登记根据2025年9月19日股权信贷安排初始最多1000万股普通股的转售，根据注册权协议还需登记最多7754736股普通股的转售[133]

股份发行与收益 - 公司将注册转售最多24,973,528股普通股，假设发行价为每股1.02美元[8] - 销售股东将出售最多24,509,803股普通股，公司可获最高2500万美元总收益[8][10] - 本次发行前公司已发行并流通35,949,247股普通股，拟发售最多24,973,528股，全部出售后将流通60,704,148股[48] - 公司可能从SEPA出售普通股获最多2500万美元总收益，用于营运资金和一般公司用途[48] 产品与市场潜力 - INSPIRA ART系统每年可潜在治疗多达2000万需要机械呼吸机的ICU患者[28] - 2024年5月公司INSPIRA ART100系统获FDA的510(k) II类监管批准，7月获以色列卫生部相关批准，12月首批设备运往纽约评估合作[33] 协议与合作 - 2025年12月12日公司与YA签订SEPA，可在承诺期内按自身选择出售最多2500万美元普通股，YA购买股份不得超公司普通股的4.99%[40] - 公司与销售股东于2025年12月12日签订SEPA，承诺期为36个月，截至招股说明书日期，未发出预通知或出售普通股[9] 财务状况 - 截至2025年6月30日，公司现金及现金等价物实际为212.6万美元，预计为795.7万美元，调整后为3293.4万美元[97] - 截至2025年6月30日，公司总股本和额外实收资本实际为7425万美元，预计为8008.1万美元，调整后为1.05058亿美元[97] - 截至2025年6月30日，公司总负债和股东权益实际为445.2万美元，预计为1028.3万美元，调整后为3526万美元[97] 过往融资情况 - 2023年12月27日，公司与Armistice Capital LLC达成协议，发行普通股和认股权证，获388万美元总收益[183] - 2024年2月20日，公司向Talniri Ltd.发行可购买220,000股普通股的认股权证[185] - 2024年4月1日，公司注册直接发行普通股约获165万美元收益[186] - 2024年6月14日，公司与投资者达成协议，发行普通股和认股权证，获340万美元总收益[187] - 2024年12月27日公司私募融资获约320万美元毛收入[189] - 2025年3月14日公司与AGP签订销售协议，通过ATM机制出售普通股获约490万美元[190] - 2025年12月12日公司向YA II PN, LTD.发行普通股获毛收入180万美元[191] 股权相关 - 截至2025年12月18日，公司有507,376股期权、4,755,511股受限股票单位、212,188股认股权证等可发行普通股未计入发行后流通股数[48] - 截至2025年12月18日，公司授权股本包括1亿股普通股，其中3594.9247万股已发行和流通[101] - 截至2025年12月18日，公司发行并流通的IPO认股权证可购买最多164.0455万股普通股，行使价为每股5.50美元，2026年7月15日到期[102] - 截至2025年12月18日，公司有未行使期权可购买最多50.7376万股普通股，475.5511股未归属受限股单位[106] - 自2022年12月起，公司根据股权奖励计划授予期权和受限股票单位，截至2025年12月18日，部分已行权、归属或被没收[192] 上市相关 - 截至2025年3月10日，公司普通股连续30个工作日收盘价低于每股1美元，获180天宽限期至9月8日恢复合规[66] - 2025年7月2日至7月16日，公司普通股连续10个工作日收盘价至少为每股1美元，已恢复符合纳斯达克上市规则[67] 公司身份与报告要求 - 公司是新兴成长公司和外国私人发行人，符合减少的上市公司报告要求[13] - 公司作为新兴成长公司，最多可保持该身份五年，或在满足特定条件中最早发生的日期结束[45] - 公司作为外国私人发行人，信息报告要求较美国国内发行人宽松[46] 股东大会相关 - 召开特别股东大会的股东持股要求为至少10%已发行和流通股本及1%表决权[116] - 股东可要求将事项列入大会议程需持有1%表决权，提名董事或终止董事需持有5%表决权[117] - 股东大会通知需提前14或21天，特定事项需提前35天[119] - 股东大会法定人数需两名以上股东，合计持有至少25%表决权[121] - 自愿清算或重组方案需获至少75%表决权股东批准[124] - 特定类别股东大会法定人数为两名以上股东，持有至少15%该类已发行股份[127] 收购与合并相关 - 收购致收购方持有超90%股份需全面要约收购[129] - 收购致收购方持有25%或45%以上表决权需特殊要约收购[130] - 合并需获董事会和多数股东批准，特定情况需特殊多数批准，且需满足时间要求[131] 费用相关 - 发售证券的总费用预计为22048.55美元，包括SEC注册费、印刷费等[148] - 2023年12月发行公司向配售代理支付总费用为发行总收益的7.0%，管理费为1.0%，还有非报销费用津贴和清算费[184] - 2024年6月发行向配售代理发行的认股权证总数为交易出售普通股总数的7.0%及可购买185,591股普通股的认股权证[187] - 2024年私募融资中，公司需向配售代理支付不同比例的现金配售费[189] 其他 - 公司从未宣布或支付普通股现金股息，近期也无支付计划，未来支付由董事会决定[92] - 公司承诺在证券发售期间提交生效后修正案，有相关规定和要求[197] - 公司证明有合理理由认为符合Form F - 1的提交要求[200]

股份发行与交易 - 公司拟公开发售最多17,772,578股A类普通股[6][7][8] - 行使333,334份认股权证可发行3,333,340股A类普通股，行使价为每股3.30美元[7] - 依据协议向Tan Chin Teong等发行多笔A类普通股[7] - 截至2025年12月22日，已发行3,845,062股A类普通股，拟发售股份超已发行股份100%[9] - 2025年12月16日，公司A类普通股收盘价为每股1.00美元[11] - 2025年8月7日董事会批准1比60股份合并，8月25日生效[37][38] - 2025年11月13日公司证券在纳斯达克暂停交易，转至OTC市场[39][40] 财务状况 - 截至2025年9月30日，公司净亏损约1640万美元，流动负债超流动资产约1010万美元[61] - 2025年和2024年9月30日止年度，分别记录摊销利息费用308,586美元和350,084美元，未偿余额分别为1,296,307美元和737,894美元[199] 公司发展历程 - 2021年8月6日在开曼群岛注册成立，11月18日完成首次公开募股[52] - 2022年9月22日获棕榈基合成石墨及其制备方法专利申请批准[32] - 2023年7月在马来西亚获生产设施，2025年8月开始生产[48] - 2024年3月14日完成业务合并，更名为Graphjet Technology，3月15日A类普通股在纳斯达克交易[35] - 2024年3月27日获棕榈基合成石墨烯及其制备方法专利申请批准[32] 业务情况 - 公司生产的石墨等材料与其他产品相似度超98%[43] - 公司尚未开始商业销售，计划提供样品获市场认可，靠股东股权投资运营[47] - 2025年6月起销售副产品产生收入[194] 风险因素 - 业务依赖供应商网络，否则增长受限[56] - 面临激烈竞争，影响市场份额和业绩[56] - 石墨烯/石墨制造业务有意外负债等风险[62] - 销售和营销计划未有效实施，销售无法增长[68] - 资本有限，制造风险威胁大[72] - 工厂和设备故障影响业务[73] - 与第三方合作有风险[75] - 知识产权保护失败削弱竞争力[77] - 可能面临第三方侵权索赔[80] - 依赖第三方服务，违约影响业务[86] - 国际市场风险影响销售和成果[88] - 运营受多种危害，保险覆盖不足[89] - 遵守法规复杂且成本高[90] - 扩张生产有风险和不确定性[93] - 增长管理不善影响业务[95] - 无法留住关键员工损害竞争力[96] - 未来诉讼影响业务和财务[97] - 运输等因素影响制造进度[98] - 股东诉讼已解决一起并支付小额费用[99] - 网络攻击影响业务运营[101] - 依赖棕榈油行业，价格波动影响业务[104] - 国际业务有经济等多方面风险[105] - 收购分散管理层注意力等[107] - 面临进出口控制法规风险[110] - 知识产权在部分地区难保障[112] - 需应对专利或商标侵权索赔[114] - 国际业务面临多种风险[117] - 运营受危害，保险成本可能增加[118] - 合规成本可能上升[120] - 可能受进出口法规影响[122] - 证券无活跃市场，价格可能大幅波动[123] - 分析师负面报告影响股价和交易量[124] 其他信息 - 公司是“新兴成长型公司”，适用简化报告要求[12] - 公司承担证券注册成本，出售股东承担销售佣金[8] - 股权奖励计划预留248,385股A类普通股未来可公开出售[126] - 短期内无支付现金股息计划[130] - 可能不再是新兴成长型公司的最早时间为2027年9月30日等条件[139] - 预计从认股权证行使中最多获约110万美元用于一般用途[176] - 无法确定出售股东出售A类普通股价格[178] - 2022年3月10日以630万美元购买生产棕榈基石墨烯工艺[196] - 2024年刘宇持股比例为24.3%，2024年未持股[197] - 截至2022年9月30日，向刘宇偿还约50万美元现金[198] - 2024年3月11日，向刘宇发行127.5万股普通股结算部分未偿余额[198]

股权与融资 - 公司拟公开发售最多17,772,578股A类普通股[6][7][8][19] - 行使333,334份认股权证可发行3,333,340股A类普通股，行使价3.30美元[7] - 按每股4.44美元向Tan Chin Teong发行11,093,977股A类普通股[7] - 按每股3美元向Goh Meng Keong发行185,000股A类普通股偿还债务[7] - 按每股6.48美元向Yasuka Infinity Sdn Bhd发行3,261股A类普通股偿还债务[7] - 按贷款和质押协议向International Liquidity, LLC发行3,157,000股A类普通股作700万美元贷款抵押[7] - 股权奖励计划预留248,385股A类普通股未来可公开出售[126] 业绩数据 - 截至2025年9月30日，公司净亏损约1640万美元，流动负债超流动资产约1010万美元[61] - 2025年和2024年9月30日止年度，公司分别记录308,586美元和350,084美元摊销利息费用[199] 产品与技术 - 2022年9月22日获棕榈基合成石墨及其制备方法专利申请批准，2024年3月27日获棕榈基合成石墨烯及其制备方法专利申请批准[32] - 公司生产的石墨、石墨烯和石墨烯基阳极电池材料与其他合成品相似度超98%[43] - 2022年3月10日，公司以630万美元从刘宇处购买生产棕榈基石墨烯的工艺[196] 市场与运营 - 2023年7月在马来西亚雪兰莪州甘榜武吉梳邦获生产设施，2025年8月开始生产[48] - 公司尚未开始商业销售，主要靠现有股东股权投资为运营提供资金[47] 公司发展历程 - 2021年8月6日在开曼群岛注册成立，最初名为Energem Corp. [184] - 2021年11月18日完成首次公开募股，2024年3月14日与Graphjet Technology Sdn. Bhd.完成合并[185] 交易与股价 - 2025年12月16日，公司A类普通股收盘价为每股1.00美元[11] - 2025年11月13日公司证券在纳斯达克全球市场暂停交易，开始在OTC市场交易，股票代码为“GTIJF”[39] 风险因素 - 业务和增长依赖合格供应商网络，无法维持拓展则未来增长受限[56] - 面临激烈竞争，可能无法维持或扩大市场份额[56] - 无法开发和发布新产品满足需求，业务将受不利影响[56] - 可能面临安全漏洞、数据丢失等问题，损害业务和声誉[56] - 无法有效保护知识产权，技术商业化能力可能受影响[56] - 未来可能面临诉讼或监管调查，损害业务[56] - 拟开展的石墨烯/石墨制造业务面临诸多风险，如意外负债、需额外资本等[62] 合规与监管 - 公司是“新兴成长型公司”，适用简化的上市公司报告要求[12] - 停止成为“新兴成长公司”最早时间为2027年9月30日等条件[139] - 未按时提交2024年9月30日的10 - K表格以及2024年12月31日、2025年3月31日和2025年6月30日的10 - Q表格[137]

发行情况 - 公司计划公开发行2500万单位证券，总金额2.5亿美元，每单位售价10美元[7] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多375万单位证券以覆盖超额配售[8] - 公司发起人承诺以2000万美元购买20万份私募单位[11] 股权结构 - 公司初始股东目前持有718.75万股B类普通股，最多93.75万股可能被没收[12] - 假设未行使超额配售权，发行完成后初始股东将持有645万股普通股，占比20.51%；若行使超额配售权，将持有738.75万股普通股，占比20.44%[12] - B类普通股将在公司首次业务合并时自动转换为A类普通股，或持有人可提前选择转换[13] 资金安排 - 公开发行收益（扣除费用前）为每单位9.44美元，总计2.36亿美元[22] - 发行和私募所得2.5亿美元（若行使超额配售权为2.875亿美元）存入信托账户，200万美元用于支付发行费用和营运资金[22] - 信托账户每年最多可释放50万美元用于营运资金，特定情况下24个月内三个月最多释放12.5万美元[22] 业务合并 - 公司需在发行结束后24个月内（若24个月内签最终协议则为27个月）完成首次业务合并，否则赎回100%公众股份[18] - 初始业务合并目标企业总公允价值至少为信托账户资产（扣除相关费用和税款）的80%[58] - 交易后公司预计拥有或收购目标企业100%股权或资产，最低不低于50%[61] 其他信息 - 公司是“新兴成长公司”和“较小规模报告公司”，遵守简化报告要求[20] - 公司拟申请单位证券在纳斯达克上市，代码“OIMAU”，A类普通股和认股权证预计在招股书日期后第52天分开交易[19] - OneIM截至2025年12月管理约100亿美元资产，全球约有70人[40]

费用相关 - 发行和分销其他估计费用总计47.3万美元，含初始受托人费用6000美元等[11] 股份发行 - 2025年9月向初始股东发行172.5万股初始股份，总价2.5万美元，约每股0.0145美元[18] 私募购买 - 公司发起人承诺发行完成时私募购买18.73万个私募单位，超额配售权下最多再买1.35万个，单价10美元[18] 注册声明 - 注册声明于2025年12月22日在中国大连和美国洛杉矶签署[23][25] - 公司必要时修订注册声明推迟生效日期[6] - 公司承诺要约或销售期间提交生效后修正案[20] 修订案情况 - 本次修订案1仅包含附件1.1、99.3、99.4和99.5[8]