证券发行 - 公司拟公开发行1000万单位证券，总金额1亿美元，每单位发行价10美元[5] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多150万单位证券以覆盖超额配售[7] - 公开发行价格为每单位10美元，总计1亿美元[17] 股东权益与限制 - 持有超过本次发行股份15%的股东，若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，赎回受限[8] - 公司发起人目前持有383.3333万股普通股，最多50万股可能被没收[10] - 发起人股份占公司已发行和流通普通股的25%（不包括私募单位且假设发起人不购买本次发行的单位）[10] 业务合并时间与条件 - 公司有18个月时间完成初始业务合并，可延长6个1个月，每次延期需向信托账户存入33万美元（全额行使超额配售权为37.95万美元）[8] - 若未在规定时间内完成初始业务合并，将100%赎回已发行和流通的公众股份[8] - 纳斯达克上市规则要求首次业务合并目标的总公平市场价值至少为信托账户资产价值（不包括信托账户收入应付税款）的80%[70] 私募与费用 - 公司发起人承诺在私募中购买23.3万单位（全额行使超额配售权为25.175万单位），总价233万美元（全额行使超额配售权为251.75万美元）[9] - 公司将每月向发起人报销1万美元用于办公空间、公用事业及秘书和行政支持费用[12] - 公司向发起人发行了一张无担保本票，可借款最高60万美元，本票无息[12] 行业与目标 - 公司是在开曼群岛新成立的空白支票公司，旨在进行初始业务合并[26] - 公司打算重点在人工智能、Web3或智能制造行业寻找业务[27] - 公司尚未选定具体的业务合并目标，也未与任何目标进行实质性讨论[26] 人员变动 - Siyu Li自2025年12月1日起担任公司首席执行官兼董事长[30] - Steven Markscheid自2025年12月1日起担任公司首席财务官兼董事[32] - Shaoke Li将自招股说明书日期起担任公司独立董事之一[33] 财务数据 - 承销折扣和佣金为每单位0.125美元，总计125万美元（若承销商超额配售权全部行使，则为143.75万美元）[17] - 发行所得款项在扣除费用前为每单位9.875美元，总计9875万美元[17] - 本次发行所得款项中，1亿美元（若承销商超额配售权全部行使，则为1.15亿美元）将存入美国花旗银行的信托账户[18] 股份与单位情况 - 公司发行1000万个单位（若行使超额配售权为1150万个），每个单位10美元，包含一股普通股和一项权利，每十项权利可兑换一股普通股[92] - 单位预计在招股说明书日期或之后开始交易，普通股和权利预计在招股书日期后第52天开始分开交易[92] - 假设未行使超额配售权且500,000股创始人股份被没收，发行和配售完成后，单位数量为10,233,000，普通股数量为13,591,333，权利数量为10,233,000 [92] 风险与影响因素 - 传染病爆发、地缘政治冲突、国际贸易政策变化等因素可能对公司寻找业务合并目标和完成初始业务合并产生不利影响[177][179][184] - 特殊目的收购公司（SPAC）数量增加，竞争加剧，可能导致有吸引力的目标企业稀缺，增加公司完成初始业务合并的成本和难度[193][194] - 董事和高级职员责任保险市场变化，使公司谈判和完成初始业务组合更难、成本更高[200]

注册声明信息 - 注册声明文件编号为333 - 293204，修订号为1[1] - 注册声明于2026年2月13日在马萨诸塞州萨默维尔市签署[11] 公司属性 - 公司为非加速申报公司、较小报告公司和新兴成长公司[4] 证券发售 - 拟向公众发售证券的大致开始日期为注册声明生效后尽快进行[3] 文件修订与附件 - 修订1号文件仅用于提交某些附件[6] - 附件包括承销协议、公司章程等多种文件[8] 签署人员 - 首席执行官等多人于2026年2月13日签署注册声明[13]

业绩与财务 - 2026年2月12日公司普通股最后报告销售价格为每股0.2185美元[12] - 2024年6月19日Nifty Holdings Limited向公司宣派并支付股息34.8万港元，同日公司向特定股东宣派并支付股息34.8万港元[26] - 2025年9月30日止年度无股息派付，预计可预见未来不会支付普通股股息[26] - 新品牌向Multi Ridge支付股息需缴纳10%预扣税[26][50] - 新品牌需将至少10%税后利润作为法定公积金，直至累计金额达注册资本50%[53] 用户数据 - 公司及中国子公司拥有远少于100万用户个人信息[19][58] 未来展望 - 预计可预见未来不会支付普通股股息[49] - 若PCAOB无法检查中国审计工作，公司可能无法进入美国资本市场，普通股交易或被禁止[18] - 若审计师连续两年未接受PCAOB检查，SEC将禁止公司证券在美国证券交易所交易[18] - 公司收到纳斯达克最低出价价格不足通知，若未能恢复合规可能被摘牌[82] - 若股价连续10个交易日跌至0.1美元或以下，普通股可能立即被停牌和摘牌[82] - 纳斯达克拟议最低市值持续上市要求为500万美元，若获批公司普通股可能被停牌和摘牌[83] - 2025年11月24日收到纳斯达克通知，10月10日至11月20日普通股最低出价低于1美元，有180日历日恢复合规[112] - 若无法恢复最低出价要求，普通股可能被纳斯达克摘牌，导致流动性降低等后果[113] - 若股价连续10个交易日跌至0.10美元或更低，可能立即暂停和摘牌[114] - 若无法在规定合规期内恢复合规，满足条件可能有额外180日历日，可能需股份合并[116] - 若被纳斯达克摘牌，股票可能在场外交易市场交易，面临更多风险[118] - 2026年1月13日纳斯达克提议新规则，若市值连续30个工作日低于500万美元，将立即暂停交易并摘牌[119] 市场扩张和并购 - 2026年1月与战略投资者签股份购买协议，与未来生物技术集团达成非约束性备忘录，初始投资3000万美元现金，后续收购总价6000万美元，以现金和股份发行结算[93] - 收购未来生物技术集团发行股份将稀释现有股东权益，若卖方业绩超目标50%，可能释放更多股份导致更大稀释[94] - 收购需达成特定营收目标，2026年不少于7.5亿人民币、2027年13亿人民币、2028年23亿人民币[95] - 若卖方未达成业绩目标，将扣除并取消五分之一股份[95] 其他新策略 - 公司计划出售至多13,611,800股普通股[8][32][89][147] - 出售股东可通过多种方式发售最多1361.18万股普通股[32][89][162] 公司基本信息 - 公司是在开曼群岛注册的境外控股公司，通过中国运营公司新品牌羊绒制品有限公司开展业务[15] - 公司是“外国私人发行人”和“新兴成长型公司”，符合减少报告要求条件[13] - 公司审计师是位于美国加利福尼亚州圣马特奥的WWC, P.C.，发行未受HFCA法案及相关法规影响[18] - 公司董事长兼首席执行官刘丕军国籍为中国，居住于中国河北[69] 法规与监管 - 2023年2月17日中国证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，3月31日生效，境外发行需按规定备案[20][59] - 若转售股份导致公司控制权变更，需在变更发生及公告之日起三个工作日内向中国证监会报告[21][60] - 若发行人最近财年经审计财务报表中50%及以上营收等来自境内公司，且主要业务在中国，其境外发行视为境内公司间接境外发行[61] - 若境内企业通过境外特殊目的收购公司完成境外发行，需在宣布收购交易后3个工作日内提交备案材料[62] - 2025年3月12日公司完成业务合并相关中国证监会备案程序，7月17日提交境外上市报告，截至招股书日期未收到进一步问询[63] 股权与股东 - 本次发售前已发行及流通普通股为1.2455亿股[90][148] - 出售股东出售前持股比例为10.93%，假设全部出售后持股为0[147][152] - Pijun Liu持股12,250,000股，占比9.84%[158]

上市信息 - 公司拟在纳斯达克全球市场以“QMLS”为代码直接上市，注册登记股东最多可转售10股普通股[10][14] - 2025年1月1日至2026年2月1日向投资者发行普通股，每股低价3.00美元，高价10.80美元[10] - 上市申请获批是发行条件，无法获批将终止直接上市[14] 业务数据 - 2023 - 2024年公司收入分别为5124934美元和8095672美元，预计未来收入增长率将下降[63] - 2025年前9个月、2024年和2023年公司净收入（亏损）分别为831828美元、 - 13184374美元和 - 12425544美元[60] - 2025年9月30日、2024年12月31日和2023年12月31日公司总资产分别为81857396美元、20345894美元和21095015美元[60] - 2025年9月30日、2024年12月31日和2023年12月31日公司总负债分别为22662172美元、18903993美元和16385340美元[60] - 2025年前9个月、2024年和2023年公司经营活动现金流分别为 - 2526814美元、 - 2021408美元和 - 905884美元[60] - 2024年和2023年托管收入分别占公司总收入的48%和15%，剩余部分来自加密货币挖矿活动[85] - 2024年和2023年公司分别从3个和2个客户处获得约99%和90%的托管收入[85] - 2023年、2024年和2025年第一季度，RunPod分别占The Cloud Minders公司GPUaaS收入的100%、95%和99%[89] - 2025年第二季度和第三季度，RunPod分别贡献了GPUaaS收入的88%和98%，2025年4月1日至9月30日占比93%[89] 未来展望 - 2026年公司预计HPC服务收入将首次超过区块链业务，年底HPC运营支持约11.0兆瓦IT负载，部署超5800个额外GPU[45][46] - 到2026年底，公司预计约20兆瓦用于区块链运营，约23.8兆瓦用于HPC计算工作负载[49] 技术与设施 - 公司可在约90天内部署、激活GPU基础设施并产生收入，传统提供商需12 - 24个月[41] - 公司在佐治亚州和密苏里州运营超800个GPU，已获30兆瓦IT负载容量空间优先购买权，计划扩展超120兆瓦[42] - 公司运营约60兆瓦电网电力，在俄克拉荷马州和得克萨斯州可立即使用超40兆瓦额外电力[43] - 截至文件提交日，公司在俄克拉荷马州运营约10兆瓦区块链负载，通过合资企业支持约50兆瓦，HPC业务使用约1.5兆瓦IT负载[44] - 公司在俄克拉荷马州有9兆瓦并网电力，计划用于HPC数据中心扩展，约6兆瓦额外HPC IT负载[48] - 公司未来基础设施战略考虑对GPU和区块链设备使用浸没式冷却技术，但该技术存在可靠性、安全、合规等风险[95] 市场与竞争 - 公司竞争能力受多因素影响，许多竞争对手资源更丰富，市场条件可能迅速变化，竞争压力可能导致价格下降、订单减少和市场份额损失[112][116] - 美国市场可能饱和，国际业务扩张面临多种风险，可能对公司业务和财务状况产生重大不利影响[147] 风险因素 - 公司区块链挖矿业务面临风险，市场平均每三到四年会出现一次低迷[53][69] - 公司主要组件供应商数量有限，组件供应中断可能影响基础设施扩张和设备更换[53] - 公司大量托管收入来自少数客户，失去或减少这些客户支出将对业务产生不利影响[53] - 公司大量GPU - as - a - Service（GPUaaS）收入通过单一渠道合作伙伴产生，关系丧失或恶化将影响业务[53] - 公司依赖第三方提供电力，可能面临电力不足、成本增加、停电等问题[77] - 数据中心设施易受多种因素影响，如自然灾害、网络攻击、法律挑战等[82] - 全球能源市场通胀和波动，电力成本不稳定，影响公司财务预测和业务前景[81] - 网络或数据安全事件可能损害公司声誉、带来责任和监管风险，影响业务和前景，且网络攻击类型和风险增多[118] - 公司平台存在性能问题和缺陷风险，可能导致客户流失、声誉受损、成本增加等[128] - 公司依赖第三方IT服务提供商，其系统故障或服务中断会对公司业务产生负面影响[131] - 公司当前业务和定价模式未完全得到验证，运营历史有限，难以评估业务和未来前景，历史收入增长不代表未来表现[133] 收购与发展 - 2022年WAHA和SPRE合并成Global Digital Holdings，2025年收购The Cloud Minders后更名为QumulusAI[40] - 2026年2月公司出售T20合资企业40%权益，获1600万美元现金[47] 其他 - 公司为“新兴成长型公司”和“小型报告公司”，可享受部分报告要求和披露要求豁免[15][50][52] - 公司与RunPod按80% QumulusAI / 20% RunPod的比例分享客户收入[89] - 公司正在敲定网络安全保险，将于2026年1月生效，但无法保证能从保险中部分或全部弥补成本或损失[122]

发售信息 - 公司拟发售最多3,921,568个单位，每个单位含1股A类普通股、1份A系列认股权证和1份B系列认股权证，公开发行价为每个单位0.51美元[8][94] - 若购买单位导致持有超4.99%（或9.99%）A类普通股，可选择购买最多3,921,568个预融资单位，预融资认股权证行使价为0.001美元/股[13] - A系列和B系列认股权证行使价均为单位公开发行价的110%，有效期为发行日期后两年[9][10][96] - B系列认股权证有零现金行使价选项，持有人可免费获得最多5倍的A类普通股，公司预计行使时无额外资金流入[11][96] - 本次发售将于2026年3月31日结束，公司可自行决定提前终止[20] 股权结构 - 截至招股说明书日期，公司有9000万股A类普通股获授权，其中8838194股已发行在外；有1000万股B类普通股获授权，其中3730320股已发行在外[37] - 本次发行前，公司有8838194股A类普通股和3730320股B类普通股；假设所有单位出售或预融资认股权证行使，发行后将有12759762股A类普通股；若所有认股权证行使，将发行并流通36289170股A类普通股和3730320股B类普通股[96] - 本招股书登记最多27,450,976股A类普通股，若全部发行，约占已发行和流通普通股总数的68.59%[14] - 公司董事长兼首席执行官徐华健持有公司约24.4%的普通股，拥有约74.00%的投票权，发行完成后将持有约7.60%的股份，拥有约55.42%的投票权，使公司成为“受控公司”[90][93] 业绩数据 - 2025年和2024年上半年公司净亏损分别为262.2169万美元和31.3247万美元[99] - 2025年上半年、2024年和2023年，两轮电动车销售收入分别约为4900万元人民币（670万美元）、8000万元人民币（1090万美元）和7300万元人民币（1030万美元），分别占总收入的55%、51%和67%[63] - 2025年上半年、2024年和2023年，三轮电动车销售收入分别约为2200万元人民币（310万美元）、3000万元人民币（420万美元）和1500万元人民币（210万美元），分别占总收入的26%、20%和14%[66] - 2024年和2023年，四轮电动车销售收入分别约为450万元人民币（62.4万美元）和120万元人民币（16.5万美元），分别占总收入的3%和1%；2025年和2024年上半年分别约为250万元人民币（40万美元）和170万元人民币（20万美元），分别占3%和2%[68] 市场与行业 - 2017 - 2023年中国三轮电动车销量从约700万辆增至约1420万辆，其中城市休闲三轮车约350万辆，货运三轮车约750万辆[72] - 2017 - 2028年中国非公路四轮电动穿梭车行业销售收入从约12亿美元增至约39亿美元，复合年增长率约为11.2%[73] 风险因素 - 公司海外发行上市若未完成向中国证监会的备案程序，可能被处以100万至1000万元人民币罚款[25][85] - 若公司审计师连续两年未接受美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）检查，其证券将被禁止在美国证券交易所交易[26][198] - 公司面临应收账款无法及时收回的风险，可能产生大量坏账费用，影响业务和财务状况[121] - 公司产品可能面临产品责任索赔，截至2025年6月30日未购买相关保险，索赔可能影响品牌和经营结果[123] - 公司可能无法有效保护知识产权，面临第三方侵权和被诉侵权的风险，影响业务和声誉[128] - 公司可能因负面宣传影响品牌形象和产品需求[134] - 公司可能无法遵守法律法规或获得相关许可，面临处罚和运营影响[135] - 公司扩张可能面临成本和风险，影响盈利能力和经营结果[137] - 公司依赖第三方物流，物流受损或中断会影响产品销售和业务声誉[138] - 供应商或经销商不道德商业行为可能损害品牌形象、增加成本和导致运营中断[143] - 员工成本增加和通货膨胀可能影响公司盈利能力[146] - 公司依赖外部供应商提供关键组件和原材料，供应中断或价格上涨会影响公司运营[148] - 国际贸易政策变化和国际关系紧张可能对公司业务和经营成果产生不利影响[153][163] - 公司业务发展需要大量资金，融资能力受多种因素影响[156] - 人民币兑美元大幅升值或贬值会对公司收入、收益和财务状况产生重大不利影响[175] - 公司无法保证能及时完成对中国子公司贷款或出资的必要登记和审批，可能影响资金使用和业务扩张[179] - 公司无法保证遵守所有劳动法规，违反规定可能需向员工提供额外补偿，影响业务和财务状况[173] - 中国居民股东需按规定完成外汇登记，否则公司中国子公司利润分配等可能受限[183] - 外国投资者收购中国公司需遵循复杂程序，可能影响公司在中国的收购扩张[185] - 若被认定为中国居民企业，公司需按25%税率就全球收入缴纳企业所得税，非中国股东处置股份收益可能按10%（非中国企业）或20%（非中国个人）征税[189] - 非居民企业间接转让中国居民企业股权收益可能需按10%税率缴纳中国企业所得税，受让方有代扣义务[190] - 非中国居民企业投资者转让公司股份，公司和相关企业可能面临申报和纳税风险[191] - 若拥有超100万用户个人数据的“在线平台运营商”拟境外上市，需申请网络安全审查，截至2025年12月31日，公司未收集和存储终端用户个人信息，受CAC审查可能性低[196][197] 其他信息 - 公司是“外国私人发行人”，可豁免《证券交易法》部分规则，无需像美国公司那样频繁或及时提交定期报告和财务报表[21] - 公司选择遵循母国惯例，无需获得股东对发售单位的批准[22] - 截至招股说明书日期，公司未向美国投资者支付任何股息或进行任何分配[27] - 截至招股说明书日期，公司英属维尔京群岛（BVI）控股公司与其子公司之间无现金流[28] - 公司2024年年报于2025年4月28日提交给美国证券交易委员会（SEC），并于2025年7月8日进行了修订[37] - 北京洛博于2025年4月21日被江苏洛博处置；广州洛博于2024年12月10日被江苏洛博处置[37] - 2023年末、2024年末和2025年6月末人民币兑美元汇率分别为7.0999、7.2993和7.1636，对应期间平均汇率分别为7.0809、7.1957和7.2526[42] - 2023年9月公司按比例向股东增发700,000股普通股，2024年3月25日完成1,380,000股普通股的首次公开募股，每股面值0.001美元[51] - 2025年8月公司更名，授权发行40,000,000股A类普通股和10,000,000股B类普通股，每股面值0.001美元；12月授权发行的A类普通股增至90,000,000股[52][53] - 截至2025年6月30日，公司在中国有大约20家国内经销商，在全球有大约83家外国经销商[118] - 2025年上半年有一位经销商占公司净应收账款的比例超过20%[118] - 截至2025年6月30日，公司净应收账款余额为249.9902万美元[120] - 截至2025年12月31日，公司在中国拥有134个商标、30个注册专利、20个版权和12个专利申请[132] - 截至2025年6月30日，公司法定储备金总计279,200美元，中国子公司每年需从累计利润中提取至少10%作为储备基金，直至达到注册资本的50%[167] - 公司拟将本次发行所得净收益用于开发项目、营运资金及其他一般公司用途[96]

财务数据 - 发行和分销预计总费用387,445美元，其中SEC注册费6,214.50美元，FINRA备案费2,750.00美元[10][11] - 2025年2月11日，PIPE投资者预计最高2000万美元购买最高2222.2222万美元高级有担保可转换票据，有10%原始发行折扣[17] - 2025年7月11日，公司发行1000万美元初始票据，购买价格900万美元，10%原始发行折扣，18个月到期[18] - 初始票据最低利息金额10%，年利率10%，违约时利率调至24%，现金支付有5%费用[19] - 2025年8月25日修订PIPE认购协议规定四期票据，本金分别为1000万、222.2222万、555.5556万和444.4444万美元[22] - 2025年12月29日签署PIPE认购协议第3号修正案，满足条件购买者最多以500万美元总价购买本金555.5556万美元额外票据，不满足部分条件则最多以300万美元总价购买本金333.33336万美元票据[25] 股权相关 - 初始票据转换后投资者及其关联方持股不超4.99%，2025年8月1日增至9.99%[20] - 公司为Ascent的认购承诺发行12,000股认购权证，行权价每股0.75美元，总价值占Ascent 1亿美元总认购承诺的0.9%[26] - 2025年7月28日与Ascent签订ELOC购买协议，公司有权向Ascent出售最多1亿美元普通股[27] - 公司曾分别于2025年8月22日和10月8日提交注册声明，登记Ascent分别转售最多119,611股和562,820股普通股[27] - 公司向Ascent出售普通股时，Ascent及其关联方合计持股不能超过9.99%的受益所有权限制[31] - 若公司在ELOC购买协议签订后100天内不要求Ascent购买股份，认购权证对应的股份数量将减至6,000股[34] 协议与声明 - 公司提交1号修正案，替换独立注册会计师事务所同意书并修正注册声明部分金额[8] - 2025年8月25日修订初始票据，修改转换价格条款，最低不低于地板价（20%）[23] - 2025年12月22日签署PIPE认购协议第2号修正案，特定期间内不超过182,000股的普通股地板价为每股0.111 - 0.14美元，之后为每股0.14美元（为2025年7月25日收盘价20%）[24] - 2025年12月22日签署ELOC购买协议第1号修正案，特定期间内不超过182,000股的地板价为每股0.111 - 0.14美元，之后为每股0.14美元（为2025年7月25日收盘价20%）[37] - 公司与Maxim Group LLC的配售代理协议参考2026年2月13日向美国证券交易委员会提交的S - 1注册声明的附件1.1[39] - 公司与Mayo Foundation for Medical Education and Research的许可协议参考2026年2月13日向美国证券交易委员会提交的S - 1注册声明的附件10.27[41] - 若发行或销售期间需提交注册声明的生效后修正案，总变化在最大总发行价格的20%以内，普通股发行数量的增减和价格偏差可按规则424(b)反映[44] - 登记声明签署日期为2026年2月13日，董事长兼首席执行官Ben Hwang、首席财务官、董事Peter O'Rourke、Lauren Chung、Jack Stover、Rajesh Asorpota均于该日签署[49] 其他 - 第3号修正案将股权信贷额度后续发行的强制提前还款金额修改为当前S - 1表格注册声明下股份净收益的33.3%，或之后提交的S - 1表格注册声明下股份净收益的50.0%[25] - 公司同意报销Ascent在ELOC购买协议和注册权协议谈判、准备和交割中最多3万美元的成本、费用和开支[35] - 为确定《证券法》下的责任，每次生效后修正案将被视为与其中提供的证券相关的新注册声明[44] - 公司将通过生效后修正案从注册中移除发行终止时仍未售出的证券[44] - 若公司适用规则430C，根据规则424(b)提交的招股说明书将被视为注册声明的一部分[44] - 为确定公司对购买者的责任，根据规则424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)提交的招股说明书将被视为注册声明的一部分[44] - 公司已获告知，对董事、高级管理人员和控股股东的某些赔偿违反《证券法》所表达的公共政策，可能无法执行，若发生赔偿索赔，将提交法院裁决[43] - 公司已根据《1934年证券交易法》第13或15(d)条要求，授权代表签署本招股说明书[47]

发行情况 - 公司拟公开发行7500000个单位，每个单位售价10美元，总金额75000000美元[9][11] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多1125000个单位以应对超额配售[11] - 单位发行价为10美元，承销折扣和佣金为每股0.35美元，公司所得为每股9.65美元，总发行金额7500万美元，承销折扣和佣金262.5万美元，公司所得7237.5万美元[28] - 应急递延承销佣金最高为本次发行单位销售总收入的2.5%（每股0.25美元），初始业务合并完成后支付[28] - 公司将向承销商代表发行7.5万股A类普通股（若全额行使超额配售权则为8.625万股）作为代表补偿[28] 业务合并 - 公司需在发售结束后18个月内（若18个月内签署业务合并协议则为21个月内）完成首次业务合并，可两次延长三个月，每次需向信托账户存入750000美元（若承销商超额配售选择权全部行使则为862500美元）[13] - 若未在规定时间内完成业务合并，将100%赎回公众股份[13] - 公司拟聚焦收购总企业价值在1.5亿美元至2.5亿美元之间的企业[41][48] - 公司业务战略聚焦拉丁美洲和食品农业领域，采用垂直整合策略[46][47] - 公司评估潜在业务合并目标的企业价值为1.5 - 2.5亿美元，总潜在市场大于10亿美元，年销售额为2500 - 7500万美元[63] 股东权益 - 公众股东在公司完成首次业务合并时，可赎回部分或全部A类普通股，但持有超过发售股份15%的股东赎回受限[12] - 公司发起人承诺以每个单位10美元的价格，私下认购225000个单位（若承销商超额配售选择权全部行使则为236250个单位），总价2250000美元（若全部行使则为2362500美元）[14] - 公司发起人目前持有2875000股B类普通股，购买总价25000美元，约每股0.009美元，最多375000股在发售结束后无偿交回[16][17] - 发起人可能获得的补偿包括2500000股B类普通股、225000个私募单位、最多300000美元贷款偿还、每月10000美元服务费用、最多1500000美元可转换为私募单位的营运资金贷款及相关费用报销[18] - 因发起人以名义价格购买创始人股份，公众股东在发售结束时将面临直接且重大的摊薄[18][19] 财务数据 - 单位发行价为10美元，最高赎回比例25%、50%、75%和最大赎回时，假设全额行使超额配售权NTBV分别为6.60美元、5.70美元、4.06美元、0.23美元；假设不行使超额配售权NTBV分别为6.59美元、5.68美元、4.05美元、0.23美元[21] - 截至2025年12月31日，实际营运资金赤字100934美元，调整后为578666美元[191] - 截至2025年12月31日，实际总资产94510美元，调整后为75724293美元[191] - 截至2025年12月31日，实际总负债120217美元，调整后为1945400美元[191] - 截至2025年12月31日，可能赎回的普通股价值调整后为75000000美元[191] 其他信息 - 单位已获纳斯达克全球市场批准上市，代码为“BRVAU”，预计A类普通股和认股权证在招股说明书日期后第52天开始单独交易，代码分别为“BRVA”和“BRVAR”[25] - 公司是“新兴成长公司”和“较小报告公司”，将遵守减少的上市公司报告要求[26] - 公司首席执行官Sean T. Rooney有超25年油气开发行业经验[52] - 公司首席财务官Peter Lawrence Gianulis有超25年全球资本市场等经验，已筹集和管理超20亿美元资本[55] - 公司董事长兼首席运营官Carlos Andres Barresi在食品、农业和工业价值链有丰富经验[56]

注册声明相关 - 公司提交Form S - 1注册声明的第1号修正案，文件编号为333 - 293396[6] - 预计在注册声明生效后尽快向公众发售证券[3] - 注册声明于2026年2月13日由公司代表签署[14][16] 公司性质 - 公司是非加速申报公司、较小规模报告公司和新兴成长公司[4] 协议相关 - 与Wugen公司独家许可协议日期为2020年12月24日[10] - 与EirGenix公司主服务协议日期为2019年3月14日[10] - 与Jones Trading机构服务有限责任公司资本按需销售协议日期为2022年8月19日[10] - 与Altor BioScience等签订和解协议日期为2024年7月13日[11] - 与Maxim Group LLC签订配售代理协议日期为2024年11月18日[11] - 与Square Gate Master Fund—Series 4签订股权购买协议日期为2025年2月20日[11] - 与WY Biotech Co. Ltd.签订许可、研究和共同开发协议的第一封信协议日期为2025年3月17日[11] - 与Wugen, Inc.签订独家许可协议12个月暂停协议日期为2025年5月29日[11][12] - 与Square Gate Master Fund—Series 4签订股权购买协议的第一次修订日期为2025年8月14日[11] - 与北京特瑞迈德生物技术有限公司签订修订和重述的许可、研究和共同开发协议日期为2025年11月17日[12] - 与北京特瑞迈德生物技术有限公司签订修订和重述的许可、研究和共同开发协议的第一次修订日期为2026年1月27日[12] 文件备案 - 配售代理协议表格文件编号为333 - 293396，备案日期为2/11/2026[9] - 修订并重述的公司章程文件编号为001 - 40591，备案日期为07/26/2021[9] - 2019年股权激励计划（修订版）文件编号为333 - 256510，备案日期为07/09/2021[9] - 2021年股权激励计划及相关协议文件编号为333 - 256510，备案日期为07/09/2021[9] 签署人 - 注册声明的签署人包括董事长Scott T. Garrett、首席财务官Rebecca Byam等[16]

业绩数据 - 2025财年总营收为5291.295万美元，2024财年为2771.574万美元[107] - 2025财年净利润为1262.825万美元，2024财年亏损25.675万美元[107] - 截至2025年3月31日，总资产为5242.007万美元，截至2024年为4918.366万美元[107] - 2025财年经营活动产生的净现金为85.6588万美元，2024财年为19.7014万美元[108] - 公司期初现金及现金等价物为741,537,203,672，期末为826,650,722,005[109] - 2025年9月30日止六个月及2025年和2024年3月31日止财年，关联实体分销商分别占公司总收入的48.3%、83.9%、84.6%和71.5%[141] 上市信息 - 公司拟发行375万股A类普通股，首次公开募股价格预计在每股4.00 - 6.00美元之间[7] - 首次公开募股每股发行价假定为5美元，总发行额为1875万美元[29] - 承销商折扣为每股0.35美元，总计131.25万美元[29] - 发行费用前公司所得收益为每股4.65美元，总计1743.75万美元[29] - 本次发行公司预计总现金支出约为144.8569万美元[30] - 承销商有权在发行结束日期起45天内，以初始发行价减去承销折扣的价格，购买最多占本次发行股份总数15%的股份[31] - 若承销商全额行使超额配售权，假定初始发行价为每股5美元，公司需支付的承销折扣和佣金总计80.5万美元，扣除承销折扣和佣金但在发行费用前，公司所得总收益约为1069.5万美元[31] - 首次公开募股预计发行价为每股5美元，发行375万股A类普通股，总收益约为1875万美元，净收益最高可达1580.1431万美元[102] - 发行前有1000万股流通股，发行后假设无超额配售权行使将有1375万股流通股[200] 法规政策影响 - 2023年相关法规要求境内企业境外发行和上市应履行备案程序、建立保密和档案管理制度[15][16] - 若公司被认定为“关键信息基础设施运营者”或控制不少于100万用户个人信息的数据处理者，业务运营和在美国上市可能需接受网络安全审查[20] - 根据HFCAA，若公司审计机构连续三年（后缩短至两年）未接受美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）检查，公司证券可能被禁止在美国证券交易所交易并最终被摘牌[24] 公司结构及运营 - 公司为开曼群岛有限责任豁免公司，通过间接全资子公司Laputa开展业务[12] - 公司所有收入和利润均来自香港子公司，短期内无在中国大陆开展业务的计划[17] - 公司业务由其间接全资拥有的香港运营子公司开展，使用港元，经审计的财务报表以美元呈现[46] - 公司于2025年6月开始重组，9月完成，涉及成立新的离岸实体[84][85] - 公司是一家控股公司，直接持有英属维尔京群岛子公司100%的普通股，该子公司又持有香港运营子公司100%的普通股[85] 市场与行业 - 据报告，2023年环保砖市场价值约71.9亿美元，预计2032年将达到187亿美元，复合年增长率为11.21%[63] - 环保砖相比传统砖可降低5%的建筑成本[65] - 香港建筑行业市场增长与政府政策和宏观经济环境高度相关，2016/17年至2023/2024年土地销售面积从约32.8万平方米降至约3.48万平方米[164] 公司特点与限制 - 公司为“新兴成长公司”和“外国私人发行人”，符合减少的上市公司报告要求，可享受多项报告和财务披露要求豁免[2][13][93][99] - 公司预计在本次发行后的可预见未来不会支付股息，计划留存收益以支持业务发展[76][102] - 公司管理团队管理上市公司的经验有限[76] 风险因素 - 公司面临中国法律和监管带来的运营和法律风险，可能影响业务和证券价值[18][23] - 若公司违反相关规定，监管机构可能对公司或香港子公司处以罚款等处罚[22] - 公司可能无法在建筑材料行业竞争中占据优势，竞争加剧可能导致运营利润率下降和市场份额流失[139] - 公司业务运营依赖第三方供应材料，若供应商出现问题，公司业务和财务状况将受不利影响[137] - 公司业务受宏观经济下行和市场条件恶化风险影响，中美贸易冲突等会影响公司营收和盈利能力[166] - 若公司在纳斯达克上市，可能面临更严格的持续上市标准[172] - 未来大量股票出售可能降低股价，使公司更难通过发行股票筹集资金[200] - 若涉及证券集体诉讼，可能分散管理层注意力并产生高额费用[190]

公司概况 - 公司于2024年8月30日在开曼群岛注册成立，注册编号为333 - 292816[32][8] - 公司是临床阶段生物制药公司，专注药用植物疗法开发，目标是解决代谢疾病、女性健康等领域未满足的医疗需求[40][41] 财务数据 - 2024年和2023财年总收入分别为26,176美元和68,381美元，2025年和2024年上半年总收入分别为8,075美元和18,152美元[99][97] - 2024财年净亏损279,209美元，2023财年净收入18,825美元，2025年和2024年上半年净亏损分别为628,823美元和131,662美元[100][98] - 截至2024年和2023年12月31日及2025年和2024年6月30日，公司现金分别为738,178美元、46,766美元、1,309,151美元、738,178美元，总资产分别为1,200,063美元、413,654美元、2,127,070美元、1,200,063美元[135] - 2024年和2023年全年及2025年和2024年上半年，公司经营活动净现金使用量分别为 - 242,223美元、 - 163,460美元、 - 555,059美元、 - 29,776美元，融资活动净现金提供量分别为936,229美元、194,722美元、1,113,861美元、195,638美元[136][137] 股权结构 - 公司授权股本为50,000美元，分为5亿股普通股，每股面值0.0001美元，已发行和流通25,555,160股[119] - 阿卜杜勒·拉扎克·穆罕默德·伊萨、穆斯塔扎·穆罕默德、拿督阿里·宾·阿卜杜勒·卡迪尔分别持有公司已发行和流通普通股的34.78%、34.98%、17.91%，其余12.33%由八名少数股东持有[120] 股票发售 - 公司拟发售4,545,455股普通股，预计发行价在每股5至6美元之间，承销商有权在45天内额外购买最多681,818股普通股，占发售股份的15%[11][12][16] - 若承销商全额行使超额配售权，总承销折扣将达201.25万美元，公司额外收益（未计费用）为375万美元[16] - 承销折扣为每股7.0%，公司向承销商代表发行认股权证，可购买发售股份总数5%的普通股，行权价为发行价的110%[15] - 假设首次公开募股价格为5.50美元，总收益约2500万美元[121] 产品研发 - SKF7在2020年获FDA 300mg NDI通知接受，2022年获750mg NDI通知接受，2023年获EFSA 350mg/天的新型食品授权[42] - 公司开展多项研究，包括在马来西亚、印度等地进行的GLP合规毒理学和临床前动物研究，以及多地的组学分析[43] - SKF7针对腹部肥胖和代谢功能障碍开展结构化临床开发项目，已进行印度I期药代动力学研究、马来西亚和印尼II期试验[56][57][58][59] - 基于两项II期试验结果，750mg剂量的SKF7®被选用于继续临床开发[60] - 临床前研究中，SKF7®在代谢紊乱模型中使体重降低10.4%，参考药奥利司他使体重降低5.8%；KPH1™在大鼠的90天重复剂量口服毒性和毒代动力学研究中，最高测试剂量无观察到有害作用水平[69][72] 产品与市场 - 公司开发了基于标准化植物提取物的营养保健品组合，包括Labisity、Pervira®和Starpril®[75] - 公司领先生物活性候选产品SKF7®获FDA新膳食成分通知接受，可在美国合法作为膳食补充剂销售；获欧盟新型食品授权，可用于成人（孕妇和哺乳期妇女除外）食品补充剂，最高摄入量为每天350毫克[90] - 公司在马来西亚获保护Labisia pumila（SKF7®）新型生物活性组合物专利，美国获相关专利且部分申请待决，欧洲、韩国等地申请在审查中，专利预计至少保护到2043年[94] 未来展望 - 公司预计近期马来西亚营养保健品销售将带来收入增长，并评估美国、韩国、德国和沙特阿拉伯的扩张机会[101] - 公司预计2026年提交SKF7®用于肥胖和代谢综合征的新药研究申请（IND）[158] - 公司当前战略聚焦腹部肥胖、2型糖尿病等疾病，若条件允许将拓展至肿瘤学和神经炎症性疾病领域[160] 风险与挑战 - 公司面临监管、市场、供应链、临床试验等多方面风险，可能影响业务发展和盈利[113][114][115][116] - 公司依赖少数第三方制造商，存在供应链中断风险，扩大规模时合同制造商可能面临生产产量、质量控制、原材料供应等挑战，政策变化也可能增加合规成本和供应链风险[165][168][173][176] - 产品市场接受度受消费者信心、医疗保健提供者认可等因素影响，若市场推广不及预期，将对财务表现和市场份额产生不利影响[177] - 公司已完成多项试验，但无法保证未来试验能复制结果，未来试验可能揭示产品在特定人群中疗效有限、出现不良事件等问题，影响产品获批和商业化[181][183] - 若合同制造商或供应商违反环境、健康和安全法规，公司可能面临监管责任或供应链中断风险[190] - 公司未来运营可能面临管理增长、供应链、临床开发、成本及声誉等挑战[193][194] - 公司曾获马来西亚政府多个部门和机构的赠款资助，未来资助可能减少或取消[198] - 公司近期无法保证实现或维持盈利，预计随着投资研发人员和推进临床试验，运营费用将继续增加[199][200]