首次公开募股 - 公司拟发售375万股普通股，发行价假设为每股4美元，总发行额1500万美元[8][9][29] - 假设承销商不行使超额配售权，发行完成后公司将有1875万股普通股；若全额行使，将有1931.25万股普通股[27] - 发行完成后，控股股东Byron Lee将持有公司80%（不行使超额配售权）或77.67%（全额行使超额配售权）的已发行普通股[27] - 承销折扣和佣金为每股0.32美元，总计120万美元，占总发行额的8%[29] - 公司在扣除费用前的所得款项为每股3.68美元，总计1380万美元[29] - 公司已授予承销商45天内购买最多56.25万股额外普通股的选择权[32] - 若承销商全额行使超额配售权，总承销折扣将为138万美元，公司扣除费用前的总所得款项将为1587万美元[32] 公司架构与历史 - 公司为开曼群岛控股公司，通过中国和香港的运营子公司开展业务[12] - 公司运营子公司包括Flying Fish (BJ)、Flying Fish (SH)和CGL[95] - 公司控股子公司包括CGLH和CGL Holding，均不开展业务运营[105] - Trillion曾是公司运营子公司，于2023年3月31日出售给第三方[105] - 2004年11月成立飞鱼（上海），截至2021年6月在中国设立6家分公司，计划在江门再设一分公司[112] - 2019年3月成立万亿公司，2023年3月出售给第三方；2021年9月成立飞鱼（北京）[113] - 2022年6月9日完成重组，公司于2022年3月3日注册成立，重组未采用VIE结构[115] 监管与合规 - 中国政府监管行动可能影响公司运营和普通股价值，业务涉及用户数据收集或面临网络安全审查[16] - 2023年3月31日起，国内公司海外证券发行和上市需向中国证监会备案，公司认为自身不受此要求约束[17][18] - 香港有数据安全和反垄断相关法律，违反可能影响公司在港业务和财务结果[20] - 《外国公司问责法案》规定，若公司审计师连续三年（后改为两年）无法接受美国公众公司会计监督委员会检查，公司证券将被禁止在美国交易所上市[21][135][137] - 公司审计师PKF Littlejohn LLP总部位于英格兰和威尔士，2023年10月接受过PCAOB检查，目前不受PCAOB决定影响[22][141] 财务与股息 - 2022财年CGL支付股息1430.7万美元，2025年9月30日止年度分别支付198.9万美元和171万美元[147] - 公司PRC运营子公司每年需从税后利润中至少提取10%作为法定储备，直至达到注册资本的50%[150] - 中国公司向非PRC居民企业支付股息需缴纳10%预扣税[153] 未来展望 - 本次发行净收益拟用于扩张办公网络、拓展CSA安排等，金额分别约为409.0359万美元、58.4337万美元等[179] - 本次发行净收益20万美元将存入托管账户12个月，用于可能对承销商的赔偿[179]

发售信息 - 公司拟发售3750000份美国存托股份，每份代表一股普通股，预计发行净收益约2510万美元，若全额行使超额配售权则为2930万美元[9][10][54] - 美国存托股份首次公开募股价格预计在每股7.00 - 9.00美元之间，假设价格为每股8.00美元[10][52] - 承销商折扣为每股7.0%，并获相当于本次发行总收益1.0%的非责任费用津贴，还可在发行结束后45天内额外购买本次发行美国存托股份的15%以覆盖超额配售[13] 股权变动 - 2024年1月22日，公司董事会批准130比1的已发行和流通普通股拆分，并将授权股数从4000股增加到520000股，于3月1日生效[24] - 2026年2月16日，公司董事会批准241比1的已发行和流通普通股拆分，并将授权股数从520000股增加到125320000股，于3月31日生效[25] 财务数据 - 2025年8月31日止六个月，总营收为102.611亿日元（约6990万美元），净利润为7.029亿日元（约480万美元）[36][37] - 2025年2月28日止财年，总营收为211.193亿日元（约1.402亿美元），净利润为13.306亿日元（约880万美元）[36][37] - 2024年2月29日止财年，总营收为175.167亿日元，净利润为13.706亿日元[36][37] 业务情况 - 公司为日本软件开发商，聚焦汽车和移动领域，在日本有6个运营实体和12家分支机构，在美国、泰国和德国设有子公司[34][61] - 公司竞争优势包括专有IVI平台和可扩展开发框架、经验丰富的技术团队等[40] - 公司增长战略为从IVI一级软件供应商向SDV一级软件供应商转型，以及扩展和货币化数字地图软件服务[40] 客户与供应商 - 2025年8月31日止六个月，本田集团、丰田集团和联合电子分别占公司收入的51.7%、15.5%和13.0%[109] - 2025年2月28日止财年，本田集团、丰田集团和联合电子分别占公司收入的51.5%、14.3%和14.0%[109] - 2024年2月29日止财年，本田集团和联合电子分别占公司收入的48.1%和24.2%[109] 风险因素 - 公司面临市场竞争激烈、无法有效管理增长、客户流失、供应商关系不稳定等挑战[40][109][111] - 公司业务受自然灾害、恶劣天气、运营风险、劳资纠纷、地缘政治不稳定和美国关税政策变化等影响[140][142][144] - 公司使用开源软件、AI技术等存在信息安全漏洞、运营和声誉风险等问题[103][96] 知识产权 - 公司在日本注册273项专利，美国42项，欧洲国家12项，中国2项，台湾地区1项，泰国1项[131] - 公司在日本注册136项商标，美国10项，英国10项，欧盟14项，泰国10项，其他12个亚洲国家（含中国香港和台湾地区）32项；在美国有1项注册设计[131] 上市相关 - 公司已申请将美国存托股份在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码“MWC”，但尚未获批准[11] - 公司作为新兴成长公司，可享受减少报告要求和豁免政策，未来可能产生额外合规费用[43][169] - 公司预计本次发行完成后符合外国私人发行人资格，若未来不符合，将需承担大量额外合规费用[191]

股权发行与交易 - 公司拟出售至多1600万股普通股，含800万份B系列和800万份C系列认股权证可发行的普通股[7][8] - 2026年3月26日，投资者以每股0.50美元购800万股普通股[29] - 认股权证行使价每股0.55美元，B系列有效期五年，C系列一年[29] - 此次发行毛收入约400万美元，认股权证全行使额外带来880万美元毛收入[30] - 公司同意向配售代理支付7.0%现金费用，特定投资者3.0%[31] - 公司同意报销配售代理不超5万美元相关费用[31] 公司概况 - 公司2006年在以色列注册，2011年以上市，2021年在纳斯达克上市[32] - 主要行政办公室位于以色列凯撒利亚[32] - 报告与功能货币为美元，2025年12月31日新以色列谢克尔兑美元汇率3.19:1[24] 股权结构 - 本次发行前已发行流通普通股81180045股，出售股东最多售16000000股，认股权证全行使后流通股达97180045股[38] - 出售股东16000000股认股权证对应普通股约占发行前已发行流通股19.7%[42] - 最大现有股东认股权证全行使，流通股从81180045增至86180045股，增幅约6.2%[43] - 所有未行使认股权证等全行使，流通股从81180045增至106924117股，增幅约31.7%[44] 财务数据 - 截至2025年12月31日，现金及现金等价物实际8897千美元，预计12397千美元，调整后21197千美元[72] - 截至2025年12月31日，已发行并流通普通股实际73122293股，预计81122293股，调整后97122293股[72] - 截至2025年12月31日，额外实收资本实际129487千美元，预计132987千美元，调整后141787千美元[72] - 截至2025年12月31日，累计亏损120436千美元[72] - 截至2025年12月31日，股东权益实际9051千美元，预计12551千美元，调整后21351千美元[72] - 截至2025年12月31日，总资本实际9051千美元，预计12551千美元，调整后21351千美元[72] - 2026年3月27日，发行8000000股普通股等，预计净收益约350万美元[73] 股东情况 - 出售股东Armistice Capital Master Fund Ltd.出售前持股10712000股，占比4.99%，出售8000000股后持股2712000股，占比2.8%[85] - 出售股东Hudson Bay Master Fund Ltd.出售前持股2205000股，占比2.3%，出售2000000股后持股205000股，占比不足1%[85] - 出售股东Intracoastal Capital LLC出售前持股2295019股，占比2.4%，出售2000000股后持股1000000股，占比不足1%[85] - 出售股东Lincoln Alternative Strategies LLC出售前持股3000000股，占比3.1%，出售2000000股后持股1000000股，占比1.0%[85] - 出售股东Robert Forster出售前持股3000000股，占比3.1%，出售2000000股后持股1000000股，占比1.0%[85] 公司治理 - 董事会人数不少于5人且不多于11人，除非股东大会另有决议[102] - 外部董事初始任期三年，特定情况可再连任两个三年任期，选举需满足特定投票条件[105][106][107] - 每年召开一次年度股东大会，董事会可根据情况召开特别股东大会，特定股东持股比例满足条件可要求召开[108] - 普通股赋予持有人平等参会投票、参与股息分配和资产分配权利[101] - 持有至少1%投票权股东可要求董事会将事项列入股东大会议程，以色列境外上市的以色列公司股东提名董事或终止董事任职需至少持有5%投票权[109] - 股东大会通知需提前14或21天发出，涉及特定事项需提前35天[111] - 股东大会法定人数需至少两名股东，代表至少25%总投票权，未达法定人数会议将延期或取消[113] - 股东决议需简单多数投票通过，除非法律或章程另有规定[115] - 公司可增减授权股本，减少资本交易需董事会和以色列法院批准[116] - 合并交易需董事会和多数股东批准，特定情况需法院批准，且需满足时间要求[120] - 收购股份使收购方持有25%或以上或45%或以上投票权时，需进行“特殊”要约收购[121] - 收购使收购方持有超过90%股份时，需进行全面要约收购[123] 其他 - 发行和分配普通股估计费用115,662.88美元，含SEC注册费662.88美元、法律费用95,000美元、会计费用10,000美元和杂项费用10,000美元[130] - 财务报表由Brightman Almagor Zohar & Co.审计[134] - 2025年7月1日，向顾问发行17,699股普通股[166] - 截至2026年3月31日，2006期权计划和2024激励计划下，购买普通股未行使期权4,225,062份，行使价格每股0.74 - 1.22美元[166] - 截至2026年3月31日，授予的受限股单位中，1,875,445份尚未归属[166]

发行相关 - 公司拟发行375万股A类普通股，预计发行价4美元/股[9][10][125] - 发售完成后A类普通股占比11.11%[62] - 发行前有3000万股普通股，假设不行使超额配售权，发行后有3375万股；行使则发行后有3412.5万股[125] - 发行总现金费用预计约1516849美元，不包括承销折扣和非可报销费用津贴[28] - 假设发行价4美元，不行使超额配售权净收益约1228.32万美元，行使则约1366.32万美元[125] 股权结构 - 目前董事和高管合计持有约51.33%已发行和流通普通股，代表86.22%以上投票权；发售完成后，将持有45.63%，代表83.28%以上投票权[64] - 本次发售完成后，B类普通股持有人Kevin Wai Kei Ng先生和梁伟勤先生将分别拥有公司41.48%的投票权[59] - B类普通股股东将持有约82.95%的总投票权，可控制股东投票事项[125] 业务与市场 - 截至2025年12月31日，公司促成超100.34亿港元（12.89亿美元）贷款给712位借款人[56] - 香港房地产市场总交易价值从2020 - 21年的8338亿港元降至2023 - 24年的4657亿港元，2024 - 25年反弹至5303亿港元[194] - 过去三年香港多数房产价格下降约20% - 25%[194] - 私人信贷按揭贷款经纪服务收入从2024年6月30日止年度的1832059港元降至2025年6月30日止年度的772175港元，减少1059884港元[194] - 私人信贷按揭贷款经纪服务收入从2024年12月31日止六个月的148769港元降至2025年12月31日止六个月的112549港元（14460美元），减少36220港元[194] 未来展望 - 公司计划将约30%资金用于金融服务行业价值链内的公司收购和/或组建合资企业，约20%用于开发新产品和服务多元化，约10%用于拓展海外市场，约10%用于IT投资和优化在线平台，剩余约30%用于营运资金和其他一般公司用途[130] 法规政策 - 2023年2月17日，中国证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，3月31日生效，公司目前无中国大陆业务，无需向证监会备案[15] - 2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》规定，拥有超100万用户个人数据的“在线平台运营者”境外上市需进行网络安全审查，公司目前预计不受影响，但存在不确定性[151] - 《外国公司问责法案》（HFCAA）及《加速外国公司问责法案》（AHFCAA）相关规定，若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，公司A类普通股可能被禁止交易[83][85][103] 公司历史 - 2019年7月22日FGHL在英属维尔京群岛注册成立为控股公司，7月23日Fundergo在香港成立[59] - 2020年6月5日Fundergo从独立第三方收购Richest View全部已发行股本[59] - 2023年8月公司收购iMort，其获2022年香港金融科技动力奖信贷数字化 - 抵押贷款奖项[57] - 2023年8月21日FGHL分别从梁伟勤先生和独立第三方收购Fundermall 97%和3%已发行股本[59] - 2024年11月12日FGHL每股普通股拆分为两股同类股份[59] 风险因素 - 公司依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足现金和融资需求，子公司支付能力受限可能对公司业务产生重大不利影响[81][136] - 公司缺乏有效的财务报告内部控制，可能影响准确报告财务结果或防止欺诈的能力，进而影响A类普通股市场和价格[81] - 公司业务受香港房地产市场状况影响，可能对抵押贷款经纪业务产生负面影响[82] - 公司大部分收入来自推荐费，并非长期合同的经常性收入来源，易受外部经济条件影响[82] - 公司双重股权结构会限制股东影响公司事务的能力，IPO价格高于每股预估有形净资产值会导致股东股权账面价值立即大幅稀释，地缘政治冲突会影响公司A类普通股交易价格[88] - 新冠疫情影响公司运营效率、业务和业绩，虽宣布不再构成PHEIC，但影响仍存[120][121] - 公司运营受中国法律长臂条款影响，政策法规变化可能影响公司运营和A类普通股价值[144] - 中国政府近期监管行动对公司业务的潜在影响不确定[146] - 香港法律体系存在不确定性，可能限制公司子公司的法律保护，影响业务运营[182][183] - 香港政治安排变化可能威胁香港经济稳定，直接和不利影响公司经营成果和财务状况[189] - 美国可能对香港出口加征关税和实施其他贸易限制，中美港政治和贸易紧张升级可能损害公司业务[190] - 港元与美元汇率波动可能对公司收入和财务状况产生重大不利影响，且公司未进行外汇风险对冲[192] - 公司过去四年快速增长，未来营收增长率可能放缓或营收下降[197] - 公司营收受季节性影响，通常日历年上半年营收高于下半年[199]

证券发行 - 公司计划发行1000万单位证券，总金额1亿美元，每单位10美元[9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多150万单位证券[11] - 公开发行价格每单位10美元，承销折扣和佣金每单位0.054美元，总计54万美元；若超额配售权全部行使，承销折扣和佣金总计62.1万美元[39] 股东权益 - 持有超本次发行股份15%的股东，未经同意，赎回股份不得超本次发行股份总数的15%[13] - 本次发行后，公司初始股东将持有约21.52%的已发行和流通股份[26] - 初始股东在发行后将集体持有公司25%的已发行和流通股（不考虑私募单位销售等）[89] 业务合并 - 公司需在发行结束后12个月内完成首次业务合并，否则向公众股东分配信托账户资金并停止运营[14] - 收购目标企业的企业价值在1.5亿美元至3亿美元之间，且最好已产生现金流[70] - 初始业务合并目标企业的集体公允价值至少要等于信托账户余额的80%[83] 财务数据 - 截至2025年11月30日，公司实际营运资金赤字为129,538美元，调整后为317,736美元[198] - 截至2025年11月30日，公司实际总资产为153,277美元，调整后为100,450,277美元[198] - 截至2025年11月30日，公司实际总负债为203,000美元，调整后为132,541美元[198] 关联交易 - 公司将每月向赞助商关联方报销1万美元用于办公空间等费用[16] - 发行完成后，公司将偿还赞助商最多20万美元贷款用于支付发行和组织费用[16] - 赞助商提供的最多150万美元营运资金贷款可按10美元/单位转换为业务合并后实体的单位[16] 监管政策 - 若审计师连续两年未接受PCAOB检查，公司证券将被禁止在美国证券交易所交易[25] - 若发行人相关财务指标50%以上来自中国内地公司且主要业务在内地，需按《试行办法》备案[23] - 中国政府对海外发行和外国投资加强监督，政策变化可能影响公司运营[20] 股份相关 - 2025年2月向发起人发行207万股初始股份，总价2.5万美元，约每股0.012美元；2026年2月增至287.5万股[18] - 公司初始发行287.5万B类普通股给赞助商，37.5万B类普通股可能被没收[59] - B类普通股在初始业务合并完成时或之后自动按一比一转换为A类普通股[103] 其他 - 公司成立于2024年11月1日，重点关注储能、电信和消费行业[60] - 公司申请将单位证券在纽约证券交易所上市，代码为“PLUNU”[35] - 承销商以包销方式发售单位证券，预计交付日期为2026年[49]

发售信息 - 公司拟公开发售1000万单位，每单位价格10美元，总金额1亿美元[6][8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多150万单位以覆盖超额配售[8] - 公司发起人同意购买22万私人单位，若承销商行使超额配售权，最多再购买7500个私人单位，价格均为10美元/单位[11] - 本次发行每单位承销折扣和佣金为0.05美元，总计500,000美元；若超额配售权全部行使则为575,000美元[28] 股份情况 - 创始人股份为4,025,000股普通股，其中最多525,000股可能会根据承销商超额配售选择权的行使情况被没收[43] - 代表股份为200,000股普通股，若超额配售选择权全额行使则最多为230,000股，作为承销补偿发行给PAP[48] - 创始人股份预计占发售完成后公司已发行和流通普通股的约25.9%（不包括私募单位和代表股份）[13] 业务合并 - 公司需在发售结束后12个月内完成初始业务合并，否则将向公众股东分配信托账户资金并停止运营[10] - 初始业务组合目标实体的总公平市值至少为信托账户余额（不包括存款账户收入应缴税款）的80%[43] - 公司计划寻找企业价值约1.8亿美元 - 10亿美元的投资机会[59] 财务数据 - 截至2026年1月31日，实际营运资金赤字为220,986美元，调整后为977,064美元[170] - 截至2026年1月31日，实际总资产为449,298美元，调整后为100,977,064美元[170] - 截至2026年1月31日，实际总负债为472,234美元，调整后为133,087美元[170] 风险提示 - 公司收购中国目标公司可能面临监管审查、政策不确定性等风险，可能影响业务组合、公司运营和证券价值[19] - 若SEC认定公司审计报告无法被PCAOB完全检查且持续两年，公司证券将被禁止在美国交易[22] - 公司保荐人和管理层团队在发行后将直接或间接持有公司证券，可能存在利益冲突[34]

上市相关 - 公司任命 Zhongtai International Capital Limited 为唯一整体协调人[10] - 公告是应港交所和证监会要求发布，不意味有发售或配售义务[3] - 申请未获上市批准，港交所和证监会可能接受、退回或拒绝[3] 证券发售 - 公司证券未在美国证券法案下注册，美国无公开发售[4] - 香港未注册招股章程前不向公众发售或邀请认购[5] 董事情况 - 公告所涉申请董事包括 5 名执行董事和 3 名独立非执行董事[13]

公告性质 - 公告为向香港公众提供信息，不构成证券发行或销售要约，不保证发售或配售[3] - 公告不构成招股章程，投资决策应基于最终上市文件[7] 发售相关 - 香港发售需招股章程在香港公司注册处注册后进行[4] - 证券未在美国法案下注册，不会在美国公开发售[5] 人员委任 - 截至公告日，已委任CLSA Limited为独家保荐人等[9] 董事信息 - 申请中的公司董事包括3名执行董事等[10]

业绩总结 - 公司营收从2023年的6.852亿元增至2024年的7.421亿元，增幅8.3%，2025年进一步增至9.295亿元，增幅25.3%[59] - 年度亏损从2023年的5.757亿元降至2024年的4.478亿元，降幅22.2%，2025年进一步降至3.991亿元，降幅10.9%[59] - 调整后亏损（非国际财务报告准则指标）在2023年和2024年分别为1.246亿元和1.242亿元，2025年大幅降至4470万元，降幅64.0%[59] - 2023 - 2025年，公司毛利润分别为1.849亿、2.204亿和2.632亿元，毛利率分别为27.0%、29.7%和28.3%[73][77] - 2023 - 2025年，公司经营活动净现金使用分别为6678.7万、1.6574亿和5117.1万元[82] - 2023 - 2025年，公司现金及现金等价物净增加分别为5769.6万、 - 1.2816亿和7074.4万元[82] 用户数据 - 2025年公司平台年度GMV、累计SKU数量和注册汽车服务车间数量在中国汽车售后市场平台中排名第一，有超37.5万家注册汽车服务车间，覆盖超4800万个汽车零部件SKU，月均服务约360万辆汽车，指示性订单和完成订单分别达2250万和1130万[39] - 2025年CassMall有超37.5万家注册汽车服务车间，支持超4800万个SKU，订单履行率超98.5%，CassTime App月均活跃汽车服务车间数量增至15.58万家，同比增长10.7%，月均访问量增至360万次，同比增长13.1%[44] - 截至2025年12月31日，CassChoice连接10家OEM和75家汽车零部件制造商，与165家汽车服务分销商合作，管理超21.3万个SKU[47] - 2025年推出的CassCertified在推出9个月后认证并服务了146家汽车服务车间[47] 未来展望 - 2025年中国汽车售后市场规模约1.5777万亿元，预计2030年增至2.2496万亿元，复合年增长率为7.4%[56] - 2025年中国乘用车总行驶里程约3.8万亿公里，预计2030年增至4.6万亿公里[57] - 2025年中国新能源汽车占比约12.0%，预计2030年超30.0%[57] - 公司预计未来经营成本和费用将增加，可能继续出现净亏损[163] - 公司历史增长率不能代表未来表现，增长可能因多种原因放缓[164] - 公司无法保证能有效管理未来增长，增长举措不一定成功[167] 新产品和新技术研发 - 2025年推出CassCertified，推出9个月后认证并服务了146家汽车服务车间[47] 市场扩张和并购 - [REDACTED]预计由公司与[REDACTED]协商确定，不高于每[REDACTED]港元[REDACTED]，目前预计不低于每[REDACTED]港元[REDACTED]，若在指定时间未达成协议，[REDACTED]将不进行并失效[13] 其他新策略 - 公司股权激励计划于2026年3月11日获董事会批准通过[131]

上市情况 - 公司申请上市未获批准，港交所和证监会可能接受、退回或拒绝申请[4] - 公司证券未在美国注册，不得在美国公开发售[5] 公告说明 - 公告为向香港公众提供信息，不构成发售或认购证券的诱导[3][4][7][9] - 公告不构成招股章程等发售证券文件，仅作信息提供[7][9] 人员任命 - 截至公告日，公司已任命中国国际金融香港证券有限公司为整体协调人[11][12] 人员构成 - 公告涉及申请中的公司执行董事包括赵志坚等[13] - 公告涉及申请中的公司独立非执行董事包括金振超等，拟独立非执行董事为左忠[13]