股权与财务数据 - 待售普通股数量为1010.5万股[7] - 2026年4月2日公司普通股在纳斯达克资本市场最后报告售价为1.83美元[9] - 此前已向售股股东发行47.5万股普通股[13] - 售股股东行使认股权证可获6.25万股普通股[13] - 售股股东转换本金27.5万美元有担保可转换本票，最多获4.25万股普通股[13] - 售股股东转换E系列可转换优先股，最多获952.5万股普通股[13] - 截至招股说明书日期，已发行和流通在外普通股数量为1044.296万股[49] - 2025年和2024年OneTest for Cancer销售分别约占公司收入88%和85%[28] - 2025年和2024年BioCheck销售分别约占公司收入8%和10%[28] - 2025年和2024年CLIAx分别约占公司收入4%和5%[28] - 2025年和2024年收入分别为204.5133万美元和175.2343万美元[53] - 2025年和2024年成本分别为144.0592万美元和139.2032万美元[53] - 2025年和2024年毛利润分别为60.4541万美元和36.0311万美元[53] - 2025年和2024年运营亏损分别为333.0871万美元和567.7413万美元[53] - 2025年和2024年净亏损分别为373.8821万美元和555.1667万美元[53] - 2025年和2024年基本和摊薄后每股净亏损分别为0.76美元和1.16美元[53] - 2025年和2024年加权平均流通在外普通股数量分别为493.0287万股和480.0524万股[53] - 2025年和2024年现金及现金等价物分别为102.5987万美元和178.4009万美元[53] - 2025年和2024年总资产分别为413.7357万美元和358.4408万美元[53] - 2025年和2024年总流动负债分别为246.3141万美元和135.5078万美元[53] - 2025年和2024年总负债分别为415.6582万美元和207.8926万美元[53] - 2025年和2024年股东权益（赤字）分别为 - 1.9225万美元和150.5482万美元[53] - 2025年总营收204.5133万美元，较2024年增长16.71% [185] - 2025年OneTest营收180.3707万美元，较2024年增长20.98% [185] - 2025年BioCheck营收15.2047万美元，较2024年下降14.23% [186] - 2025年CLIAx营收8.9379万美元，较2024年增长6.18% [187] - 2025年毛利润60.4541万美元，较2024年增长67.78% [189] - 2025年全年其他费用净额为407,950美元，2024年为其他收入净额125,746美元[193] - 2025年净亏损3,738,821美元，较2024年减少1,812,846美元，降幅32.65%[194] - 截至2025年12月31日，公司现金及现金等价物为1,025,987美元[195] - 2025年12月31日后，公司通过私募筹集500万美元，通过可转换债务和过渡融资筹集275,000美元[57][196] - 2025年经营活动净现金使用量为1,919,720美元，2024年为2,598,785美元[198] - 2025年投资活动无现金流动，2024年也无[198,199] - 2025年融资活动提供净现金1,161,698美元，2024年为293,333美元[198,200] - 2025年现金及现金等价物净减少758,022美元，2024年减少2,305,452美元[198] - 2025年年初现金及现金等价物为1,784,009美元，年末为1,025,987美元；2024年年初为4,089,461美元，年末为1,784,009美元[198] - 2025年融资活动现金主要来自可转换票据发行所得988,472美元、D系列优先股发行所得192,338美元和交付前股份发行所得4,750美元，扣除递延发行成本238,562美元；2024年融资活动现金全部来自D系列优先股发行[200] 产品与业务 - OneTest for Cancer起售价低于200美元[31] - 公司获得独家使用权，可利用、整合并报告DII分数及实验室测量的炎症生物标志物[34] - 公司计划为建议的健康食品提供电子优惠券[36] - 2021年公司建立CLIAx，已帮助Minomic International验证并推出血液测试[39] - 公司计划扩大OneTest癌症和长寿测试的家用和零售采集优势，拓展营销和零售渠道[41] - 公司已与超200个消防部门合作，预计扩大到超2500个，占美国消防部门约10%[42] - 2025年公司向伊拉克或阿富汗服役的军事退伍军人销售超1005份测试[42] - 公司开发并商业化基于人工智能的实验室血液检测，用于癌症和慢性病的早期检测和预防[172] - 公司提供OneTest品牌下两类实验室检测：OneTest for Cancer和2026年2月推出的OneTest for Longevity，检测在公司位于马里兰州盖瑟斯堡的实验室进行[173] - 公司的遗留业务包括用于筛查生物恐怖剂的现场测试套件BioCheck[174] 风险与挑战 - 公司癌症筛查和长寿测试商业成功对收入至关重要，无法成功开发和销售将产生不利影响[59] - 公司CLIAx和CLIAx基金不一定促进增长，短期内不一定与相关公司达成协议[76] - 诊断测试开发和商业化竞争激烈，公司面临诸多竞争挑战[77] - 公司目前主要在一个设施制造测试，在一个实验室进行测试，可能面临产能不足和运营中断风险[82] - 分子诊断设备和化学试剂制造商有限，供应或质量问题可能影响产品供应[85] - 供应商生产问题可能限制公司收入增长或增加损失[86] - 公司销售和营销资源有限，开发出可销售诊断测试需投入大量资源建立销售能力[90] - 公司业务成功很大程度依赖高级管理团队和吸引人才的能力[96] - 美国和全球市场、经济和政治状况不利变化可能对公司产生重大不利影响[99] - 公司预计法律法规及未来相关变化将增加合规成本，分散管理层精力，产生重大不利影响[102] - 公司需按《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条在向美国证券交易委员会提交的第二份年度报告中提供管理层关于财务报告内部控制有效性的报告[103] - 公司在2025年9月30日止九个月财务报表编制中，发现2024年股票期权奖励归属会计处理错误，导致2024年财务报表重述[105] - 若公司无法获得和执行专利、保护商业秘密，可能面临竞争和定价压力，且无法保证专利申请获授权或已授权专利可执行[108] - 公司业务依赖多项关键技术和数据来源的许可协议，若未能履行协议义务，可能失去相关权利，影响业务发展[114] - 公司依赖第三方进行诊断测试研究，若第三方表现不佳，可能导致研究延期、中断，无法获得监管批准[115] - 公司需维护和升级信息技术系统，若失败可能产生重大不利影响[116] - 公司内部计算机系统易受多种因素破坏，可能导致运营中断、数据丢失、成本增加和开发延迟[117] - 公司若开展国际业务，将面临遵守外国法律、美国相关法规以及经济不确定性等风险，影响财务状况和经营成果[118] - 2024年4月29日FDA发布最终法规，2027年末起监管LDTs，但2025年3月31日德州地方法院撤销该规则，FDA未上诉[124] - 若需对诊断测试产品进行监管审批，开展临床研究和试验可能需两年以上[126] - 公司需遵守联邦和州有关健康信息隐私的法律，违规将面临刑事和民事处罚[127] - 公司受联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规约束，违规将面临行政、民事和刑事处罚等[129] - 公司若收到与生物危险材料相关的索赔，可能产生重大成本和责任[131] - 公司需满足纳斯达克的财务和流动性标准以维持普通股上市，否则可能被摘牌[133] - 若证券行业分析师不发布关于公司的研究报告或发布不利报告，公司普通股市场价格和交易量可能受负面影响[144] - 若公司普通股不符合纳斯达克或其他全国性证券交易所上市条件且股价低于5美元，可能被视为低价股，低价股规则可能减少公司普通股二级市场交易活动[145] 未来展望 - 公司预计从出售股东行使认股权证中最多获得约50万美元，用于营运资金和其他一般公司用途，也可能用于收购、许可或投资互补产品、技术或业务[166] - 公司打算保留所有可用资金和未来收益用于业务运营，近期不打算支付现金股息[169] 近期动态 - 2026年2月9日完成桥融资第二次交割，发行本金27.5万美元的有担保可转换本票和购买6.25万股普通股的认股权证，总价25万美元[175] - 2026年2月19日完成私募配售第二次交割，发行5000股E系列可转换优先股和优先股认股权证，购买价500万美元，减去费用2.5万美元[177] - 2026年2月19日，多种系列优先股共5717327股转换为普通股[178] - 2026年2月19日，私募配售可转换本票本金和应计利息7.3857万美元转换为14151股普通股[179] - 2026年2月25日，股权众筹可转换本票本金和应计利息76.0955万美元转换为91535股普通股[180]

业绩总结 - 2024 - 2025年公司收入从723.8万人民币增至1541.9万人民币，增长113.0%[85][87] - 2024 - 2025年产品销售收入从720万人民币增至1530万人民币，增长113.9%[87] - 2024 - 2025年一般及行政开支从580万人民币增至2010万人民币，增长246.6%[88] - 2024 - 2025年年度亏损从3860万人民币增至4900万人民币，增长26.9%[88] - 2024年净负债2.16亿人民币，2025年变为净资产2690万人民币[91] - 2024 - 2025年净流动资产从6130万人民币降至4360万人民币[92] - 2024 - 2025年净亏损率从533.7%降至317.7%，流动比率从9.5降至2.7，2025年资产负债率为138.0%[97] - 2024和2025年从IColocomf和IColohunter获得的收入分别占总收入的76.0%和48.1%[165] - 2025年IHepcomf的收入贡献占公司总收入的29.1%[165] - 2024和2025年研发费用分别占总收入的207.2%和138.1%[171] - 2024和2025年销售及分销费用分别为1510万元和1320万元[194] - 2024和2025年直接销售收入分别为510万元和1060万元，分别占同期总收入的71.0%和69.0%[196] - 业绩记录期内，分销商带来的收入分别为210万元和480万元，分别占总收入的29.0%和31.0%[199] 用户数据 - 2019 - 2024年中国肝癌发病人数从34.34万增至38.28万，预计2033年达44.38万[61] - 2019 - 2024年中国肝癌早筛推荐人数从6.723亿增至7.274亿，预计2033年达8.102亿，2024年渗透率为0.7%[62] - 2019 - 2024年中国膀胱癌新发病例从8.48万增至9.88万，预计2033年达12.34万[66] - 2019 - 2024年中国尿路上皮癌早筛推荐人数从3.497亿增至3.9亿，预计2033年达4.085亿，2024年渗透率为0.5%[67] 未来展望 - 公司未来增长很大程度取决于产品候选的成功[98] - 未来营收依赖IHepcomf和IUrisure等核心产品的商业化和销售增长，但存在无法达到预期的风险[164][166] 新产品和新技术研发 - IHepcomf将于2025年1月获NMPA批准，用于MRD检测的临床试验将于2027年底前提交NMPA注册申请[49] - IUrisure将于2025年10月获NMPA批准，后续将推进获取CE IVD认证，用于MRD检测将于2026年上半年开展临床试验[49] - IColocomf于2022年3月获NMPA批准，2021年6月获欧盟CE - IVD认证[49] - IColohunter于2024年9月获NMPA批准，2022年3月获欧盟CE - IVD认证[49] - IEsohunter将于2025年1月获NMPA批准，2022年3月获欧盟CE - IVD认证[49] - IStomacomf、IPulmocomf将于2026年开展临床试验，IUterusure、PanCa - 6将于2027年开展临床试验[49] - 2024 - 2025年公司研发费用分别为1500万元和2130万元，其中艾馨甘分别投入750万元和620万元，艾光乐分别投入280万元和1110万元[76] 市场扩张和并购 - 截至最新可行日期，公司主要生产设施位于武汉，年产能约130万次检测[81] - 截至最后实际可行日期，公司销售和分销网络覆盖中国90个城市[82] - 截至2025年12月31日，公司与147家分销商保持合作[197] 其他新策略 - 公司拟将[REDACTED]按比例分配使用，如约[REDACTED]%（即港币[REDACTED]）用于核心产品研发等[109] - 员工激励计划分别于2025年8月26日和12月18日通过[123]

市场地位与份额 - 公司是中国第四大运动医学植入物和器械供应商，2024年在中国运动医学植入物和器械市场份额约为6.5%[40] - 2024年在中国运动医学植入物市场排名第四，市场份额约8.8%；在中国手术设备及相关医疗耗材市场排名第六，市场份额约3.2%[83][84] 市场增长预期 - 中国运动医学设备市场预计在2024 - 2030年的复合年增长率为16.5%[41] - 中国智能康复解决方案市场预计在2024 - 2030年以47.5%的复合年增长率增长，到2030年将达约229亿人民币[41] 产品情况 - 截至最新可行日期，公司运动医学产品矩阵有63种产品，产品平台获批63个，研发中32个[42][60] - 公司产品组合涵盖63种产品，含27个三类和25个二类医疗器械证书产品，在多地区获超200个医疗器械监管批准和注册证书[48] - 公司正在开发关节软组织再生修复产品4种及软组织修复支架[65] 用户数据 - 采用公司产品的医院数量从2023年12月31日超1000家增至2025年12月31日超3000家，其中超1000家为三级医院[43] - 截至2025年12月31日，公司累计销售产品超200万件[43] 业绩数据 - 2023 - 2025年公司收入分别为2.385亿、3.271亿和4.028亿人民币[43] - 2023 - 2025年医疗植入物收入分别为186,516千元、249,987千元、310,375千元，占比分别为78.2%、76.4%、77.1%[49] - 2023 - 2025年手术设备及相关医疗耗材收入分别为51,919千元、76,986千元、92,020千元，占比分别为21.8%、23.5%、22.8%[49] - 2023 - 2025年总毛利润分别为177,308千元、227,595千元、298,619千元，毛利率分别为74.3%、69.6%、74.1%[50][53] - 2023 - 2025年医疗植入物销量分别为262,000单位、560,110单位、710,425单位，平均售价分别为711.9元/单位、446.3元/单位、436.9元/单位[54] - 2023 - 2025年手术设备及相关医疗耗材销量分别为87,098单位、152,266单位、177,133单位，平均售价分别为596.1元/单位、505.6元/单位、519.5元/单位[54] - 2023 - 2025年中国大陆收入分别为23187.6万元、30626.7万元和33248.5万元，占比分别为93.6%、97.2%和82.6%[75] - 2023 - 2025年其他国家和地区收入分别为666.6万元、2085.2万元和7026.6万元，占比分别为6.4%、2.8%和17.4%[75] - 2023 - 2025年，前五大客户收入分别为12680万元、18870万元和23220万元，占比分别为53.1%、57.7%和57.7%[80] - 2023 - 2025年，最大客户收入分别为4200万元、5690万元和8370万元，占比分别为17.6%、17.4%和20.8%[80] - 2023 - 2025年，前五大供应商采购额分别为3820万元、9680万元和4450万元，占比分别为28.4%、44.8%和25.2%[81] - 2023 - 2025年，最大供应商采购额分别为1250万元、5210万元和1140万元，占比分别为9.3%、24.1%和6.5%[81] - 2023 - 2025年公司利润分别为5711.2万元、9538.9万元和13697万元[89] - 2023 - 2025年调整后利润分别为5801.7万元、9647.2万元和15362.6万元[94] - 公司净资产从2023年12月31日的3.748亿元增至2024年的4.712亿元，再增至2025年的6.094亿元[102] - 公司净流动资产从2023年12月31日的3.346亿元增至2024年的3.951亿元，再增至2025年的5.288亿元，2026年2月28日增至5.293亿元[102][103][105] - 2023 - 2025年经营活动产生的净现金流分别为7985.6万元、9451.5万元、1.57116亿元[108] - 2023 - 2025年投资活动使用的净现金流分别为2116.8万元、3.71252亿元、1.20561亿元[108] - 2023 - 2025年融资活动产生/使用的净现金流分别为2459.4万元、1013.3万元、 - 935.4万元[108] 未来展望 - 计划将先进AI技术融入产品，开发关节镜手术机器人以及运动医学处方和康复系统，拓展院外护理业务[66] 市场扩张 - 截至2025年12月31日，国内分销网络有超250家分销商，2023 - 2025年海外分销商分别为24家、49家和66家[74] 风险因素 - 业务受法律法规约束、新产品推出及市场接受有问题、产品有价格压力[109][112] - 产品价格因政府定价指导或带量采购计划面临下行压力，影响利润率[183] - 业务依赖产品研发和商业化，研发有不确定性，可能无法推出新产品[182] - 面临国内外竞争，可能无法有效竞争或维持市场地位[186] - 依赖第三方经销商销售产品，经销商问题可能影响销售业绩[187] - 若经销商不遵守两票制要求，业务、财务状况和经营成果可能受重大不利影响[190] - 产品无效或被认为无效可能损害公司声誉，对经营成果产生重大不利影响[191] - 拓展国际业务面临市场、经济、监管、社会和政治等风险，可能影响业务、财务状况和经营业绩[192][195] - 原材料供应中断和对特定供应商过度依赖可能损害生产，影响利润和运营[196] - 制造过程中断可能影响产品质量、增加成本并对业务运营产生不利影响[197] - 若未能按计划扩大产能，业务前景可能受到重大不利影响[199] - 销售和营销活动受反贿赂、反回扣等法律监管，可能产生合规成本[200] - 拓展新市场时可能面临竞争、品牌建设等挑战，影响业务发展[195] - 贸易保护措施、进出口许可要求等海外市场风险可能对业务造成不利影响[195]

上市情况 - 公司申请上市未获批准，港交所和证监会可能接受、退回或拒绝申请[4] - 招股章程在香港公司注册处注册后才向香港公众发售证券[5,6,8] 证券发售 - 公告不构成证券发售或认购邀约，不保证公司会进行发售或配售[3,4,6,8] - 公司证券未在美国相关法规下注册，不得在美国发售[6] 委任情况 - 截至公告日期，已委任中国建设银行国际资本和交通银行国际证券为整体协调人[10]

(a) the publication of this announcement on the Stock Exchange's website does not give rise to any obligation of the Company, its sole sponsor, sponsor-overall coordinator, overall coordinators, advisers or members of the underwriting syndicate to proceed with an offering or a placing in Hong Kong or any other jurisdiction. There is no assurance that the Company will proceed with the offering or the placing; (b) the application to which this announcement relates has not been approved for listing and the Sto ...

整体协调人任命 - 2026年3月25日任命国泰君安证券（香港）和广发证券（香港）为整体协调人[10] - 2026年4月3日任命摩根士丹利亚洲为整体协调人[10] - 截至公告日，国泰君安、广发为保荐 - 整体协调人，摩根士丹利为整体协调人[11] - 若任命额外整体协调人将发公告[12] 董事申请 - 申请中的执行董事为张新刚、程硕、王玉玺[14] - 申请中的非执行董事为张新英、秦卫星[14] - 申请中的独立非执行董事为张海、王鲁平、李晓明、阮蒂姆[14]

股权与融资 - 公司拟注册转售4,689,177股普通股[10][11] - 聘请RBW Capital Partners LLC提供服务，预计发行272,219股股份作为补偿，占当前完全稀释后已发行股份的1.75%[13] - 通过Dawson James Securities, Inc.向合格投资者私募发售937,500股C系列优先股，发行价10美元/股，总收益750万美元，需向RBW支付占总收益7.0%的配售费[16] - C系列优先股可转换为普通股，转换价格为10美元或转换日前五个连续交易日普通股收盘价平均值的80%中的较低者，但不低于1美元[16] - 2026年2 - 3月发行5张无担保本票，每张本金25,000美元，总收益125,000美元，利率12%[71][72] - 将以10美元/股、20%折扣私募937,500股C系列优先股[74] - C类优先股股东每年可获每股0.96美元股息，股息率为固定价格每股10美元的9.6%[77] 上市计划 - 拟在纳斯达克资本市场以“LABT”为股票代码上市[17] - 若纳斯达克申请未获批准，将终止直接上市[18] 专利情况 - 截至2026年3月，持有68项已授权和36项待审批的产品及技术专利申请[36] 财务数据 - 2025年研发费用为1255266美元，较2024年的2103366美元有所下降；一般及行政费用为2512470美元，高于2024年的1917154美元[93] - 2025年总运营费用为3772370美元，低于2024年的4026820美元；运营亏损为3772370美元，小于2024年的4026820美元[93] - 2025年净亏损为3847637美元，小于2024年的4855405美元[93] - 2025年经营活动现金流为 - 1944698美元，较2024年的 - 5723322美元有所改善；投资活动现金流为0，2024年为3924664美元；融资活动现金流为1500000美元，2024年为 - 50000美元[93] - 截至2025年12月31日，总资产为481598美元，低于2024年的1070581美元；总负债为2446135美元，高于2024年的660970美元；股东权益（赤字）为 - 1964537美元，2024年为409611美元[93] - 截至2025年12月31日，现金约0.2百万美元，营运资金赤字约210万美元[147] 产品研发 - 2015年进行2%浓度溶液配方的1期贴片研究，39名健康志愿者参与，1例轻度不良事件与药物无关[58] - 2016 - 2017年进行探索性1/2a期研究，使用0.1%、1%和2%溶液配方，2018年完成数据读取，2%溶液显示积极抗菌反应和伤口愈合改善[59] - 1/2a期研究共30名受试者，分3组，8人/活性治疗组，6人/安慰剂组[61] - 2% Nu - 3组溃疡面积减少幅度是其他组两倍多，对感染性糖尿病足溃疡有积极生物学效应[62] - 1/2a期研究中仅1名受试者出现治疗突发不良事件和严重不良事件，均与研究药物无关[63] - 2022年3月启动复杂糖尿病足溃疡2期研究，因FDA要求大型动物伤口毒理学研究而暂停，2023年初完成该研究[65] - 2023年与FDA成功讨论轻度感染糖尿病足溃疡2b期临床方案，将先进行2%、5%和10%凝胶的2a期单盲研究[66] 公司身份 - 为“新兴成长型公司”，选择遵守简化的上市公司报告要求，上一财年公司收入低于12.35亿美元[19][83] - 新兴成长公司身份最长可保留至公开发行结束后五年，或满足年收入超12.35亿美元、非关联方持股市值超7亿美元、三年发行超10亿美元非可转换债券等条件时停止[85] - 也是较小报告公司，非关联方持股市值低于7亿美元，上一财年营收低于1亿美元[87] 风险因素 - 产品研发存在不确定性，当前候选产品未获商业销售批准，需经FDA、EMA等监管机构审批，审批流程长且不可预测[88] - 依赖第三方进行临床前研究、临床试验和生产[89] - 需保护知识产权，否则可能影响业务和股价[89] - 生物制药产品开发高度不确定，可能因多种问题无法推向市场[96] - 即使产品获批，商业成功也取决于第三方支付方的覆盖和报销情况[97] - 运营历史有限，目前产品候选药物均未获批商业销售，难以评估业务和预测未来成功[98] - 需要筹集额外资金，但可能无法以有利条件获得，可能导致股东稀释、限制运营或对业务产生不利影响[99] - 监管批准过程漫长、耗时且不可预测，若无法获得产品候选药物的监管批准，公司将无法产生产品收入，业务将受到重大损害[103] - 临床试验延迟或终止会损害产品商业前景、增加成本、延缓开发和审批，还可能导致监管拒绝批准[113] - 临床前和早期临床试验结果不能预测后期试验成功，多数产品候选药物无法获批商业化[115] - 开放标签和单盲临床试验存在局限性，结果可能无法预测未来试验结果[117] - 临床数据易有不同解读，监管机构可能不认可，结果不达标可能需更多试验[119] - 临床试验的临时、初步数据可能变化，差异可能影响业务前景[120] - 产品候选药物可能导致不良事件，影响监管批准、市场接受度和商业潜力[122] - 即使获批，产品候选药物可能无法获得足够市场接受度，影响营收[124] - 开发组合产品面临额外风险，包括监管延迟和合作疗法问题[126] - 可能因资源分配不当错过更有潜力的机会，研发投入可能无商业成果[130] - 面临来自大型和小型公司的竞争，对手可能先于公司获批和商业化产品[138] - 作为上市公司，将承担更多合规成本，包括法律、会计等费用[140] - 需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条，评估财务报告内部控制存在成本和挑战[142] - 已识别出财务报告内部控制的重大缺陷，计划进行补救但无法保证时间和效果[144][146] - 独立注册会计师事务所对公司持续经营能力表示怀疑，公司计划筹集额外资金但不保证成功[147][148] - 依赖第三方进行临床前研究、临床试验和制造，若第三方失职可能影响产品获批和商业化[150] - 寻找合适的合作伙伴面临竞争，谈判复杂，若无法达成合作可能影响产品开发和商业化[154][155] - 员工或第三方的不当行为或违规可能对公司业务造成不利影响[156] - 抗感染产品制造和供应的复杂性可能导致临床试验或产品上市延迟[157] - 研发活动涉及危险物质使用，虽遵守法规但仍有风险，且无相关保险，合规成本高[159] - 依赖第三方生产产品，若其违规或供应中断，会影响产品供应和业务运营[160] - 与医疗相关方的关系受多种医疗法规约束，合规成本高，违规会面临多种处罚[163] - 无产品责任保险，产品责任索赔会影响业务和财务状况，且保险获取困难、费用高[169] - 产品获批后的第三方覆盖和报销情况不确定，会影响产品商业化和投资回报[170] - 国际业务受政府价格控制和市场法规影响，产品报销可能减少，影响收益[173] - 面临健康信息隐私相关责任，需确保合规，违规索赔会损害声誉[175] - 公司或第三方承包商违规会导致监管行动，增加成本并产生负面影响[176] - 受环境、健康和安全法规约束，违规会面临罚款等，且无相关保险[177] - 依赖第三方处理危险材料，有污染或伤害风险，可能承担高额赔偿[178] - 监管机构可能不接受境外试验数据，不被接受可能需额外试验，导致延迟、成本增加和无法获批商业化[179] - 一地获批不代表其他地区获批，获批程序不同，可能导致延迟、困难和成本增加，影响市场潜力和商业化[180] - 产品获批后将面临严格上市后监管要求和监督，发现问题可能被限制[181] - 违反监管要求可能面临制裁，影响产品商业化和营收，需投入时间和资源应对[182] - 违规推广产品的非标签用途可能面临重大责任，影响业务[183] - 法规政策变化和新立法可能延迟或阻止产品获批，影响财务运营[184] - 医疗改革可能导致更严格的覆盖标准和降价压力，影响营收和产品商业化[186] - 商业成功依赖知识产权保护，但申请专利存在风险和不确定性，无法保证获得有效专利[187] - 专利申请过程可能面临多种挑战，如未获批、被挑战或无效等，影响产品保护和市场竞争[190] - 可能未识别或误判第三方专利，影响产品开发和商业化[195] - 公司发明的可专利性部分取决于“现有技术”的范围和内容，专利权利的授予、范围、有效性、可执行性和商业价值高度不确定[197] - 公司的专利或待决申请可能在美国和国外的法院或专利局受到挑战，不利裁决可能导致排他性丧失或专利权利受限[198] - 部分未来知识产权可能来自政府资助项目，需遵守联邦法规，包括报告要求和美国制造偏好[199] - 政府对公司使用美国政府资金产生的知识产权有一定权利，在特定情况下可要求公司授予第三方许可[199] - 政府可因发明未正确披露或专利申请未及时提交而主张所有权，且发明需遵守报告要求[199] - 政府一般要求含相关发明的产品在美国制造，虽可申请豁免但可能限制公司与非美国制造商合作[199] - 知识产权纠纷可能导致权利丧失、需寻求第三方许可或损害公司声誉和股价[200] - 派生或干扰程序可能用于解决专利优先权或发明权问题，不利结果可能导致专利权利丧失[200] - 若无法以合理条款获得许可或在程序中败诉，可能导致重大成本、管理层分心和融资困难[200]

业绩数据 - 2025财年支持约248场虚拟和混合活动，吸引约525,812名参会者[34] - 2025年虚拟和混合活动收入约270万美元，占总收入约88.2%；2024年约320万美元，占比91.9%[36] - 2025年实体活动收入约40万美元，占总收入约11.8%；2024年约30万美元，占比8.1%[38] - 截至2025年12月31日，公司现金及现金等价物约160万美元[53] - 截至2025年12月31日，公司总资产为1.1966亿美元，总负债为7687万美元，股东权益为4279万美元[61] - 截至2025年12月31日，公司普通股净有形账面价值约为427.9万美元，每股约1.08美元，基于397.7443万股流通股[66] 股权相关 - 截至2025年12月31日，有3,977,443股普通股流通在外[42] - 截至2025年12月31日，有197,609股普通股可在行使股票期权时发行，加权平均行使价为每股6.82美元[43] - 截至2025年12月31日，根据2024年修订和重述的股权奖励计划预留69,057股用于未来发行[43] - 2026年4月2日，公司普通股收盘价为1.51美元[42] - 截至2026年某时，董事兼高管Randolph Wilson Jones III实益拥有74714股普通股；所有董事和高管作为一个群体实益拥有74717股普通股；V - Cube, Inc.和Naoaki Mashita实益拥有156.5942万股普通股[79] 公司运营 - 公司于2024年2月12日在宾夕法尼亚州成立，7月24日将注册地从宾夕法尼亚州变更为内华达州[31] - TEN Events于2011年5月在宾夕法尼亚州成立，是提供活动策划、制作和广播服务的运营实体[31] - 2023财年公司完成重组，将实体活动纳入收入来源，主要涉及实体活动的直播和视频录制[31] - 截至招股说明书日期，公司主要从向企业客户提供的虚拟和混合活动中获得收入[32] - 公司使命是为虚拟、混合和实体活动提供顶级策划、制作和广播服务[32] - 公司目标是成为全球创新虚拟活动的领导者，增强参与度和连通性[32] - 公司是较小报告公司，选择遵守某些缩减的上市公司披露要求[10] 发行相关 - 公司普通股每股面值为0.0001美元，预计公开发行价每股范围未明确给出，若承销商全额行使超额配售权，总承销折扣和佣金及公司扣除费用前的总收益金额未明确给出[7,11] - 承销商的承销折扣为每股6.0%[15][88] - 公司同意向承销商支付相当于总收益0.05%的非可报销费用津贴[89] - 公司负责与本次发行相关的合理、必要且可报销的自付费用，上限为7.5万美元[89] - 公司将向承销商预付3.75万美元用于预期自付费用，若发行未完成将按规定退还[90] - 公司估计本次发行除承销折扣外需支付的费用约为某金额，包括最高某金额的承销商可报销费用[91] - 董事、高管和主要股东（持股5%及以上）需签订90天限售协议[94] - 公司与承销商约定在招股说明书日期后90天内不得出售、转让或处置普通股或类似证券[96] - 普通股发行价格由公司与承销商协商确定，考虑市场条件、历史表现、业务潜力等因素[97] - 承销商可能进行稳定股价、空头头寸和惩罚性出价等交易[99] - 承销商可能进行被动做市交易[102] - 购买公司普通股可能需支付印花税[104] - 公司普通股在欧洲经济区和英国的发行需符合相关规定，有特定豁免情况[106] - 公司普通股在澳大利亚的发行需符合特定豁免规定，受让人12个月内不得在澳出售[110] - 公司普通股在加拿大仅可出售给特定投资者，转售需符合相关规定[111] - 公司普通股在纳斯达克上市，股票代码为“XHLD”[114] 税务相关 - 公司向非美国持有人支付的股息，若来自当前或累计收益，一般构成美国税收目的的股息，需按30%税率或适用所得税条约规定的较低税率代扣税[118] - 公司向非美国持有人支付的与美国境内贸易或业务有效关联的股息，若提交适当的IRS表格，可免代扣税，但需按美国联邦所得税常规税率纳税，公司非美国企业持有人还可能需缴纳30%的分支机构利润税[119] - 公司普通股分配超过当前和累计收益时，先减少非美国持有人的调整后基础，超出部分视为收益，按出售或处置普通股的收益方式纳税[120] - 非美国持有人出售或处置公司普通股的收益，一般无需缴纳美国联邦所得税，但在特定情况下需纳税，如收益与美国境内贸易或业务有效关联等[121] - 公司向非美国持有人支付的股息可能需按24%的税率进行美国备用代扣税，若提供适当表格或证明可免除此项代扣税[124] - 美国FATCA对向外国金融机构和非金融外国实体的某些付款征收30%的联邦预扣税，除非符合特定条件[127] - 美国财政部发布的拟议法规若最终确定，将取消对公司普通股处置所得总收益征收30%的联邦预扣税[129] 其他事项 - 公司2025年和2024年的合并财务报表经AssentSure PAC审计[134] - 公司已向美国证券交易委员会提交Form S - 1注册声明，招股说明书是其中一部分[136] - 公司将2025年12月31日结束年度的Form 10 - K、2026年2月5日的Form 8 - K等文件通过引用纳入招股说明书[145] - SEC注册费用为1381美元[149] - V - Cube公司为获得公司2500万股普通股股权支付约3250万美元[161] - 2025年2月19日，Spirit Advisors通过无现金行权获得1337312股普通股[162] - 2024年3月25日，Naoaki Mashita向Xyvid公司提供31.7万美元贷款，年利率6%[163] - 2024年12月23日，公司向Naoaki Mashita发行689130股普通股用于部分转换可转换本票[163] - 2024年9月5日，公司董事会通过股权奖励计划，预留1250万股普通股[164] - 2024年9月27日，公司将股权奖励计划预留普通股数量从1250万股改为400万股[164] - 2024年10月10日，公司向董事和员工授予2640250股股票期权，行权价0.46美元/股[164] - 2025年6月30日，公司向首席财务官授予323884股股票期权，行权价0.36美元/股[164] - 根据股票奖励协议，公司IPO完成时1122925股普通股归属[164] - 2025年4月30日，公司与SHC的和解协议生效，SHC购买债权并交换和解股份[165] - 2025年5月9日，公司向SHC发行175,000股和解费用股份[165] - 2025年5月14日，公司向SHC发行1,372,000股普通股，结算金额为598,329.20美元[165] - 2025年5月15日，公司向SHC发行1,458,000股普通股，结算金额为635,833.80美元[165] - 2025年6月4日，公司向SHC发行690,000股普通股，结算金额为259,088.10美元[165] - 2025年6月11日，公司向SHC发行707,000股普通股，结算金额为274,846.25美元[165] - 2025年6月25日，公司向SHC发行1,158,000股普通股，结算金额为374,937.24美元[165] - 2025年10月30日，公司向SHC支付250,000美元，SHC同意解除公司在和解协议下的进一步付款或义务[165] - 2025年12月22日，公司发行991,000股普通股，总收益约为225万美元[168] - 截至2025年9月30日的三个月内，公司向林肯公园发行1,458,859股普通股，加权平均价格为每股0.29美元，总金额为424,736美元；向Bancroft Capital发行83,350股普通股，行使价格为每股7.20美元，总金额为600,120美元[167] - 公司被告知，根据证券交易委员会意见，对1933年《证券法》下相关责任的赔偿违背公共政策且不可执行[179] - 为确定1933年《证券法》下的责任，依据规则430A从注册声明中省略、并包含在规则424(b)(1)或(4)或497(h)规定的招股说明书中的信息，自注册声明生效时起视为其一部分[180] - 为确定1933年《证券法》下的责任，每份包含招股说明书形式的生效后修正案应视为与其中所发售证券有关的新注册声明[181] - 公司于2026年4月6日在宾夕法尼亚州兰霍恩市正式签署本注册声明[183] - Randolph Wilson Jones III被授权代表公司签署注册声明及相关修正案等文件[184] - Randolph Wilson Jones III以董事兼首席执行官身份于2026年4月6日签署注册声明[186] - Virgilio D. Torres以董事、首席财务官兼秘书身份于2026年4月6日签署注册声明[186] - Christina Maldonado以董事身份于2026年4月6日签署注册声明[186] - Yuji Ishida以董事身份于2026年4月6日签署注册声明[186] - Gan Yong Sheng以董事身份于2026年4月6日签署注册声明[186]

发行信息 - 公司拟公开发行82,692,308股A类普通股，预计发行价25.00 - 27.00美元[6][7][8] - 公司创始人控制的Madison Industries Holdings LLC将以公开发行价认购1亿美元B类普通股[8] - 发行及私募完成后，Larry Gies将控制100%的B类普通股表决权，约占总股本表决权的95.2%[9] - 公司授予承销商30天内以发行价减承销折扣购买最多12,403,846股A类普通股的期权[11] - 基石投资者有意以发行价购买最多5.25亿美元A类普通股[12] - 公司A类普通股将在纽约证券交易所上市，代码为“MAIR”[8] 收购与剥离 - 2024年10月7日，公司完成对Nortek Global HVAC LLC的剥离，产生11.478亿美元净收益，10亿美元用于现金分配[38] - 2025年1月13日，公司以1170万美元现金和140万美元递延对价收购AcoustiFLO, LTD[39] - 2025年5月6日，公司以22.892亿美元现金、2.173亿美元滚动股权和9000万美元递延对价收购AprilAire[42] 业绩数据 - 2025年全年净销售额33亿美元，净收入1.243亿美元，净收入利润率3.7%，调整后EBITDA利润率26.7%，持续经营业务运营现金流转化率381.9%，自由现金流转化率351.8%[61] - 按备考基准计算，2025年全年净销售额35亿美元，净收入5810万美元，净收入利润率1.7%，调整后EBITDA利润率26.6%[61] - 2025年全年约一半净销售额来自替换和升级需求，约10%来自售后零部件和服务[61] - 2025年全年商业业务占净销售额约66%，住宅业务占约34%[75][79] - 2025 - 2023年，AprilAire商业品牌净销售额分别为3410万美元、1.005亿美元和9650万美元[75] - 2025 - 2023年，AprilAire住宅品牌净销售额分别为1.446亿美元、3.899亿美元和3.347亿美元[79] - AprilAire品牌净销售额从2007年到2025年复合年增长率约8.4%[79] - 2025年全年住宅净销售额约70%来自替换和升级需求，约30%来自新建筑[80] - 2020年1月1日至2025年12月31日，公司报告净销售额复合年增长率为54.6%，当前品牌组合净销售额复合年增长率为7.8%[122] - 2022年1月1日至2025年12月31日，公司净收入（亏损）利润率预计扩大约410个基点，调整后EBITDA利润率预计扩大约680个基点[123] 市场情况 - 公司服务的北美可寻址市场估计为400亿美元，目前市场份额约8%[66] - 据估计，AprilAire在美国可寻址市场约92%仍未渗透[90] - 奥姆迪亚预测数据中心冷却市场到2028年将达到168.7亿美元[138] - 硅半导体预测半导体后端HVAC市场到2044年将超过47亿美元[138] - 工业HVLS风扇市场渗透率约为4%，市场规模为2.565亿美元，空白市场机会为68亿美元[150] - 美国只有8%的家庭拥有室内空气质量设备，公司的健康空气系统最多包含五个设备[150] - 自2021年以来，公司将北美总潜在市场（TAM）扩大了280亿美元，其中数据中心冷却市场为80亿美元，室内空气质量解决方案市场为150亿美元等[154] 技术研发 - 公司约有600名研发工程师，拥有900多项已发布专利和待申请专利[101] - 自2021年以来，公司已投入超过3亿美元用于研发等[131] 股权结构 - 发行完成后，Kedge将持有44,854,187股A类普通股，约占公司已发行股本投票权的1.3%[198] - 发行完成后，IAQ Holdings II投资者将集体持有14,316,295股A类普通股，约占公司已发行股本投票权的0.4%[198] - 发行完成后，Madison IAS投资者将集体持有10,337,382股A类普通股，约占公司已发行股本投票权的0.3%[198] - 发行完成后，Co - Investors LLC将持有12,297,006股A类普通股，约占公司已发行股本投票权的0.4%[198] - A类普通股每股1票，B类普通股每股初始10票，B类普通股可按1:1转换为A类普通股[198] 其他 - 公司将进行一系列组织交易，包括MIAQ Solutions的分拆等，交易完成后MIAQ Solutions将成为公司全资子公司[187] - 组织交易影响公司股权，不影响总资产和总负债，预计对经营成果无重大影响[199]

发行与募资 - 公司拟公开发行6000000个单位，每个单位发行价10美元，募集60000000美元[10][12] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多900000个单位应对超额配售[12] - 本次发行及私募所得收益6000万美元（若承销商超额配售权全部行使则为6900万美元）存入美国信托账户[46] 业务合并 - 公司需在发行结束后12个月内完成初始业务合并，可最多延长两次，每次3个月，共18个月[14] - 首次业务合并目标企业总公允价值至少为信托账户余额（扣除应付利息税和用于缴税的利息）的80%[117] - 公司预期构建初始业务合并，交易后拥有或收购目标业务100%股权或资产，特殊情况可低于100%，但需拥有目标50%以上有表决权证券或获得控制权[123] 股权与股东权益 - 发行前，赞助商及其关联方和发起人持有2957143股普通股（创始人股份），购买价格为25000美元，最多385714股可能被没收[17] - 公众股东在公司完成初始业务合并时，最多可赎回本次发行股份的15%[13] - 2026年1月15日，无超额配售选择权行使时，25%、50%、75%、100%赎回情况下，稀释率分别为37.80%、47.80%、65.00%、101.60%[23] 过往业务与成果 - 2020年6月MCAC完成首次公开募股，出售5749800个单位，每个单位发行价10美元，总收益5749.8万美元[57] - 2021年1月MCAD完成首次公开募股，出售5750000个单位，每个单位发行价10美元，总收益5750万美元[59] - 2021年2月11日MCAC与Playboy完成业务合并后，新公司在纳斯达克以“PLBY”为新代码开始交易[57] 未来展望与策略 - 公司计划专注于北美和亚太地区有正经营现金流等特征的私人公司进行首次业务合并[82] - 公司将利用董事会的关系网络和专业能力筛选潜在目标[82] - 公司将采取积极的采购策略，提升目标业务的增长潜力和价值[78] 风险因素 - 公司与中国公司进行业务合并，合并后可能面临法律和运营风险[28] - 若PCAOB无法检查或全面调查公司审计师，根据HFCAA，公司证券交易可能被禁止，纳斯达克将摘牌[198] - 若未在规定时间完成业务合并，将在10个工作日内赎回100%流通股，预计赎回价格约为每股10美元，最多增加0.2美元[111][122] 财务数据 - 截至2026年1月15日，实际营运资金赤字为2.195万美元，调整后为31.545万美元[189] - 截至2026年1月15日，实际总资产为2.195万美元，调整后为6037.195万美元[189] - 截至2026年1月15日，实际总负债为0美元，调整后为80.65万美元[189]