发行情况 - 公司首次公开募股发售2500万单位，每单位售价10美元，总金额2.5亿美元[7][8] - 每单位含一股A类普通股和四分之三可赎回认股权证，每份完整认股权证可按11.5美元购买一股A类普通股[8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多375万单位以覆盖超额配售[8] - 保荐人以每份0.09922美元价格购买371.9万份私募认股权证[10] - 特定非管理投资者有意按发行价购买最多约2.475亿美元（占2.5亿美元的99%）的单位，且无投资者购买超过发售单位的9.9%[15] - 特定非管理投资者已承诺以每股1.5美元价格购买216.667万B类普通股（私募股份），与创始人股份合计占发售完成后已发行普通股的40%（不包括私募认股权证所对应的股份）[17] 财务数据 - 每单位发行价格为10美元，承销折扣每单位0.03美元，总计75万美元，发行前收益每单位9.97美元，总收益2.4925亿美元[22] - 2024年5月31日，公司实际营运资金为82,348美元，调整后为2,082,353美元[123] - 2024年5月31日，公司实际总资产为100,000美元，调整后为252,100,005美元[123] - 2024年5月31日，公司实际总负债为17,652美元，调整后为6,089,321美元[123] - 2024年5月31日，公司可赎回A类普通股价值调整后为250,000,000美元[123] - 2024年5月31日，公司股东权益实际为82,348美元，调整后为 - 3,989,316美元[123] - 信托账户预计每年产生约1125万美元利息，行使全部超额配售权则为1293.75万美元，年利率4.5%[101] 业务目标与战略 - 公司是新成立的PPE公司，旨在与一家或多家企业进行业务合并[34] - 公司未选定具体业务合并目标，将聚焦TMT、AI/ML等行业[36] - 公司业务战略是与能互补管理团队经验的公司完成初始业务合并，利用其专业知识提供增长框架[54] - 公司评估潜在目标业务的标准包括拥抱数字转型和智能自动化、受益于上市、受益于公司专业知识和关系、是市场领先者且有差异化技术和产品[58] 时间与条件限制 - 公司需在发售结束后24个月内完成首次业务合并，否则将赎回100%公众股份[18] - 首次业务合并目标企业的公平市值至少为信托账户资产（不包括应付利息税）的80%[65] - 公司预计收购目标企业100%股权或资产，若收购少于100%，交易后公司需拥有目标企业50%以上有表决权证券或获得控制权[67] 上市相关 - 公司拟在招股说明书日期当天或之后尽快申请将单位在纳斯达克资本市场上市，代码“GIGGU”，A类普通股和认股权证预计分别以“GIG”和“GIGGW”代码上市[19] - 单位、A类普通股和认股权证预计在招股说明书日期后第52天开始单独交易，承销商可决定提前日期[81] 历史案例 - GIG1在2017年12月IPO募资1.44亿美元，2019年以1.87亿美元企业价值收购Kaleyra，2023年Kaleyra以约3.2亿美元卖给Tata Communications[49] - GIG2在2019年6月IPO募资1.725亿美元，2021年与UpHealth和Cloudbreak完成业务合并；2023年以5600万美元出售Innovations Group，2024年以1.8亿美元出售Cloudbreak[49][50] - GIG3在2020年5月IPO募资2亿美元，2021年与Lightning Systems完成业务合并[50] - GIG4在2021年2月IPO募资3.588亿美元，2021年与BigBear.ai完成业务合并[50] - GIG5在2021年9月IPO募资2.3亿美元，2024年与QT Imaging完成业务合并[50] - GigPeak在2007年4月成立，2017年4月以2.5亿美元卖给IDT，期间完成10笔全球并购交易[50] 风险因素 - 俄乌冲突及中东冲突等军事行动可能导致市场和其他方面的重大破坏，影响公司寻找业务合并机会及目标企业的经营[154,156,157] - 宏观经济、地缘政治等事件可能导致市场波动、流动性降低，影响公司完成业务合并及目标企业融资能力[157,158] - 美国及其他地区近期通胀上升，可能使公司完成首次业务合并更困难[161] - 特殊目的收购公司数量增加，竞争加剧，可能导致有吸引力的目标企业减少，增加业务合并成本[162,163,164]

业绩数据 - 2023年上半年净销售额1475.1万美元，净亏损87.5万美元；2022年全年净销售额2319.8万美元，净利润577万美元[125][126] - 截至2023年6月30日现金及现金等价物为1860千美元，较2022年12月31日的4057千美元下降[127] - 截至2023年6月30日总资产为24077千美元，较2022年12月31日的21659千美元增长约11.17%[127] - 截至2023年6月30日总流动负债为9641千美元，较2022年12月31日的10628千美元下降约9.29%[127] 股权与发售 - 公司拟公开发售45,000,000股普通股[6] - 可转换票据总本金10,000,000美元，可转换为19,636,364股普通股，转换价格为每股4美元或可变价格（为转换前10个交易日最低每日可变加权平均价格的92%），下限为每股0.55美元[9] - 认股权证持有人可购买2,288,678股普通股，行使价格为每股4美元[10] - 若认股权证全部行使，公司将获约9,154,712美元总收益[12] - 2024年2月2日，公司普通股在纳斯达克资本市场最后报告销售价格为每股2.30美元[14] - 可转换票据年利率为4%[7] - 可转换票据和认股权证于2024年1月9日发行[7] - 注册权协议于2023年7月11日签订并修订[8] - 初步招股说明书日期为2024年2月5日[6] - 公司申请注册出售股东根据债券转换和/或认股权证行使而发行的普通股的转售[45] - 2023年7月11日完成1000万美元可转换债券和认股权证首轮私募配售[81] - 2024年1月9日完成1000万美元第二轮配售，发行可转换债券和认股权证可购买2288678股普通股[83] - 第三轮配售最多可发行1000万美元本金的债券[84] - 公司正注册转售最多4500万股普通股，包括转换和行使第二轮债券和认股权证所得股份[85] - 第二轮债券本金1000万美元，转换价格较低者为4美元或前10个交易日加权平均价格的92%，底价0.55美元[86] - 出售股东最多出售4500万股普通股，公司或从第二批认股权证现金行使中获约915.4712万美元[120] 股东情况 - 截至招股说明书日期，WISeKey持有公司100%的面值0.05美元的F类股份和34.84%的普通股[44] - 0.58%的流通普通股由SEALSQ关联方持有（不包括WISeKey）[99] - WISeKey持有超50%投票权，公司作为受控公司可豁免部分纳斯达克公司治理要求[116] 行业与市场 - 公司预计半导体行业在可预见的未来将保持3% - 4%的年均增长率[31] - 2021年超120亿台物联网设备连接，预计2025年达270亿台，复合年增长率22%，2030年经济价值达12.6万亿美元[70] - 认证集成电路市场规模将从2022年的3亿增长到2026年的10亿，复合年增长率57.1%[72] 业务与技术 - 公司作为原始设备制造商供应商，为物联网设备制造商等提供先进的网络安全解决方案和先进半导体[49] - 公司将安全硬件与密钥管理平台及物理/网络元素无缝集成，为设备提供数字护照[50][51] - 公司的解决方案融合了网络安全、后量子半导体、物联网和人工智能，通过AIoT实现技术变革[55] - 公司宣布实施基于新WISeKey安全RISC V平台的QUASARS项目，进入后量子密码学时代[61] - 公司的AIoT系统涵盖云基和边缘基解决方案，在多个行业产生重大影响[62] - 公司拥有超16亿半导体安装基础，正转变商业模式以获取经常性收入[74] 风险因素 - 公司面临半导体行业竞争、经济环境不稳定、客户依赖等风险[91] - 纳斯达克规则要求公司维持最低公众持股市值1500万美元，公司在2023年8月9日至9月20日未达标[102] - 公司在2023年8月21日至10月2日未维持最低上市证券市值5000万美元，有180天宽限期至2024年4月1日[103] - 新兴成长公司身份在2028年5月23日后财年结束日或更早不再符合条件，标准为年总收入超10.7亿美元、非关联方持有的普通股市值超7亿美元或三年发行非可转换债券超10亿美元[110] - 外国私人发行人身份可豁免部分SEC和纳斯达克法规，年报提交时间比美国国内加速申报公司晚45天[111][112] - 2023年十大客户占公司收入的90%[155] - 产品从设计到交付首批成品的周期约为18至24个月[156] - 2021 - 2022年因半导体材料全球短缺需谨慎管理交付计划[166] - 公司知识产权保护有限且面临多种风险[144][145][146] - 公司面临来自大型和小型竞争对手的激烈竞争[151][152][153] - 公司业务依赖吸引新客户和维护现有客户[157] - 公司需跟上密码学和半导体设计的技术进步[160] - 密码学相关法规不利发展会影响公司[161] - 研发投入不一定能带来显著收益[163] - 公司供应链依赖第三方供应商，若供应商无法满足需求或增加成本，可能影响公司满足客户需求的能力和毛利率[167] - 公司与主要第三方供应商大多无书面协议，供应商可能终止合作，影响公司运营[168] - 公司IC产品依赖第三方代工厂，若代工厂无法提供足够产能，将影响产品发货和业务财务状况[169][171] - 公司依赖有限的第三方进行IC封装和测试服务，可能面临供应问题，影响生产交付和财务状况[174] - 芯片设计的流片失败或最终测试良率低，会增加成本、延长产品开发周期和延迟产品发布[175][176] - 隐私法规变化或合规问题可能导致公司失去客户和收入[177] - 公司业务依赖高素质关键人员，若无法吸引和留住人才，可能影响业务发展[182] - 网络安全事件可能破坏服务交付、损害声誉和导致责任问题[185] - 欧洲数据保护机构可对公司个人数据泄露处以高达全球年营业额4%或2000万欧元（取较高值）的罚款和处罚[192] - 公司系统或第三方平台安全出现实际或感知到的漏洞，会影响吸引和留住客户及合作伙伴的能力，还需投入大量资源缓解[191] - 公司半导体和软件服务可能存在未检测到的软件漏洞，会损害声誉和业务[193] - 产品交付后发现的错误、漏洞等会损害声誉、赶走客户[194] - 公司可能面临产品责任、侵权或违反保修的索赔，若保险不足会严重损害业务[195] - 公司自身系统或第三方服务的中断、延迟或停止会损害业务[196] - 第三方服务中断会对公司业务声誉、客户关系和经营成果产生重大不利影响[197] - 公司业务模式依赖品牌信任，负面媒体报道会损害品牌[198] - 多种因素会损害公司品牌，如未能保护客户数据、未跟上技术进步等[199] - 若无法维持客户基础的增长率，公司可能需投入更多资源进行品牌建设，影响经营成果[200] 其他 - 2023年5月23日，公司向WISeKey相关股份持有者进行实物股息分配，分发20%已发行的面值0.01美元的普通股[44] - 2023年1月1日WISeKey内部重组，将部分子公司所有权转让给公司，5月23日WISeKey向股东分配20%的公司普通股[94] - 2023年10月4日公司普通股从纳斯达克全球市场转至纳斯达克资本市场[101] - 管理层预计2024年是转型年，公司核心业务增长可能受影响[142] - 产品流行疫情故障定义为单一故障模式超过产品的1%或多种故障模式超过产品的3%[158]

发售信息 - 公司将公开发售至多175万股普通股，占发售完成后普通股的11.67%[10][12] - 三位售股股东将转售至多200万股普通股，占发售完成后普通股的13.33%[10][12] - 发售和转售完成后，假设承销商不行使超额配售权，公众股东将持有25.0%的普通股[12] - 普通股的发售价格预计在每股4美元至5美元之间[13] - 首次公开发行价格为每股4美元，无超额配售时总收益为700万美元，全额行使超额配售权时为805万美元[29] 业绩数据 - 公司2021和2022财年营收分别为405.54万和442.12万港元，2022和2023年上半年营收分别为240.22万和554.26万港元[49] - 2022财年公司毛利为100.22万港元，净亏损为266.36万港元，2023年上半年毛利为199.01万港元，净亏损为239.76万港元[49] - 2023年1月26日，股东按比例认购10,000股新股，总代价为1000万港元（约127.3918万美元）[78] 市场规模 - 香港CRM系统市场规模从2018年的11.564亿港元增长至2022年的16.301亿港元，CAGR为9.0%，预计2023 - 2027年CAGR为7.1%[52] - 香港ERP系统市场规模从2018年的14.95亿港元增长至2022年的18.01亿港元，CAGR为4.8%，预计2023 - 2027年CAGR为5.2%[54] - 香港OCR服务市场规模从2018年的4880万港元增长至2022年的8230万港元，CAGR为14.0%，预计2023 - 2027年CAGR为15.3%[57] - 香港Web和移动应用开发服务市场规模从2018年的246.582亿港元增长至2022年的258.703亿港元，CAGR为1.2%，预计2023 - 2027年CAGR为5.0%[59] 未来展望 - 公司计划将本次发行所得款项净额约70%用于通过并购和招募新团队扩大海外市场业务规模[79] - 公司目前打算保留所有可用资金和未来收益用于业务运营和扩张，预计近期不会宣布或支付股息[76] 用户数据 - 截至招股书日期，公司运营子公司收集和存储的个人信息少于100万用户，预计不受相关法规影响[96] 新产品和新技术研发 - 公司自2022年开始提供NFT相关服务，监管环境变化可能影响业务，且相关法律法规存在不确定性[169][170] - 公司计划将AI技术融入IT解决方案，但可能无法成功[198] 市场扩张和并购 - 公司计划将本次发行所得款项净额约70%用于通过并购和招募新团队扩大海外市场业务规模[79] - 运营子公司Techlution和NSL分别于2017年和2019年开始运营，公司于2022年10月收购这两家子公司[144] 其他新策略 - 公司作为“新兴成长型公司”，将遵守联邦证券法规定的简化上市公司报告要求[28]

财务数据 - 2023年和2022年上半年净收入分别为91.94万美元和352.93万美元[73] - 2023年和2022年上半年运营亏损分别为496.18万美元和457.90万美元[73] - 2023年6月30日，现金及现金等价物为503.54万美元[74] - 2023年6月30日，总资产为928.94万美元，总负债为581.02万美元[74] - 2022财年净亏损为1209万美元，2021财年为906万美元，2023年上半年为472万美元[81] - 截至2022年12月31日累计亏损3930万美元，截至2023年6月30日为4402万美元[82] - 2023年第二季度调整后EBITDA亏损207.36万美元，较2022年同期减少6.73%[180] - 2023年上半年调整后EBITDA亏损435.71万美元，较2022年同期增加29.91%[181] - 2023年第二季度净收入46.08万美元，较2022年同期减少34.94%[184] - 2023年上半年净收入91.94万美元，2022年同期为352.93万美元[183] - 2023年第二季度运营亏损238.24万美元，2022年同期为293.79万美元[183] - 2023年上半年运营亏损496.18万美元，2022年同期为457.90万美元[183] - 2023年第二季度基本和摊薄后每股净亏损0.32美元，2022年同期为0.63美元[183] - 2023年上半年基本和摊薄后每股净亏损0.80美元，2022年同期为1.00美元[183] - 2023年第二季度服务成本较2022年减少41.43%[188] - 2023年上半年新增23个企业客户，调整成本后服务成本仍减少66,000美元[189] - 2023年第二季度研发费用较2022年减少0.02%[190] - 2023年第二季度公司确认内部使用软件减值17,000美元[191] - 2023年第二季度销售、一般和行政费用较2022年减少25.87%[194] - 2023年第二季度折旧和摊销费用较2022年减少1.80%[196] - 2023年第二季度公司营业亏损较2022年减少18.91%[199] - 2023年第二季度净利息支出较2022年增加316.02%[200] - 外汇兑换2023年第二季度损失8000美元，2023年上半年损失4.9万美元[112] 股权相关 - 公司拟公开发售最多1279700股A类普通股[8] - A类普通股每股面值0.01美元，认股权证行使价为每股2.30美元，全部行使公司将获约2943310美元[9][11] - 2023年6月1日，公司签订证券购买协议，发行相关股份和认股权证[46] - 2023年6月5日，注册直接发行完成，净收益2,686,773美元，私人配售认股权证同时发行[47] - 截至2023年6月30日，A类普通股发行前流通股数为7,972,244股，发行后将达9,251,944股[69] - 出售股东出售A类普通股，行使认股权证公司将获约294.33万美元[69] - 截至2023年8月21日，约有2769名A类普通股登记持有人，当日股价为每股3.24美元[127] - 截至2023年8月21日，A类普通股自由流通股数量为5217233股[128] - 2022财年，公司A类普通股在纳斯达克最高售价为40.25美元，最低为2.00美元[130] - 2023财年第一季度最高为8.70美元，第二季度最高为6.60美元，最低分别为1.75美元和1.24美元[131] - 2020年12月8日，公司在泛欧交易所上市，发行3588651股，发行价为每股7.80美元[132] - 2022财年，公司A类普通股在泛欧交易所最高和最低报价均为19.00美元[134] - 出售股东Armistice Capital, LLC拟出售1,279,700股A类普通股[150] 业务情况 - 公司开发和销售身份认证软件，开发专有AI驱动解决方案[29][30] - 公司核心技术可转换身份信息进行认证，关键子市场包括身份认证等[31][32] - 公司开发的IT2TM解决方案用加密哈希取代生物识别模板[34] - 公司提供端到端多因素生物识别认证解决方案[36] - 截至2023年6月30日，编排层平台有31家企业客户，包括28家金融机构[186] - 编排层旗舰企业客户收入增长430.99%，毛利率超82.00%[186] 未来展望 - 公司预计近期运营费用增加，可预见未来持续经营亏损[78][90] - 盈利取决于扩大客户群，但不确定能否实现[90] 技术研发 - 公司今年已获得13项与产品和技术相关的专利，还有多项专利申请待批[97] 风险因素 - 公司运营历史有限，技术开发和商业化不确定[84] - 产品若不被广泛接受，无法实现预期增长[91] - 面临竞争，对手可能发起侵权诉讼[99] - 无法吸引和留住人才将损害业务[100] - 依赖第三方服务提供商，服务不佳有不利影响[101] - 融资不确定，可能稀释股权或限制举债能力[107][108] - 未按时提交注册声明，出售股东可能有权获得补救措施[118]

发行与上市 - 公司计划发行500万个单位，每个单位售价10美元，总发行额5000万美元[7][8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多75万个单位以覆盖超额配售[9] - 单位计划在纳斯达克资本市场上市，代码为“OAKUU”[13] 财务数据 - 每单位发行公司所得净收益9.45美元，总发行额5000万美元，净收益4725万美元[16] - 承销商递延承销佣金为每单位0.35美元，总计175万美元，存入美国信托账户[18] - 发行完成后，每单位10.175美元将存入美国信托账户[19] - 2022年12月31日实际营运资本为负275,730美元，调整后为558,698美元[199] - 2022年12月31日实际总资产为267,906美元，调整后为51,433,698美元[199] - 2022年12月31日实际总负债为309,208美元，调整后为1,876,000美元[199] - 2022年12月31日可转换/要约的A类普通股价值调整后为50,875,000美元[199] - 2022年12月31日实际股东赤字为负41,302美元，调整后为负1,317,302美元[199] 股权结构 - 初始股东持有143.75万个B类普通股，最多18.75万个可能被赞助商没收[12] - 初始股东将集体持有公司发行和流通股份的20%[67] - 2022年10月25日，公司向发起人发行215.625万股B类普通股，总价2.5万美元，约每股0.012美元[66] - 2023年2月10日，发起人交回并注销71.875万股B类普通股，每股约0.017美元[67] 收购策略 - 公司是空白支票公司，旨在与亚太地区科技医疗服务行业的企业进行初始业务合并[7] - 收购策略优先考虑科技医疗和医疗服务行业，也会探索企业服务、人工智能等领域[46] - 主要寻求收购总企业价值在2亿美元至8亿美元之间的成长型企业[50] 时间要求 - 公司需在本次发行结束后12个月内完成首次业务合并，最长可延长至18个月[60] - 需在2023年6月30日确定2022财年是否为“外国私人发行人”，若不符自2024年1月1日起适用美国国内发行人规则[128] 风险因素 - 收购中国目标公司，面临法律法规解释和应用不确定性等风险[21] - 若中国监管机构未来不允许VIE结构，公司财务业绩等可能发生重大变化[22] - 收购中国目标公司，资金转移面临外汇管制风险[25] - 若审计师无法被PCAOB全面检查，公司证券可能被禁止交易[26] 其他 - 公司是新兴成长公司，将遵守简化的上市公司报告要求[14] - 公司于2022年3月11日在开曼群岛注册为豁免公司，获20年税务豁免承诺[37]

发售信息 - 公司拟公开发售500万个单位，每个单位售价10美元，总金额5000万美元[7][8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多75万个单位以应对超额配售[9] - 每个单位包含1股A类普通股、1份可赎回认股权证和1/6股A类普通股的权利，认股权证行权价11.5美元，12个月后或业务合并完成30天后可行权，有效期5年[8] - 公司发起人将以315万美元购买31.5万个私募单位，若行使超额配售权，最多再购买2.8125万个单位[11] - 承销折扣和佣金总计275万美元，公司净收益4725万美元，每单位承销佣金0.55美元，公司净得9.45美元[16] 上市计划 - 公司计划申请将单位在纳斯达克资本市场上市，代码“OAKUU”，A类普通股、权利和认股权证分别在第52个工作日开始单独交易，代码分别为“OAKUO”“OAKUR”“OAKUW”[13] 股权结构 - 公司初始股东持有143.75万股B类普通股，最多18.75万股可能被发起人没收[12] - 2022年10月25日，公司向发起人发行215.625万股B类普通股，总价2.5万美元，约每股0.012美元[66] - 2023年2月10日，发起人交出71.875万股B类普通股并注销，截至该日发行并流通143.75万股，每股总价约0.017美元[67] - 初始股东集体将在拟议公开发行后持有公司已发行和流通股份的20%[67] 业务合并 - 需在本次发行结束后12个月内完成首次业务合并，最多可延长至18个月[60] - 首次业务合并目标业务公平市值至少为信托账户余额（扣除递延承销佣金和应缴利息税）的80%[61] - 公司收购策略聚焦医疗、企业服务等多领域，优先考虑技术驱动的医疗和医疗服务公司[45][46] - 公司计划收购总企业价值在2亿至8亿美元之间的成长型企业[50] - 公司拟专注于收购亚洲目标业务，包括中国境内业务[70] 信托账户 - 信托账户资金4825万美元，支付175万美元递延承销费后用于业务合并，若超额配售权全部行使，支付最多201.25万美元递延承销费后约为5548.75万美元[59] - 每单位发售价格10.175美元将存入信托账户，直至完成首次业务合并或赎回100%流通公众股份[150] - 信托账户利息最多可释放5万美元用于支付清算费用，初始估计有100万美元未存入信托账户的净收益可用于支付费用[151] 法规风险 - 公司是空白支票公司，初始业务合并目标公司可能是中国公司，面临中国法律法规解释和应用不确定性风险[21] - 中国政府新政策影响教育和互联网等行业，可能不利影响公司潜在业务合并及合并后公司[21] - 若目标公司需VIE结构，可能限制或阻碍向投资者发售证券，使证券价值下降或归零[22] - 若审计师无法被全面检查，公司证券可能被禁止交易，若与中国目标公司合并，合并后公司证券可能根据HFCAA从美国证券交易所摘牌[26] - 公司可能面临中国监管机构的网络安全审查或调查，违规可能导致罚款等处罚[105] 财务状况 - 2022年12月31日实际营运资本为负275730美元，调整后为558698美元[199] - 2022年12月31日实际总资产为267906美元，调整后为51433698美元[199] - 2022年12月31日实际总负债为309208美元，调整后为1750000美元[199] - 2022年12月31日调整后可能转换/要约的A类普通股价值为50875000美元[199] - 2022年12月31日实际股东赤字为负41302美元，调整后为负1191302美元[199]

业绩数据 - 2021年净营收367.79万美元，2020年264.83万美元，2022年487.78万美元，2021年前九个月158.18万美元[73] - 2021年经营亏损889.1万美元，2020年839.62万美元，2022年802.22万美元，2021年前九个月692.42万美元[73] - 2021年净亏损905.89万美元，2020年1068.36万美元，2022年805.42万美元，2021年前九个月703.51万美元[73] - 2021年每股基本和摊薄净亏损0.48美元，2020年0.90美元，2022年0.35美元，2021年前九个月0.37美元[73] - 截至2021年12月31日，现金及现金等价物347.57万美元，2020年146.99万美元，2022年293.06万美元，2021年9月30日17.39万美元[74] - 截至2021年12月31日，总资产866.47万美元，2020年481.28万美元，2022年808.21万美元，2021年9月30日397.53万美元[74] - 截至2021年12月31日，总负债363.09万美元，2020年273.91万美元，2022年432.49万美元，2021年9月30日303.73万美元[74] - 2021财年净亏损910万美元，2020财年净亏损1070万美元，2022年前九个月净亏损810万美元[82] - 截至2021年12月31日累计亏损2720万美元，截至2022年9月30日累计亏损3530万美元[83] - 2021年全年及2022年前9个月，外币换算损失分别为159,270美元和92,631美元[110] - 2022年第三季度调整后EBITDA亏损2349968美元，较2021年同期增加22.81%[194] - 2022年前九个月调整后EBITDA亏损5704025美元，较2021年同期增加21.69%[197] - 2022年第三季度净收入1348478美元，2021年同期330104美元，增长308.50%[198][199] - 2022年前九个月净收入4877809美元，2021年同期1581796美元[198] - 2022年第三季度运营费用4791590美元，2021年同期3269405美元[198] - 2022年前九个月运营费用12899961美元，2021年同期8505948美元[198] - 2022年第三季度运营亏损3443112美元，2021年同期2939301美元[198] - 2022年前九个月运营亏损8022152美元，2021年同期6924152美元[198] - 2022年第三季度净亏损3439892美元，2021年同期3036344美元[198] - 2022年前九个月净亏损8054240美元，2021年同期7035125美元[198] - 2022年第三季度基本和摊薄后每股净亏损0.15美元，2021年同期0.16美元[198] - 2022年前九个月基本和摊薄后每股净亏损0.35美元，2021年同期0.37美元[198] 股权与融资 - 公司拟公开发售最多292.5万股A类普通股[7] - 97.5万股于2022年9月14日私募发行给特定投资者，195万股为认股权证对应的A类普通股[8] - 认股权证全部现金行权时，公司将收到约345.15万美元行权款，行权价为每股1.77美元[10] - 9月11日，公司与机构投资者签订证券购买协议，出售97.5万股A类普通股和购买195万股A类普通股的认股权证，认股权证行权价1.77美元/股[46][47] - 公司为私募融资聘请Maxim Group LLC为配售代理，需支付配售费为私募融资总收益的6%[54] - 截至2023年1月10日，A类普通股发行前流通股为2427.1512万股，出售股东拟出售292.5万股，发行后流通股为2622.1512万股[68] - 出售股东有权在私募融资结束后18个月内参与公司后续融资，参与金额可达融资额的30%[50] - 公司需在证券购买协议结束后15天内提交注册声明，45天内使其生效，以注册转售相关股份[55] - 公司高管和董事在注册声明生效后60天内不得处置所持公司普通股[59] - 2020年Reg A发售，发行1264452股A系列优先股，筹集840万美元[153] - 2021年Reg D发售，发行1301225股A类普通股，筹集400万美元[153] - 2021年Reg CF发售，发行1137975股A类普通股及认股权证单位，筹集460万美元[153] - 2021年Reg D发售，发行240989股A类普通股及认股权证单位，筹集100万美元[153] - 2021年Reg S发售，发行56104股A类普通股，筹集20万美元[153] - 2022年Reg A发售，发行14250份认股权证，筹集5.7万美元[153] - 2022年Reg D发售，发行975000股A类普通股，筹集151万美元[153] - 出售股东Armistice Capital Master Fund Ltd.发售前持有292.5万股A类普通股，拟发售292.5万股，发售完成后预计持股为0[159] 股价信息 - 2023年1月9日，公司A类普通股在纳斯达克资本市场的最后报告售价为每股0.59美元[12][175] - 2022年10月14日，公司A类普通股在泛欧证券交易所的最后报告售价为每股3.80美元，随后自愿摘牌[12] - 截至2023年1月9日，A类普通股有2872名登记持有人，股价为0.59美元/股[132] - 截至2023年1月9日，A类普通股自由流通股数为1000.2654万股[133] - 2021财年第一季度至第四季度，A类普通股在OTCQX的最高报价分别为5美元、4.4美元、4.94美元、9美元，最低报价分别为2美元、2.5美元、1.01美元、3.35美元[134] - 2022财年第一季度至第四季度，A类普通股在纳斯达克资本市场的最高售价分别为7.35美元、8.05美元、1.97美元、1.02美元，最低售价分别为2.1美元、1.21美元、0.8美元、0.4美元[136] - 2020年12月8日，公司在泛欧交易所成长板都柏林板块上市，发行价为1.56美元/股，发行1794.3255万股[137] - 2021年5月7日，A类普通股在泛欧交易所成长板都柏林的最后成交价为3.8美元/股[138] - 2021财年第一季度至第四季度，A类普通股在泛欧交易所成长板都柏林的最高报价均为3.8美元，最低报价分别为1.56美元、1.56美元、3.8美元、3.8美元[141] - 2022财年第一季度至第三季度及第四季度部分时间，A类普通股在泛欧交易所成长板都柏林的最高和最低报价均为3.8美元，2022年10月13日为最后交易日[142][143] 产品与技术 - 公司开发和销售面向企业、政府和点对点市场的身份认证软件[30][180] - 公司开发了不可逆转换身份令牌（IT²）解决方案，以应对生物识别数据保护问题[35] - 公司的数据转换和比较技术与供应商和模式无关，具备线上线下功能[36] - 本年度公司已获得12项与产品和技术相关的专利[98] - 公司开发的核心技术可将身份信息不可逆转化为令牌化标识符，实现准确认证且无需存储或共享敏感数据[182] - 公司关键子市场包括用于开户、访问和欺诈检测的身份认证、创建令牌化数字身份和社区内案件管理软件[183] - 公司提供多因素生物识别认证的端到端解决方案，用于账户访问和恢复、KYC/AML合规、客户入职等[187] 其他信息 - 公司于2016年4月11日在特拉华州注册成立[30] - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，选择利用某些减少的上市公司报告要求[5,11] - 公司作为新兴成长型公司，将保持该身份直至最早出现的情况：年总收入达10.7亿美元；2026财年末；三年内发行超10亿美元不可转换债务；第二个财季最后一个工作日非关联方持有的普通股市值超7亿美元[39] - 公司审计师在2020和2021财年合并财务报表报告中提及“流动性事项强调”说明，对公司未来十二个月持续经营能力存疑[42][43] - 公司作为小型报告公司，仅需提供两年经审计财务报表和未经审计的中期财务报表[38] - 目前有3个客户贡献了公司绝大部分收入，2021年新增1个客户，2022年8月该客户合同结束，9月与新客户签订长期技术合同[102] - 公司管理团队由8名董事和4名高管组成，其中4名董事同时担任高管[104] - 公司预计通过股权和/或债务融资筹集资金，可能会稀释投资者股权[105] - 公司此前未建立有效的财务会计和报告内部控制，存在重大缺陷，已采取措施补救但无法保证完全解决[115][118] - 公司面临来自资金、技术等资源更雄厚的竞争对手的竞争，若无法有效竞争，市场份额可能下降[93][95] - 违反HIPAA和HITECH，刑事处罚最高为每次违规25万美元罚款和/或监禁，故意获取或披露可识别健康信息最高可处5万美元罚款和一年监禁[87]