股份协议转让概述 - 持股5%以上股东伍江念拟通过协议转让方式将其持有的24,339,106股（占公司总股本19.98%）转让给两个民生证券资管计划，其中向精选私享2号转让18,249,106股（14.98%），每股价格21.7元，总价款3.96亿元；向灵活配置6号转让6,090,000股（5%），总价款1.32亿元 [2][3] - 精选私享2号为伍江念全资持有的单一资管计划，双方签订《一致行动协议》构成一致行动人关系，转让后合计持股比例从19.98%降至14.98% [2][5] - 灵活配置6号为伍江念认购60%份额的集合资管计划，转让后将成为持股5%的大股东，其减持额度将与精选私享2号合并计算 [3][8] 交易背景与目的 - 转让给精选私享2号系基于家庭资产规划需求，属于一致行动人内部股份结构调整 [5] - 转让给灵活配置6号系出于资金需求考虑，该产品由伍江念与其他市场化投资人共同出资 [5] - 交易完成后公司控股股东及实际控制人未发生变化，第一大股东仍为伍江念及其一致行动人 [4][17] 协议关键条款 - 精选私享2号交易条款：分两期支付3.96亿元，首期1.6亿元在协议生效后5个工作日内支付，剩余2.36亿元在过户前付清 [9][10] - 灵活配置6号交易条款：若产品未在90个工作日内完成备案则协议自动终止，首期8000万元在备案后20个工作日内支付 [13] - 双方约定若交易所审核未通过需在10个工作日内恢复股份原状，违约方需按日万分之三支付违约金 [10][11] 一致行动安排 - 精选私享2号与伍江念在股东大会表决时需协商一致，若无法达成共识则共同弃权 [14] - 一致行动关系持续至精选私享2号不再持股或协议解除，违约方需赔偿直接损失及维权成本 [14][15] - 灵活配置6号承诺与精选私享2号合并计算减持额度，共同遵守大股东减持规则 [8][16] 交易进展与后续事项 - 转让需经上交所合规性确认及中证登过户登记，目前尚未完成 [5][19] - 公司将披露《简式权益变动报告书》，并持续跟进交易进展 [19] - 本次转让不触及要约收购，且未违反《上市公司收购管理办法》等法规 [17][18]

权益变动基本情况 - 成都水华智云科技有限公司和张芝焕通过增持帝欧家居股份和可转换公司债券，合计拥有公司权益比例达到5% [1][4] - 水华智云注册资本为10000万元人民币，经营范围涵盖人工智能、软件开发、云计算设备销售等 [2] - 张芝焕为水华智云的一致行动人，本次权益变动前未持有公司股份及可转换公司债券 [3][4] 权益变动具体数据 - 水华智云通过增持帝欧家居A股普通股12,870,200股、可转换公司债券526,163张，合并计算权益比例为3.415979% [4] - 张芝焕通过大宗交易和集中竞价交易增持可转换公司债券548,360张，合并计算权益比例为1.584032% [4] - 两者合计持有A股普通股12,870,200股、可转换公司债券1,074,523张，合并权益比例达到5.000011% [4] 权益变动计算依据 - 根据《上市公司收购管理办法》，合并权益比例按照（持有的股份数量+持有的可转债对应股份数量）/（公司已发行股份总数+可转债对应股份总数）计算 [4][5] - 水华智云及其一致行动人张芝焕的权益比例以合并计算后的较高者为准，最终达到5% [5] 其他相关说明 - 本次权益变动不会对帝欧家居的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响 [5] - 公司已披露《简式权益变动报告书》，相关文件可在巨潮资讯网查阅 [5][6]

收购相关 - 开开集团及其一致行动人静安国资经营公司拟认购股份，触发要约收购义务[4] - 收购人承诺自发行结束之日起36个月内不转让认购股份[4] - 本次向特定对象发行A股股票尚需上交所审核通过并取得中国证监会同意注册批复[4] 公司数据 - 开开集团注册资本77,923万元，静安区国资委持股100%[13][16] - 2024年9月30日，开开集团总资产293,927.88万元，总负债150,351.90万元[20] - 2024年1 - 9月，开开集团营业收入130,631.76万元，净利润4,976.58万元[20] - 静安国资经营公司注册资本125,620万元，静安区国资委持股100%[27][28] - 2024年1 - 9月，静安国资经营公司总资产226,462.95万元，总负债6,001.09万元[33][34] 股权变动 - 收购前，开开集团持股26.51%，静安国资经营公司持股2.47%，二者合计28.98%[49] - 发行完成后，开开集团预计持股32.00%，静安国资经营公司预计持股2.28%，二者合计34.28%[49] 发行方案 - 发行价格原为8.17元/股，调整后为8.13元/股[54][62][63] - 原认购2520万股，金额不超20588.40万元；调整后认购19651945股，金额不超159770312.85元[55][64]

股权交易 - 2018年12月公司从杉杉控股受让穗甬控股[3] - 2018年12月杉杉控股将30%股权（对应9亿元出资）转让给杉杉股份[25] - 2018年10月上海钢石将20%股权（对应6亿元出资）转让给广信博胜[21] - 公司以9.36亿元现金向杉杉控股收购穗甬控股30%股权[5] 业绩数据 - 2020年公司归母净利润1.38亿元[5][17] - 2020年穗甬控股归母净利润 - 2.41亿元，与收购前盈利表现差异较大[17] - 穗甬控股对龙江交通计提减值准备3.87亿元，使公司投资确认收益 - 7230.97万元[5][17] 公司成立与资本 - 2016年5月穗甬控股成立，注册资本30亿元，实收资本15亿元[18] - 2017年1月穗甬控股增加实收资本15亿元，实收资本达30亿元[19] 会计师核查 - 会计师对穗甬控股进行多方面核查，确认其为股东共同控制，无实际控制人[11] - 会计师对杉杉控股和上海钢石相关事项执行多种核查程序，获取书面《确认函》[11][14] - 立信会计师在2021年6月对2020年年报监管工作函发表恰当回复意见[14] - 立信会计师事务所未发现杉杉股份2020年度财务报表对穗甬控股权益法核算重大错报[35] 公司治理 - 2016年公司成立时董事会人员由广州科金、杉杉控股、西藏辉盈提名[27] - 2019年2月杉杉股份提名杨峰进入穗甬控股董事会[30] - 穗甬控股股东会决议一般需1/2以上表决权股东通过，重大决议需2/3以上表决权股东通过，董事会由3名董事组成[30] 其他 - 2018年公司收购穗甬控股30%股权以优化业务布局[32] - 2018年12月杉杉股份完成对穗甬控股30%股权收购，2019年起按权益法核算长期投资[32] - 杉杉控股分两次向西藏辉盈借款6亿元用于其对穗甬控股实缴出资，签股权质押协议，借款未到期[20] - 立信会计师事务所执行杉杉股份年报审计，利用众华所对穗甬控股审计工作[32] - 立信会计师事务所与穗甬控股年审会计师全程沟通，讨论重要事项[32] - 立信会计师事务所复核公司聘请评估师的评估方法、过程、结果等[33][35] - 立信会计师事务所独立聘请第三方评估机构复核评估结果[35] - 立信会计师事务所查阅穗甬公司及其子公司必要会计账簿等并与管理层沟通[35]