核心观点 - 山大地纬的控股股东山东高速集团与股东山大资本签署《一致行动人协议》，双方将在公司股东会、董事会及经营管理中保持一致行动，合并计算表决权比例达到29.58% [12][14][65] - 本次权益变动不涉及股份增减或资金支付，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，不触及要约收购 [3][14][66] - 签署协议旨在发挥股东资源优势，促进协同效应，实现公司提质发展 [12][67][77] 权益变动详情 - **变动性质**：因签署《一致行动人协议》合并计算持股数量而履行的信息披露义务，权益变动性质为持股数量不变 [1] - **变动时间**：《一致行动人协议》于2026年2月10日签署 [15][67] - **变动后股权结构**： - 山东高速集团直接持有98,362,459股，持股比例24.59% [14] - 山大资本直接持有19,979,941股，持股比例4.99% [14] - 双方合并拥有公司表决权股份的比例为29.58% [12][14][67] - **控股股东与实际控制人**：变动后，公司控股股东仍为山东高速集团，实际控制人仍为山东省人民政府国有资产监督管理委员会 [14][77] 一致行动协议核心内容 - **一致行动安排**：协议双方在股东会、董事会及公司日常经营管理中共同行使股东权利，特别是在召集权、提案权、表决权上采取一致行动，并在决策前进行充分协商沟通 [17][68] - **决策机制**：若双方无法达成一致意见，应按照持股多数方的意见作出一致行动决定 [22][73] - **表决权行使**：一方不能亲自出席时，应授权委托另一方按照一致行动意见代为行使 [20][71] - **财产权益**：一致行动安排不影响双方作为股东单独享有的利润分配权、资本公积转增股本等财产性权益 [20][71] - **股份转让约定**：任何一方转让所持股份时，需提前至少5个工作日书面通知另一方，另一方在同等条件下享有优先受让权 [22][73] - **协议期限与续期**：协议有效期为3年，期满后如双方无异议则自动延期3年 [25][75] - **争议解决**：争议优先协商解决，协商不成则提交济南仲裁委员会仲裁 [26][76] 信息披露义务人情况 - **山东高速集团**：为上市公司控股股东，其基本情况、股权结构、控制关系、主要业务及财务状况等信息与前次（2025年10月28日）披露的详式权益变动报告书相比无变化 [4][5][8] - **山大资本**： - 控股股东及实际控制人为山东大学 [6] - 系山东大学经营性资产管理与运营平台公司，是学校所属企业的持股和监管平台，行使国有资本运营监管职能 [8] - 最近三年（2022-2024年）经审计的财务会计报告均被出具标准无保留意见审计报告 [53] - **合规记录**：两信息披露义务人在最近5年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁 [9] 后续计划与对上市公司影响 - **未来12个月计划**：信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划 [13] - **主营业务与资产重组**：暂无在未来12个月内对上市公司主营业务进行改变或重大调整的计划，也无重大资产出售、合并、合资合作或资产重组的计划 [29] - **公司治理调整**：权益变动完成后，信息披露义务人将依据法律法规和公司章程行使股东权利，可能提名新的董事及高级管理人员候选人 [30] - **章程与政策**：暂无修改公司章程、重大调整员工聘用计划或分红政策的计划 [32] - **独立性承诺**：信息披露义务人已出具承诺，保证山大地纬在业务、资产、财务、人员及机构方面的独立性 [33][35][36][40][42] - **同业竞争与关联交易**： - 承诺避免与上市公司产生同业竞争，若产生竞争将采取停止经营、业务纳入上市公司或转让给无关联第三方等方式解决 [44] - 本次权益变动未导致上市公司增加新的关联交易，承诺将规范并减少关联交易，确保其公允性并履行信息披露义务 [45] 其他重大事项 - **股份权利限制**：本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在质押、冻结或司法强制执行等权利受限制的情形 [27] - **近期交易情况**： - 在报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在通过交易所买卖上市公司股票的情况 [49] - 但在协议签署日前六个月内（2025年10月24日），山大资本曾将其持有的上市公司24.59%股份无偿划转给山东高速集团 [49] - 信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况 [50] - **重大交易披露**：在报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间未发生资产交易金额高于3000万元或高于上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%的交易，与上市公司董事、高级管理人员之间也未发生合计金额超过5万元人民币的交易 [46]

公司上市进程与股权结构 - 深圳核心医疗科技股份有限公司计划在科创板上市，保荐机构为华泰联合证券，会计师事务所为安永华明 [2] - 公司控股股东及实际控制人为自然人余顺周，IPO前其直接持有公司21.79%股份，并通过深圳心辅间接持有0.09%股份，同时作为执行事务合伙人控制深圳心辅7.35%的表决权，合计控制公司29.14%的表决权 [2] - 公司设立初期存在股份代持情况，2016年8月由实际控制人余顺周委托其弟余顺理代为注册成立公司并代持股份，初始注册资本1000万元未实缴，该代持关系已于2018年6月解除 [2][4] 公司业务与行业定位 - 公司是一家专注于人工心脏领域的国家高新技术企业，致力于研发、生产和销售创新型医疗器械 [2] - 公司产品线全面布局植入式和介入式人工心脏，旨在解决全国超千万心衰患者的临床需求 [2] 审核问询重点与回复（股权与实控人认定） - 上海证券交易所要求公司说明设立时注册资本的实缴时间、方式和资金来源，以及余顺理与余顺周未被认定为一致行动人的原因及合理性 [3] - 公司回复披露，1000万元注册资本已全部实缴，其中余顺周在2019年5月至6月期间以货币方式实缴492万元，资金来源为自有资金；持股平台深圳心辅于2023年1月以货币方式实缴108万元，资金来源为自有资金 [6] - 公司确认余顺周与余顺理为近亲属，属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人情形，因此已将其认定为一致行动人，余顺理已比照实际控制人的要求出具了股份锁定承诺 [6] - 自2018年6月代持解除后，余顺理未在公司直接持股，仅通过持股平台间接持股，且未担任持股平台执行事务合伙人，因此余顺周与余顺理不存在共同扩大所能支配的公司表决权数量的行为或事实 [7] 关键人员背景 - 实际控制人余顺周，1978年出生，拥有哈尔滨工业大学机械工程博士学位，曾在美国加州大学戴维斯分校从事博士后研究，并在Terumo Heart, Inc.、Thoratec Corporation等海外医疗器械公司担任高级研发工程师，具备深厚的技术研发背景 [8][9] - 余顺理，1983年出生，拥有财务专业背景，毕业于郑州航空工业管理学院，持有中级会计师和美国注册管理会计师职称，曾任职于建业住宅集团、金源百荣投资有限公司等企业财务岗位，目前在公司担任行政总监，负责行政管理工作 [7]

公司上市进程与股权结构 - 湖北龙辰科技股份有限公司正申请于北京证券交易所上市 目前处于第二轮审核问询函回复阶段 保荐机构为国泰海通证券股份有限公司 会计师事务所为天健会计师事务所[2] - 公司成立于2003年 主营业务为薄膜电容器相关BOPP薄膜材料的研发、生产和销售 产品主要分为基膜和金属化膜两大类 公司已于2015年在新三板挂牌[2] - 截至招股说明书签署日 实际控制人及控股股东林美云直接持有公司52.61%的股份 并通过担任执行事务合伙人控制另外1.47%的股份 合计控制公司54.08%的股权[2] - 公司第四大股东林卫良持股比例为3.48% 其为林美云的胞弟 也是公司员工 北交所要求公司说明林卫良是否为林美云的一致行动人及相关股份锁定与减持安排[2] 股东关系与一致行动人认定 - 林卫良因看好BOPP薄膜行业发展前景 自2010年起通过股权转让方式持有公司股份 2010年11月以50.06万元对价受让公司7%股权 2011年3月以148.15万元对价受让公司1.64%股权[3] - 报告期内林卫良曾担任公司董事 于2022年6月因个人原因辞任 后曾担任销售总监 目前担任董事长助理 协助处理日常工作 未担任董事或高级管理人员职务[3] - 公司未将林卫良认定为林美云的一致行动人 主要依据包括：林美云对公司拥有较高控制权 无与林卫良达成一致行动来控制公司的动机；双方未签订一致行动协议；双方均独立行使董事或股东权利；林卫良未参与公司重大事项决策；双方已出具不存在一致行动关系的《承诺函》[4] - 林卫良已出具《关于股份锁定及减持的承诺函》 除归还少量公司借款、提供关联担保及领取薪酬外 林卫良及其控制的企业与公司不存在其他关联交易 亦不存在通过一致行动认定规避关联交易或同业竞争的情形[3][4] - 公司引用已上市公司案例（如龙软科技、迪威尔、超达装备）说明存在未将实际控制人近亲属认定为一致行动人的先例[5] 实际控制人背景 - 实际控制人林美云 女 1969年8月出生 中国国籍 中专学历 1998年前经商 1998年4月至2017年5月任温岭市华航电子科技有限公司总经理 2017年6月至今任公司董事长兼总经理 并在多家关联公司担任执行董事或董事职务[5]

东通退退市整理期资金异动 - 东通退于2026年1月21日完成最后一个交易日并终止上市 在为期15个交易日的退市整理期内 出现多路资金激烈抢筹[1] - 国泰海通证券阜阳西湖大道营业部在14个交易日内连续净买入 累计买入金额高达8612万元 卖出金额仅875元 按每日收盘价估算持股量达5127.73万股 持股比例或达9.19%[1][3] - 该营业部持股比例不仅远超5%的举牌线 甚至已超过公司实控人黄永军7.66%的持股比例 但未披露任何权益变动公告[1] 资金抢筹的具体数据与参与者 - 龙虎榜数据显示 该营业部单日买入金额从2025年12月31日的382万元稳步攀升 至2026年1月19日最高达949万元[3] - 除该营业部外 其他资金方也在抢筹 包括国投证券广州体育西路营业部净买入654.8万元 平安证券深圳分公司净买入702.2万元 国泰海通三明列东街营业部净买入514.8万元 光大证券东莞厚街营业部净买入514.7万元[3] - 机构专用席位也多次现身 例如2026年1月20日两个机构席位分别净买入1491万元和690万元 2026年1月19日两个机构席位分别净买入734.6万元和514.9万元[4] - 退市整理期15个交易日内 龙虎榜买入额占当日总成交额的比例从2025年12月30日的14.22%最高升至2026年1月19日的39.89% 累计龙虎榜净买入额达1.23亿元[4] 疑似一致行动人与“蒙面举牌”嫌疑 - 该营业部在2026年1月19日买入金额949万元 按当日收盘价1.87元/股计算 买入股数约507.49万股 远超风险警示股票每日累计买入量不得超过50万股的限制 推测是通过至少10个以上账户同时买入实现[6] - 结合连续14天单边净买入超8000万元 卖出金额不足1000元 且买入节奏连贯目标统一的交易特征 一致行动的迹象较为明显[6] - 此操作与2023年光一退退市前夕案例相似 当时资金方通过隐匿一致行动关系合计持股19.2% 超越原第一大股东[5] - 根据规定 投资者及其一致行动人持股达5%时需在3日内编制权益变动报告书且期间不得再买卖股票 资金选择“蒙面举牌”可能旨在规避披露义务与交易限制[6][7] 资金抢筹的背后动因 - 公司因2019年至2022年年度报告信息披露存在虚假记载及欺诈发行被强制退市[8] - 尽管有违法违规历史 但公司财务状况相对稳健 截至2025年9月30日 总资产34.35亿元 负债仅3.81亿元 账上货币现金12.43亿元 交易性金融资产5.02亿元 合计现金类资产达17.44亿元[8][9] - 2025年前三季度 公司实现营业收入4.19亿元 毛利率维持在72.86%的高位 归母净利润亏损8399.69万元 但亏损幅度同比收窄[9] - 公司实控人黄永军持股比例仅7.66% 且已被监管处罚十年内不适合担任上市公司董高监 控制权格局薄弱 争夺难度降低[9] - 创始人张齐春在2025年三季报显示增持16.70万股 其后续动向可能影响控制权之争[9]

文章核心观点 - 硕世生物实际控制人房永生、梁锡林、王国强于2025年12月5日续签《一致行动协议》，以维持公司控制权稳定和治理连续性 [1][2][6] 协议续签背景与历史 - 本次续签因2024年12月5日签署的协议已到期，旨在完善公司治理，保证经营连续性和稳定性，实现有效控制 [1] - 实际控制人通过多个持股平台控制公司股份：房永生与梁锡林通过绍兴闰康共同控制公司27.53%股权，通过泰州硕源和硕康共同控制3.81%股份；房永生通过泰州硕鑫、硕科、硕和控制0.90%股份；王国强直接持有公司8.73%股权并担任董事长兼总经理 [1] - 三人自公司上市前即签署协议，并已分别于2022年、2023年、2024年12月5日连续续签，本次为最新一次续签 [2] 协议主要内容 - 协议三方为房永生（甲方）、梁锡林（乙方）、王国强（丙方），自签署之日起生效，有效期十二个月 [3][5] - 三方承诺作为一致行动人，在行使股东提案权、表决权、董事提名及选举，以及促使所能控制的董事行使表决权时保持一致行动 [3] - 三方在担任公司董事期间，行使董事提案权、表决权、提名权时也需保持一致行动 [3] - 协议明确三方自签署之日起共同作为公司实际控制人，在公司决策性事务上合作，并承诺遵守关于一致行动人的法律、法规及证监会规章规定的义务和责任 [4] - 各方承诺在一致行动期间不得损害公司及其他股东的合法权益，不得影响公司规范运作 [4] 对公司的影响 - 本次续签后，公司实际控制权未发生变化，实际控制人仍为房永生、梁锡林、王国强 [6] - 续签有利于实现公司实际控制权的稳定，保持公司发展战略和经营管理政策的连贯性和稳定性 [6] - 公告指出，本次续签不存在对上市公司日常经营管理产生不利影响或损害中小投资者利益的情形 [6]

公司治理结构 - 公司实际控制人苏庆灿与一致行动人苏世华签署补充协议，将一致行动有效期延长三年至2028年11月7日 [1] - 此举旨在保持公司治理结构稳定性并提高经营决策效率 [1] 股权控制情况 - 苏庆灿直接持有公司255,405,989股股份，占公司总股本的30.41% [1] - 苏庆灿通过持有第一大股东华厦医疗投资（厦门）有限公司84%的股权，间接控制公司214,841,769股股份，占公司总股本的25.58% [1] - 苏庆灿通过直接和间接方式合计持有公司股份470,247,758股，占公司总股本的55.98% [1] - 苏庆灿与苏世华作为一致行动人，合计控制公司股份529,194,600股，占公司总股本的63.00% [1] 管理层职务 - 苏庆灿目前担任公司董事长及总经理职务 [1]

公司控制权变更 - 公司实际控制人尹健等8人将合计持有的1.005亿股股份的表决权委托给朱双全、朱顺全行使 [1] - 《表决权委托协议》生效后，朱双全、朱顺全持有上市公司的表决权比例为20.71% [1] - 朱双全、朱顺全、朱梦茜签署《一致行动协议》，合计持有上市公司的表决权比例为25.63%，公司实际控制人变更为朱双全、朱顺全及朱梦茜 [1] 一致行动安排 - 在表决权委托期间，尹健等8人成为朱双全、朱顺全、朱梦茜的一致行动人 [1] - 截至2025年10月30日，朱梦茜直接持有上市公司的股权比例为4.92% [1] 向特定对象发行股票 - 公司计划向特定对象发行A股股票数量不超过6135万股，且不超过发行前公司股本总数的30% [2] - 本次发行募集资金总额不超过人民币5亿元 [2] - 本次向特定对象发行的发行对象为朱双全、朱顺全 [2] 公司股票复牌 - 公司股票自2025年11月3日开市起复牌 [3]

权益变动核心交易 - 上海厚得妙景商务咨询有限公司通过协议转让方式受让赣州海德投资合伙企业持有的首华燃气27,216,000股股份，占上市公司总股本的10.02% [4][19] - 股份转让价格为每股人民币12.15元，总交易金额为33,067.44万元 [19] - 交易完成后信息披露义务人及其一致行动人合计持股比例从9.25%增至19.27%，成为上市公司控股股东 [17][18][40] 交易主体结构 - 信息披露义务人上海厚得为港澳台法人独资企业，注册资本100万元，由China Panoroma Energy Limited全资控股 [4] - 一致行动人包括山西汇景企业管理咨询有限公司（持股2.93%）和自然人刘晋礼（持股6.32%） [3][17] - 实际控制人刘庆礼通过多层股权结构控制上海厚得和山西汇景，交易后与刘晋礼成为共同实际控制人 [4][13][14] 资金安排与支付方式 - 交易资金来源于自有资金或自筹资金，不存在来源于上市公司或转让方的情形 [23] - 支付分两期进行：第一期1亿元已支付，第二期23,067.44万元在股份过户后1个月内支付 [20][21] - 转让股份存在质押情况（23,000,000股），质权人已出具同意函并将于过户前解除质押 [22] 公司治理与后续计划 - 暂无改变主营业务、重大资产重组或调整分红政策的计划 [23][24][25] - 拟通过股东大会依法推荐董事及高级管理人员候选人，但具体人选尚未确定 [24] - 承诺保持上市公司人员、资产、财务、机构和业务独立性 [26][27] 合规性与交易进展 - 本次权益变动已通过信息披露义务人股东会审议 [15] - 需经深圳证券交易所合规性确认后方可办理股份过户手续 [22] - 信息披露义务人及其一致行动人最近五年无证券市场违法违规记录 [7][9][12]

权益变动核心信息 - 信息披露义务人李蓉蓉与周正昌于2025年8月16日签署《一致行动人协议》，合计持股比例增至9.26% [3][5][7] - 权益变动前李蓉蓉持股6.29%（27,460,000股），周正昌持股2.98%（13,000,000股）；变动后合计持股40,460,000股 [7][8] - 股份来源为司法拍卖所得，原控股股东郑素贞129,960,000股被拍卖并完成过户 [7] 资金来源与交易细节 - 李蓉蓉支付司法拍卖资金3.62亿元（361,684,931.67元），其中自有资金占比未披露 [13] - 周正昌支付1.71亿元（171,227,389.35元），资金来源于家庭自有资金及亲属借款 [13] - 资金支付于2025年7月28日完成，不涉及上市公司关联方资金 [13] 一致行动协议内容 - 协议约定双方在公司股东会、董事会等决策中采取一致行动，包括投票表决、提名董事等重大事项 [9][10] - 若双方意见分歧，按持股多数原则决策（李蓉蓉持股比例更高） [10] - 协议终止条件包括协议到期、上市公司退市或监管要求 [10] 对上市公司影响 - 公司独立性不受影响，人员、资产、业务等保持独立 [18] - 信息披露义务人承诺避免同业竞争及规范关联交易 [18] - 截至报告日无调整主营业务、管理层或分红政策的计划 [14][15][16] 其他关键披露 - 前6个月内信息披露义务人及其直系亲属无买卖公司股票行为 [19] - 无未披露的重大合同或安排，与上市公司无近期重大交易 [18][19] - 备查文件包括《一致行动人协议》、资金来源说明等 [21]

监管处罚 - 东方材料两名股东特丽亮及鸿晟鼎融因信息披露内容不符被安徽证监局采取责令改正及监管谈话措施 并记入证券期货市场诚信档案 [1] - 安徽证监局要求两家公司暂停收购活动 在收到决定书之日起30日内完成整改并提交书面报告 改正前对持有或实际支配的股份不得行使表决权 [5] 股权变动细节 - 特丽亮于5月通过拍卖获得东方材料5.96%股权 并在5月30日披露的权益变动报告中声明未来12个月内无其他增持或减持计划 [2] - 鸿晟鼎融于6月初通过司法拍卖竞得东方材料3.49%股份（702.41万股） 并于6月30日完成过户登记 持股比例从零增至3.49% [3] - 鸿晟鼎融执行事务合伙人储红燕为特丽亮董事 且系特丽亮董事长徐正良配偶 依据规定两家公司构成一致行动人关系 [3] 信息披露问题 - 特丽亮在5月30日权益变动报告中未披露鸿晟鼎融为一致行动人 但鸿晟鼎融于5月29日成立 次日即做出参与司法拍卖决议 [2][3] - 监管机构认定该行为违反《上市公司收购管理办法》第三条第三款 强调一致行动关系认定倾向于实质重于形式原则 [5][7][8] 公司回应及后续处理 - 东方材料证券部表示股东将向监管提交整改报告 后续按法律法规及交易所规则披露 [8] - 法律意见指出司法拍卖取得的股份民事上有效 监管通常不直接认定买卖无效或强制回售 [8]