权益变动核心信息 - 信息披露义务人李蓉蓉与周正昌于2025年8月16日签署《一致行动人协议》，合计持股比例增至9.26% [3][5][7] - 权益变动前李蓉蓉持股6.29%（27,460,000股），周正昌持股2.98%（13,000,000股）；变动后合计持股40,460,000股 [7][8] - 股份来源为司法拍卖所得，原控股股东郑素贞129,960,000股被拍卖并完成过户 [7] 资金来源与交易细节 - 李蓉蓉支付司法拍卖资金3.62亿元（361,684,931.67元），其中自有资金占比未披露 [13] - 周正昌支付1.71亿元（171,227,389.35元），资金来源于家庭自有资金及亲属借款 [13] - 资金支付于2025年7月28日完成，不涉及上市公司关联方资金 [13] 一致行动协议内容 - 协议约定双方在公司股东会、董事会等决策中采取一致行动，包括投票表决、提名董事等重大事项 [9][10] - 若双方意见分歧，按持股多数原则决策（李蓉蓉持股比例更高） [10] - 协议终止条件包括协议到期、上市公司退市或监管要求 [10] 对上市公司影响 - 公司独立性不受影响，人员、资产、业务等保持独立 [18] - 信息披露义务人承诺避免同业竞争及规范关联交易 [18] - 截至报告日无调整主营业务、管理层或分红政策的计划 [14][15][16] 其他关键披露 - 前6个月内信息披露义务人及其直系亲属无买卖公司股票行为 [19] - 无未披露的重大合同或安排，与上市公司无近期重大交易 [18][19] - 备查文件包括《一致行动人协议》、资金来源说明等 [21]

公司财务表现 - 2021年-2024年上半年营业收入分别为4.39亿元、5.46亿元、6.12亿元、2.7亿元，呈现逐年增长趋势但2024年上半年同比下滑55.87% [3][5] - 同期净利润分别为4152.37万元、7962.61万元、8552.4万元、2019.01万元，2023年达到峰值后2024年上半年显著回落 [3][4] - 毛利率从2021年的44.89%波动下降至2024年上半年的41.14%，整体维持在较高水平 [3][4] - 资产负债率(母公司)从2022年的42.19%持续改善至2024年6月的37.69% [4] 应收账款问题 - 应收账款余额从2021年4.14亿元持续攀升至2024年6月5.46亿元，占营业收入比例长期高于87% [4][6] - 2021-2023年应收账款占营收比例分别为94.41%、95.85%、87.95%，显示收入高度依赖赊销 [4][6] - 2024年上半年应收账款增长率1.55%显著低于2021年的26.41% [5] 股权结构与控制权 - 实际控制人余子先、余子勇兄弟合计持股55.35%，分别担任董事长/总经理和董事/副总经理 [7] - 2024年新增关友兵等5名亲属为一致行动人，合计增加13.41%表决权，总控制权提升至68.76% [8][9][10] - 新增一致行动人通过签署承诺函方式绑定，期限至北交所上市满12个月 [10] 上市审核终止 - 北交所于7月11日终止对公司公开发行股票的上市审核 [3] - 监管层曾对亲属股东是否构成一致行动人提出问询，公司最初解释为"持股比例低且未参与经营"后变更认定 [8][9]

公司IPO申请 - 创业板年内"零受理"局面被打破，三瑞智能IPO申请正式获受理 [2] - 公司前身为南昌三瑞模型有限公司，由吴敏、万志坚等家族成员共同成立，初始工商登记仅显示吴敏持股70%、万志坚持股30%，实际存在代持关系 [2] 股权结构演变 - 成立初期存在股权代持：吴敏替万凯、熊承想、吴杰各代持约6%股份 [2] - 2020年9月代持关系解除并完成增资，吴敏实际持股比例从52%降至47.4%，万志坚从30%降至20.5%，其他三人各持5.5% [3][4][5][6] - 2025年2月签署一致行动协议，吴敏可控制33.7%的额外表决权，合计控制公司81.06%表决权 [8] 高管薪酬与分红 - 关键管理人员报酬总额从2022年876万元增至2024年1514万元，占当期利润比例从6.57%降至3.88% [6][7] - 2023年实施1.3亿元现金分红，吴敏家族共获得约1.02亿元 [8] 公司治理结构 - 万志坚任董事兼副总经理，万凯任董事，熊承想和吴杰分别担任行政后勤部主管及副主管 [6] - 吴敏通过直接持股43.17%和控制瑞博投资4.19%表决权形成控股地位 [8]

核心观点 - 公司实际控制人蓝波先生通过三家合伙企业增加一致行动人，导致其一致行动人持股比例由40.6787%上升至40.7056%，增幅0.0269% [2][5] - 新增一致行动人为三家合伙企业聘任的高级管理人员，包括者立纪、王宁、刘小涤、李梅、张燕飞、宋学金、吴丽敏，合计持股0.0269% [2][5] - 本次权益变动未触及要约收购，且不会导致公司实际控制人及控股股东发生变化 [2][6] 增加一致行动人情况 - 三家合伙企业（南之图、云健宏、春佳伟）的执行事务合伙人及普通合伙人均为公司实际控制人蓝波先生，原已构成一致行动人关系 [1][3] - 根据《上市公司收购管理办法》，三家合伙企业新聘任的高级管理人员因持有公司股份，与合伙企业互为一致行动人，进而与蓝波先生形成一致行动关系 [1][3] - 新增一致行动人包括南之图聘任的者立纪（持股2,900股）、王宁（持股6,389股），云健宏聘任的刘小涤（持股3,845股）、李梅（持股7,882股），春佳伟聘任的张燕飞（持股11,759股）、宋学金（持股2,135股）、吴丽敏（持股6,608股） [2][5] 权益变动情况 - 蓝波先生及其一致行动人持股总数从62,866,051股增至62,907,569股，持股比例从40.6787%升至40.7056% [5] - 主要股东持股未变：蓝波个人持股21,572,958股（13.9592%）、深圳市畅思行实业发展有限公司（控股股东）持股未披露具体数量 [5] - 其他原一致行动人包括蓝抒悦（持股1,047,968股，0.6781%）、蓝心悦（持股100,000股，0.0647%）等 [5] 对公司影响 - 本次变动不涉及三家合伙企业持股情况及合伙份额变化，也未改变公司现有股东结构 [6] - 公司实际控制人及控股股东仍为蓝波先生和舒畅女士控制的深圳市畅思行实业发展有限公司 [2][6] - 新增一致行动人需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等监管规定 [7]

股份协议转让概述 - 持股5%以上股东伍江念拟通过协议转让方式将其持有的24,339,106股（占公司总股本19.98%）转让给两个民生证券资管计划，其中向精选私享2号转让18,249,106股（14.98%），每股价格21.7元，总价款3.96亿元；向灵活配置6号转让6,090,000股（5%），总价款1.32亿元 [2][3] - 精选私享2号为伍江念全资持有的单一资管计划，双方签订《一致行动协议》构成一致行动人关系，转让后合计持股比例从19.98%降至14.98% [2][5] - 灵活配置6号为伍江念认购60%份额的集合资管计划，转让后将成为持股5%的大股东，其减持额度将与精选私享2号合并计算 [3][8] 交易背景与目的 - 转让给精选私享2号系基于家庭资产规划需求，属于一致行动人内部股份结构调整 [5] - 转让给灵活配置6号系出于资金需求考虑，该产品由伍江念与其他市场化投资人共同出资 [5] - 交易完成后公司控股股东及实际控制人未发生变化，第一大股东仍为伍江念及其一致行动人 [4][17] 协议关键条款 - 精选私享2号交易条款：分两期支付3.96亿元，首期1.6亿元在协议生效后5个工作日内支付，剩余2.36亿元在过户前付清 [9][10] - 灵活配置6号交易条款：若产品未在90个工作日内完成备案则协议自动终止，首期8000万元在备案后20个工作日内支付 [13] - 双方约定若交易所审核未通过需在10个工作日内恢复股份原状，违约方需按日万分之三支付违约金 [10][11] 一致行动安排 - 精选私享2号与伍江念在股东大会表决时需协商一致，若无法达成共识则共同弃权 [14] - 一致行动关系持续至精选私享2号不再持股或协议解除，违约方需赔偿直接损失及维权成本 [14][15] - 灵活配置6号承诺与精选私享2号合并计算减持额度，共同遵守大股东减持规则 [8][16] 交易进展与后续事项 - 转让需经上交所合规性确认及中证登过户登记，目前尚未完成 [5][19] - 公司将披露《简式权益变动报告书》，并持续跟进交易进展 [19] - 本次转让不触及要约收购，且未违反《上市公司收购管理办法》等法规 [17][18]

权益变动基本情况 - 成都水华智云科技有限公司和张芝焕通过增持帝欧家居股份和可转换公司债券，合计拥有公司权益比例达到5% [1][4] - 水华智云注册资本为10000万元人民币，经营范围涵盖人工智能、软件开发、云计算设备销售等 [2] - 张芝焕为水华智云的一致行动人，本次权益变动前未持有公司股份及可转换公司债券 [3][4] 权益变动具体数据 - 水华智云通过增持帝欧家居A股普通股12,870,200股、可转换公司债券526,163张，合并计算权益比例为3.415979% [4] - 张芝焕通过大宗交易和集中竞价交易增持可转换公司债券548,360张，合并计算权益比例为1.584032% [4] - 两者合计持有A股普通股12,870,200股、可转换公司债券1,074,523张，合并权益比例达到5.000011% [4] 权益变动计算依据 - 根据《上市公司收购管理办法》，合并权益比例按照（持有的股份数量+持有的可转债对应股份数量）/（公司已发行股份总数+可转债对应股份总数）计算 [4][5] - 水华智云及其一致行动人张芝焕的权益比例以合并计算后的较高者为准，最终达到5% [5] 其他相关说明 - 本次权益变动不会对帝欧家居的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响 [5] - 公司已披露《简式权益变动报告书》，相关文件可在巨潮资讯网查阅 [5][6]

收购相关 - 开开集团及其一致行动人静安国资经营公司拟认购股份，触发要约收购义务[4] - 收购人承诺自发行结束之日起36个月内不转让认购股份[4] - 本次向特定对象发行A股股票尚需上交所审核通过并取得中国证监会同意注册批复[4] 公司数据 - 开开集团注册资本77,923万元，静安区国资委持股100%[13][16] - 2024年9月30日，开开集团总资产293,927.88万元，总负债150,351.90万元[20] - 2024年1 - 9月，开开集团营业收入130,631.76万元，净利润4,976.58万元[20] - 静安国资经营公司注册资本125,620万元，静安区国资委持股100%[27][28] - 2024年1 - 9月，静安国资经营公司总资产226,462.95万元，总负债6,001.09万元[33][34] 股权变动 - 收购前，开开集团持股26.51%，静安国资经营公司持股2.47%，二者合计28.98%[49] - 发行完成后，开开集团预计持股32.00%，静安国资经营公司预计持股2.28%，二者合计34.28%[49] 发行方案 - 发行价格原为8.17元/股，调整后为8.13元/股[54][62][63] - 原认购2520万股，金额不超20588.40万元；调整后认购19651945股，金额不超159770312.85元[55][64]

股权交易 - 2018年12月公司从杉杉控股受让穗甬控股[3] - 2018年12月杉杉控股将30%股权（对应9亿元出资）转让给杉杉股份[25] - 2018年10月上海钢石将20%股权（对应6亿元出资）转让给广信博胜[21] - 公司以9.36亿元现金向杉杉控股收购穗甬控股30%股权[5] 业绩数据 - 2020年公司归母净利润1.38亿元[5][17] - 2020年穗甬控股归母净利润 - 2.41亿元，与收购前盈利表现差异较大[17] - 穗甬控股对龙江交通计提减值准备3.87亿元，使公司投资确认收益 - 7230.97万元[5][17] 公司成立与资本 - 2016年5月穗甬控股成立，注册资本30亿元，实收资本15亿元[18] - 2017年1月穗甬控股增加实收资本15亿元，实收资本达30亿元[19] 会计师核查 - 会计师对穗甬控股进行多方面核查，确认其为股东共同控制，无实际控制人[11] - 会计师对杉杉控股和上海钢石相关事项执行多种核查程序，获取书面《确认函》[11][14] - 立信会计师在2021年6月对2020年年报监管工作函发表恰当回复意见[14] - 立信会计师事务所未发现杉杉股份2020年度财务报表对穗甬控股权益法核算重大错报[35] 公司治理 - 2016年公司成立时董事会人员由广州科金、杉杉控股、西藏辉盈提名[27] - 2019年2月杉杉股份提名杨峰进入穗甬控股董事会[30] - 穗甬控股股东会决议一般需1/2以上表决权股东通过，重大决议需2/3以上表决权股东通过，董事会由3名董事组成[30] 其他 - 2018年公司收购穗甬控股30%股权以优化业务布局[32] - 2018年12月杉杉股份完成对穗甬控股30%股权收购，2019年起按权益法核算长期投资[32] - 杉杉控股分两次向西藏辉盈借款6亿元用于其对穗甬控股实缴出资，签股权质押协议，借款未到期[20] - 立信会计师事务所执行杉杉股份年报审计，利用众华所对穗甬控股审计工作[32] - 立信会计师事务所与穗甬控股年审会计师全程沟通，讨论重要事项[32] - 立信会计师事务所复核公司聘请评估师的评估方法、过程、结果等[33][35] - 立信会计师事务所独立聘请第三方评估机构复核评估结果[35] - 立信会计师事务所查阅穗甬公司及其子公司必要会计账簿等并与管理层沟通[35]