回售条款概述 - 公司变更募集资金用途导致"帝欧转债"附加回售条款生效，涉及将原项目剩余资金47,658.43万元永久补充流动资金 [3] - 变更项目包括"欧神诺八组年产5000万平方高端墙地砖智能化生产线项目二期"和"两组年产1300万㎡高端陶瓷地砖智能化生产线项目" [3] - 回售条款触发依据为《深圳证券交易所股票上市规则》及《募集说明书》相关规定，股东会决议后20个交易日内需赋予持有人回售权 [4] 回售价格计算 - 回售价格为面值加当期应计利息，计算公式为IA=B×i×t/365，其中票面利率i=1.60%，计息天数t=293天 [6][7] - 每张债券当期应计利息IA=1.284元，含税回售价格为101.284元/张 [8][9] - 不同投资者实际到手金额存在差异：个人投资者税后101.027元/张，QFII/RQFII免税101.284元/张，其他机构需自行纳税 [9] 回售程序安排 - 回售申报期为2025年8月14日至8月20日，申报可撤销但确认后不可撤销，未申报视为放弃权利 [12] - 资金清算流程：公司到账日8月25日，划拨日8月26日，投资者到账日8月27日 [12] - 回售期内债券暂停转股，多业务申请时按交易/转让、回售、转托管顺序处理 [12] 信息披露要求 - 公司需在股东会决议后5个交易日内发布首轮回售公告，实施期间至少发布三次 [11] - 公告发布渠道为巨潮资讯网及指定信息披露媒体 [11] - 回售结果及对公司影响将在回售期满后公告 [12]

回售条款概述 - 公司变更募集资金用途导致附加回售条款生效，涉及"欧神诺八组年产5000万平方高端墙地砖智能化生产线项目二期"和"两组年产1300万㎡高端陶瓷地砖智能化生产线项目"，剩余募集资金47,658.43万元永久补充流动资金 [2] - 根据《募集说明书》约定，变更募集资金用途触发附加回售条款，债券持有人可回售全部或部分可转债 [4] - 回售条款生效依据包括《深圳证券交易所股票上市规则》及《自律监管指引第15号》，股东会通过后20个交易日内需赋予持有人回售权 [3] 回售价格计算 - 回售价格为面值加当期应计利息，计算公式为IA=B×i×t/365，其中票面利率i=1.60%（第四个计息年度），计息天数t=293天（2024年10月25日至2025年8月14日） [5][6] - 当期应计利息计算结果为1.284元/张，回售总价101.284元/张（含税） [7][8] - 不同投资者实际到手金额差异：个人投资者和证券投资基金税后101.027元/张（20%所得税），QFII/RQFII免税101.284元/张，其他债券持有人需自行纳税 [8] 回售程序安排 - 回售申报期为2025年8月14日至8月20日，通过深交所交易系统操作，申报当日可撤单但确认后不可撤销 [9][10] - 资金清算流程：公司资金到账日8月25日，划拨日8月26日，投资者到账日8月27日 [1][10] - 回售期内"帝欧转债"暂停转股，若同一日有多项业务申请，按交易/转让、回售、转托管顺序处理 [11] 回售权利说明 - 回售非强制性，持有人可选择部分或全部回售，未申报视为放弃权利 [9][10] - 回售公告需发布至少三次，分别在股东会决议后5个交易日内、回售实施期间及视情况补充发布 [10] - 若债券在回售资金发放日前被司法冻结或划扣，回售申报失效 [1][10]

帝欧转债2025年第一次债券持有人会议 会议召集与召开程序 - 会议召集程序符合《公司法》《证券法》及《募集说明书》规定，董事会于2025年8月8日召开会议并通过决议 [4] - 会议通知通过《证券日报》、巨潮资讯网及深交所网站公告，披露时间、地点、议案等关键信息 [4] - 会议实际召开情况与公告一致，采用现场+通讯表决方式，现场会议由副董事长刘进主持 [5] 参会人员与召集人资格 - 现场出席债券持有人及代理人共2名，代表未偿还债券13,090张（占比0.1261%） [5] - 通讯表决参与持有人1名，代表未偿还债券3,720,341张，总参会代表债券3,733,431张（占比35.96%） [6] - 召集人资格由公司董事会合法行使，符合相关法律法规要求 [6] 表决程序与结果 - 表决程序未出现修改议案或新增议案情形，通讯表决通过邮件扫描件提交 [6] - 议案获全票通过：同意票3,733,431张（100%），反对票与弃权票均为0张 [7] - 表决结果经律师见证，程序及票数符合《募集说明书》《债券持有人会议规则》规定 [7] 法律意见结论 - 会议召集、召开程序及人员资格合法有效，符合《证券法》《公司法》等要求 [8] - 表决程序与结果具有法律效力，相关决议合法有效 [8]

会议召开情况 - 会议召开地点为际大厦A座16层公司会议室 [1] - 会议召开依据为《募集说明书》和《可转换公司债券持有人会议规则》 [1] - 会议采取现场投票与通讯表决相结合的方式 [1] 会议出席情况 - 未偿还债券张数3,733,431张 代表未偿还债券本金总额 [1] - 现场投票债券持有人2人 代表有表决权债券张数13,090张 占比0.1261% [1] - 通讯表决债券持有人1人 代表有表决权债券张数3,720,341张 占比35.8452% [1] 表决情况 - 同意票3,733,431张 占比100% [1] - 反对票0张 占比0% [1] - 弃权票0张 占比0% [1] 法律意见 - 北京金杜律师事务所律师见证并出具法律意见 [2] - 会议程序符合《公司法》《证券法》等法律法规 [2] - 出席人员资格合法有效 [2] - 表决程序和结果合法有效 [2]

帝欧家居实际控制人权益变动 - 实际控制人朱江及其一致行动人通过"帝欧转债"转股累计增持5,427,645股，增持计划实施完毕 [3] - 一致行动人张芝焕将1,049,870张可转债转股，转股后持股20,585,686股 [3] - 实际控制人阵营合计权益比例由26.61%提升至29.60%，变动触及1%整数倍 [3] 股东持股被动稀释 - 因"帝欧转债"转股导致总股本增加，纾困发展基金持股比例被动稀释触及1%整数倍 [7] - 该股东持股数量未变化，稀释系可转债转股所致 [7] 帝欧转债转股进展 - 截至2025年7月31日累计转股90,559,166股，占转股前总股本23.41% [11][18] - 未转股债券剩余10,379,207张，占发行总量69.19% [11][18] - 转股价格经历三次调整：从初始13.53元/股经分红调整为13.33元/股，再因股权激励回购调整为13.34元/股，最终下修至5.1元/股 [13][14][15][17] 股份回购计划更新 - 回购价格上限从5元/股上调至8.4元/股，实施期限延长至2026年1月10日 [23] - 截至2025年7月31日已回购3,034,800股（占总股本0.6385%），耗资1,382.54万元 [24] - 回购资金来源新增自筹资金，按上限测算总金额可达1.4亿元 [22][23]

可转换公司债券发行上市概况 - 公司于2021年10月25日公开发行15,000,000张可转债，每张面值100元，发行总额150,000万元 [1] - 可转债转股期自2022年4月29日起至2027年10月24日止 [2] - 初始转股价格为13.53元/股，根据募集说明书约定确定 [2] 可转债转股价格调整情况 - 第一次调整：2022年6月2日因2021年度权益分派，转股价格由13.53元/股调整为13.33元/股 [2] - 第二次调整：2022年7月21日因限制性股票回购注销，转股价格由13.33元/股调整为13.34元/股 [2] - 第三次调整：2024年11月1日经股东大会决议，转股价格由13.34元/股向下修正为5.1元/股 [3] 帝欧转债转股情况 - 截至2025年7月31日，累计转股数量为90,559,166股，占转股前已发行股份总额386,893,064股的23.41% [1][4] - 剩余未转股可转债数量占发行总量15,000,000张的69.19% [1][4]

权益变动情况 - 本次权益变动系因"帝欧转债"转股导致公司总股本增加 持股5%以上的股东纾困发展基金持股比例被动稀释0 69% 从6 51%降至5 82% [1] - 纾困发展基金持股数量保持2 765 7037万股不变 但占总股本比例因总股本扩大而下降 [1] - 权益变动时间为2025年7月31日 变动类型为被动稀释 不涉及股份减持或增持 [1] 股东持股数据 - 纾困发展基金变动前持有2765 7037万股 占比6 51% 变动后持股数量不变 占比降至5 82% [1] - 该股东持有的全部股份为无限售条件股份 无有限售条件股份 [1] - 变动前数据引自公司2025年7月16日披露的公告(编号2025-075) [1] 其他说明 - 本次权益变动不违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法规 不存在表决权受限情形 [2][3][4] - 变动不会导致公司实际控制权变更 不影响公司治理结构及持续经营 [5] - 备查文件包括中国结算深圳分公司出具的转/换股明细表 [5]

交易数据 - 截至2025年7月25日收盘 帝欧家居报收于6 53元 上涨0 15% 换手率2 14% 成交量7 59万手 成交额4958 8万元 [1] - 主力资金净流出724 01万元 游资资金净流入57 83万元 散户资金净流入666 18万元 [1][3] 股东持股变动 - 因"帝欧转债"转股导致总股本增加 持股5%以上股东鲍杰军及其一致行动人陈家旺持股比例被动稀释触及1%整数倍 [1][3] - 鲍杰军持股数量2820 6351万股 变动前占比7 16% 变动后6 34% [1] - 陈家旺持股数量701 8761万股 变动前占比1 78% 变动后1 58% [1] - 合计持股3522 5112万股 变动前占比8 94% 变动后7 92% [1] - 本次权益变动不会导致公司实际控制权变更 不影响公司治理结构及持续经营 [1] 管理层增持计划 - 实际控制人董事长朱江及其一致行动人成都水华互联科技 部分董事和高级管理人员已完成增持计划 [2][3] - 增持方式包括集中竞价 大宗交易或"帝欧转债"转股 计划金额不低于3750万元 [2] - 实际通过"帝欧转债"转股增持5668231股 金额3777 29万元 [2] - 增持行为符合法规 不影响公司上市地位和实际控制人 [2]

权益变动情况 - 帝欧家居持股5%以上股东鲍杰军及其一致行动人陈家旺因"帝欧转债"转股导致总股本增加 持股比例被动稀释1 02% [1] - 鲍杰军持股比例从7 16%降至6 34% 持股数量保持2 820 6351万股不变 [1] - 陈家旺持股比例从1 78%降至1 58% 持股数量保持701 8761万股不变 [1] - 两者合计持股比例从8 94%降至7 92% 合计持股数量保持3 522 5112万股不变 [2] 变动性质 - 本次权益变动纯属被动稀释 不涉及主动减持行为 [1] - 变动股份均为无限售条件流通A股 有限售条件股份数量为零 [1][2] - 权益变动时间为2025年7月23日 [1] 影响说明 - 本次变动不会导致公司实际控制权变更 [2] - 对公司治理结构及持续经营不构成实质性影响 [2] - 变动数据源自2025年一季度报告披露的持股信息 [2] 文件依据 - 变动依据为中国证券登记结算公司深圳分公司出具的转/换股明细表 [3]

公司增持计划 - 公司董事长朱江及其一致行动人水华互联计划分别增持公司股票金额为1000万元和2000万元，并承诺增持股份锁定期3年 [1] - 公司部分董事和高级管理人员拟增持公司股份，合计拟增持金额3750万元 [1] - 持股5%以上股东纾困发展基金计划6个月内增持公司股份或"帝欧转债"，拟增持金额不低于4000万元且不高于6000万元 [2] 股东近期增持情况 - 纾困发展基金于2025年6月24日至7月14日通过集中竞价增持公司股份498.63万股 [2] - 纾困发展基金通过增持"帝欧转债"3.94万张并转股的方式增持公司股份77.31万股 [2] 公司业务概况 - 公司是国内领先的卫浴、建筑陶瓷产品研发生产制造企业，拥有"帝王"洁具和"欧神诺"陶瓷两大品牌 [2] - 产品线覆盖瓷砖和卫浴全系品类，致力于成为国内一流的整体家居装修产品解决方案供应商 [2] 公司经营情况 - 2025年上半年公司瓷砖事业部经销渠道收入基本稳定 [3] - 报告期内公司经营性活动产生的现金流量净额持续为正，保持稳健的现金流水平与经营韧性 [3]