As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on December 12, 2024. Registration No. 333-282849 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 2 TO FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Uni-Fuels Holdings Limited (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) Not Applicable (Translation of Registrant's Name into English) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Cayman Islands 5172 Not Applicable (Prim ...

首次公开募股 - 公司将发售900,000股普通股，预计2024年12月31日左右在纳斯达克资本市场交易，发行价每股4.50 - 5.50美元[6][111] - 假设发行价每股5.00美元，扣除费用后预计发行净收益约4,185,000美元[111] - 发行前已发行和流通普通股51,055,508股（截至2024年12月5日），发行后为51,955,508股[111] - 公司已申请将普通股在纳斯达克上市，股票代码“WGRX”，公司及相关人员签署90天禁售协议[111] 收购与业务整合 - 2024年6月和8月，公司分别完成对Wood Sage和Wellgistics的收购[28][94][95] - 收购Wood Sage获得其两个运营子公司APS和CSP，Wellgistics专注药品批发业务[94][95] 股权变动 - 2024年10月30日进行1比1677000正向股票拆分，12月5日进行1比3.75反向股票拆分[102] 公司身份与豁免 - 公司为新兴成长公司和较小报告公司，可享受部分披露要求豁免[105][106][107] 业务与市场风险 - 公司面临有限经营历史、业务整合困难、第三方报销水平降低等多种风险[101] - 制药行业定价参考、新药推出、医疗行业整合等因素可能影响公司[118][123][127] - 公司业务依赖组织变革和业务转型，面临供应链中断、气候变化等风险[145][147][149] 业务战略与合作 - 公司业务战略包括产品仓储/分销和枢纽技术平台，增长依赖收购等合作[172][175] - 枢纽技术平台与Best Rx、PrimeRx MARKET合作，软件解决方案将与物流和运输商集成[178][179] - 公司通过与GPOs合作增加独立合作药房网络[180] 其他事项 - 2024年10月4日公司名称变更为“Wellgistics Health, Inc.”[97] - 公司不打算在可预见的未来支付普通股股息[111] - 2019年NACDS研究显示药品配药总成本考虑通胀后估计每单14.68美元[125]

发行情况 - 公司拟公开发行500万个单位，总价5000万美元，每个单位价格10美元[6][8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多75万个单位以覆盖超额配售[8] - 公开发行价格为每单位10美元，承销折扣和佣金每单位0.6美元，总计300万美元；发行前公司所得款项每单位9.4美元，总计4700万美元[33] - 发售所得5000万美元（若超额配售权全部行使则为5750万美元）存入美国信托账户，占发行总收益100%[34] 股东相关 - 持有超本次发售股份15%的股东，未经公司同意，赎回股份不得超本次发售股份总数15%[10] - 公司发起人承诺购买22万个（若超额配售权全部行使则为23.5万个）私募单位，总价220万美元（若超额配售权全部行使则为235万美元）[12] - 公司发起人已购买143.75万个B类普通股，总价2.5万美元，最多18.75万个将在发售结束后无偿交回公司[13] - 2024年8月，公司向发起人发行143.75万个初始股份，总价2.5万美元，约每股0.017美元[14] - 初始股东包括发起人，发行和流通股占比约21.2%，可能被视为“外国人士”，完成与美国目标公司的初始业务合并或受限[22] 业务合并 - 公司需在本次发售结束后12个月内完成首次业务合并，否则将向公众股东分配信托账户资金并停止运营[11] - 首次业务合并目标业务集体公允价值至少为执行最终协议时信托账户余额（不包括递延承销折扣、佣金和信托账户收入应付税款）的80%[67] - 若公司从纳斯达克摘牌，则无需遵守80%公允价值要求[67] - 公司预计收购目标业务100%股权或资产，也可能收购低于100%，但交易后公司需拥有目标50%以上有表决权证券或控制权[69] 财务数据 - 截至2024年9月30日，实际营运资金赤字为244,122美元，调整后为734,695美元[156] - 截至2024年9月30日，实际总资产为258,817美元，调整后为50,534,695美元[156] - 截至2024年9月30日，实际总负债为244,122美元，调整后为2,200,437美元[156] - 截至2024年9月30日，可能赎回的A类普通股价值调整后为43,662,617美元[156] - 截至2024年9月30日，实际股东权益为14,695美元，调整后为4,671,641美元[156] 其他要点 - 公司将每月向发起人关联方报销1万美元用于办公空间、公用事业及秘书和行政支持费用[13][14] - 发售完成后，公司将偿还发起人最多30万美元用于支付发售相关和组织费用的贷款[13][14] - 发起人提供的最多150万美元营运资金贷款，可按每股10美元的价格转换为业务合并后实体的单位[13][14] - 公司已申请将单位在纳斯达克资本市场上市，代码为“RIBBU”，普通股和权利将在招股说明书日期后第52天开始单独交易，代码分别为“RIBB”和“RIBBR”[29] - 公司是“新兴成长公司”，适用联邦证券法规定的简化报告要求，投资公司证券风险高[30]

发行信息 - 公司拟公开发行210万股普通股，股东拟转售最多168万股，总计最多发行378万股[10][13] - 预计首次公开发行价格在每股4.00 - 6.00美元之间[15] - 发行完成后，公司将有1410万股普通股发行并流通[17] - 首次公开募股价格总计为1050万美元，承销折扣和佣金为73.5万美元，扣除费用前公司收益为976.5万美元[32] - 承销商以包销方式出售210万股普通股，若全额行使超额配售权则为241.55万股，公司授予承销商45天内额外购买最多15%普通股的选择权[33] 业绩数据 - 2022和2023年证券交易佣金收入分别为175万港元和351.3万港元[64] - 2022和2023年处理费收入分别为16.2万港元和26.1万港元[65] - 2023和2024年上半年证券交易佣金收入分别为280.9万港元和90万港元[66] - 2023和2024年上半年处理费收入分别为15.8万港元和20.5万港元[67] - 2022和2023年配售服务收入分别为377.6万港元和823.7万港元[73] - 2023和2024年上半年配售服务收入分别为92.1万港元和0港元[75] - 2022年和2023年非IPO保证金融资利息收入分别为699万港元和598.1万港元[85] - 2023年和2024年上半年非IPO保证金融资利息收入分别为333.8万港元和170.7万港元[86] - 2022年和2023年资产管理服务收入分别为659.9万港元和394.7万港元[92] - 2023年和2024年上半年资产管理服务收入分别为148.8万港元和158万港元[93] - 2022 - 2023年及2024年上半年，公司总收入分别为1927.7万港元、2193.9万港元、871.4万港元、439.2万港元和56.2万美元[146] - 2022 - 2023年及2024年上半年，公司净利润（亏损）分别为 - 94.4万港元、 - 601.4万港元、85.4万港元、 - 378.8万港元和 - 48.6万美元[146] - 2022年和2023年，公司经纪佣金、手续费及承销配售服务收入分别为568.8万港元和1201.1万港元，分别占总收入的30%和55%；2023年和2024年上半年，该收入分别为388.8万港元和110.5万港元（14.1万美元），分别占总收入的45%和25%[165] - 2022年和2023年，公司保证金融资业务利息收入分别为699万港元和598.1万港元，分别占总收入的36%和27%[179] - 2023年和2024年截至6月30日的六个月内，公司保证金融资业务利息收入分别为333.8万港元和170.7万港元，分别占总收入的38%和39%[180] - 2022年和2023年，公司银行存款利息收入分别为1.7万港元和16.8万港元；2023年和2024年截至6月30日的六个月内，分别为6.7万港元和23.5万港元[187] 用户数据 - 截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年6月30日，公司客户贷款分别为5652.5万港元、3447.7万港元和3459.3万港元，相关抵押品市值分别为2.49296亿港元、1.80115亿港元和1.90329亿港元，抵押率分别为441%、522%和550%[80] - 截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年6月30日，申请保证金贷款的客户中，有未偿还保证金贷款的客户比例分别为76%、71%和95%[81] - 2024年上半年，两名客户分别占公司总收入的16%和12%；2023年，两名客户分别占33%和10%；2022年，两名客户分别占16%和12%[154] - 截至2024年6月30日，两名客户分别占客户贷款及应收账款总额的18%和14%；截至2023年12月31日，三名客户分别占16%、16%和15%[154] 未来展望 - 公司计划拓展客户网络、加强研究能力等应对挑战和实现增长[99] - 公司目前打算保留所有可用资金和未来收益用于业务运营和扩张，预计短期内不宣派或支付股息[124] 风险因素 - 中国政府近期的监管行动和新政策对公司业务的影响存在高度不确定性[21] - 目前公司无需获得中国监管机构批准向外国投资者发行普通股，但未来政策变化可能导致需获得相关许可，否则会影响公司运营和股价[22][24] - 公司作为控股公司依赖运营子公司的股息等分配满足现金和融资需求，现金在香港运营子公司时可能因政府干预或限制无法用于香港以外业务[25] - 若PCAOB无法完全检查或调查公司审计师，投资者可能无法受益，公司证券可能被禁止交易[100] - 公司运营均在香港，面临中国政府干预或影响运营的风险，可能导致业务和股价重大变化[103] - 由于中国现行法律法规长臂条款，公司面临监管不确定性，新法规可能影响公司业务[104] - 中国政府未来可能对香港实施货币管制，影响公司资金转移和业务扩张[105] - 公司运营子公司于2018年开始运营，商业模式未完全成熟，财务数据有限[108] - 金融和证券服务行业竞争激烈，公司面临来自大型、中小型及新进入者的竞争[114][115] - 公司收入和盈利能力部分取决于客户证券交易活动水平，受经济、政治等多种因素影响[116] - 公司保证金融资业务可能因客户违约或抵押品价值不足而无法按预期发展，面临信用风险[117] - 公司受香港广泛且不断变化的监管要求约束，违规可能导致处罚和业务受限[120] - 公司若无法维持或提高客户留存率、以低成本获客，业务、财务状况和经营业绩可能受不利影响[159] - 公司无法保证客户投资盈利，客户投资损失可能影响公司交易量和收入，甚至引发索赔和诉讼[162] - 公司收入和盈利能力易受交易量波动影响，受经济、政治等因素制约[163] - 公司面临佣金费率下降压力，可能导致收入和盈利能力下降[165] - 公司若未获额外融资，业务计划执行能力将受损[168] - 市场利率波动可能对公司财务状况和经营成果产生负面影响，利率下降会降低利息收入，上升会增加利息支出[181] - 公司流动性显著下降会影响业务和财务管理，降低客户信心，可能导致客户交易账户流失或无法满足监管要求[183] - 客户现金分配的重大变化可能减少公司利息收入，对财务结果产生负面影响[187] - 公司提供的财富管理产品存在多种风险，未能识别或充分认识这些风险会影响声誉、客户关系和财务状况[189] - 公司开发和推出新服务的能力影响其竞争地位和增长前景，新服务可能无法获得市场认可[191] - 公司信息技术系统故障、网络中断、安全漏洞等会对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[197] 其他信息 - 公司是“新兴成长型公司”，符合美国联邦证券法规定，可享受减少的上市公司报告要求[16] - 公司创始人赵志胜和首席执行官张鼎健将共同实益拥有1032万股普通股，占发行后总投票权的73.2%（未行使超额配售权）或71.6%（全额行使超额配售权）[17] - 公司证券交易和经纪服务佣金费率为0.08% - 0.25%，平均0.16%，最低收费为50 - 100港元[61] - 保证金贷款利率由公司董事不时确定和审查，范围为8% - 20%[82] - IPO融资未偿还贷款年利率最高4.5%，未偿还贷款规模通常最高为认购金额的90%[83] - 普乐师资产管理公司作为基金投资经理可收取最高5%的认购费、最高2%的管理费和最高20%的业绩费/附带权益[88] - 香港金融和财富管理行业市场收入规模从2016年约1791亿港元增长至2021年约3049亿港元，2016 - 2021年复合年增长率约11.2%[96] - 预计市场收入规模将从2022年约3442亿港元增长至2026年约5425亿港元，2022 - 2026年复合年增长率约12.0%[96] - 公司上一财年营收低于10.7亿美元，符合“新兴成长公司”标准[128] - 公司将保持“新兴成长公司”身份，直至满足四个条件之一，如年总收入至少达10.7亿美元等[130] - 公司超50%的流通投票证券并非由美国居民直接或间接持有，属于“外国私人发行人”[131] - 公司创始人赵志胜和首席执行官张庭健将共同实益拥有73.2%的普通股，公司属于“受控公司”[132] - 2023年3月31日生效的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》不适用于公司，其在纳斯达克上市无需向中国证监会履行备案程序[134] - 作为“外国私人发行人”，公司在报告义务、披露要求等方面比美国国内发行人更宽松[135] - 公司业务扩张资本需求约为2200万港元[168]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on November 27, 2024. Registration No. 333-282849 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 1 TO FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Uni-Fuels Holdings Limited (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) Not Applicable (Translation of Registrant's Name into English) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Cayman Islands 5172 Not Applicable (Prim ...

首次公开募股 - 公司将发行125万股普通股，发行价预计在每股4 - 6美元[8][9] - 公司授予承销商45天内最多额外购买15%此次发行普通股的选择权[14] - 公司同意向承销商支付发行总收益7%的折扣和1%的非可报销费用[13] - 发行前已发行普通股为1500万股，发行后立即变为1625万股（若行使超额配售权则为1643.75万股）[84] - 控股股东Darren Hoo发行后将持有1084.5万股，占比66.7%（若行使超额配售权则占66.0%）[11][71] - 公司、董事、高管和股东预计与承销商签订180天禁售协议[84] 财务与业绩 - 2022 - 2023财年收入增长17.9%，利润增长0.9%；2024年上半年收入较2023年上半年下降0.5%[117] - 2021 - 2023财年及2023、2024年上半年，前2大客户分别占营收的77.8%、70.1%、77.8%、88.8%和99.3%[93] - 2021 - 2023财年及2023、2024年上半年，所有收入均来自马来西亚业务[97] - 2021 - 2023年及2024年上半年与关联方VC Marine Sdn Bhd分包商费用分别约为213万、481万、334万、37万美元[140] - 2021 - 2023财年及2024年上半年平均应收账款周转天数分别约为84天、71天、80天、149天[145] 业务结构 - 水产养殖农场升级和维护工程在2021、2022、2023财年分别占收入的71.8%、43.7%、15.5%，在2023和2024年上半年分别占30.8%和37.7%[60] - 菠萝种植园农场升级工程在2021、2022、2023财年分别占收入的0%、25.3%、22.6%，在2023和2024年上半年分别占5.7%和0%[60] - 新农场的设计和开发在2021、2022、2023财年分别占收入的22.2%、16.4%、61.7%，在2023和2024年上半年分别占63.2%和62.0%[61] - 协助客户采购建筑材料和机械租赁业务在2021、2022、2023财年分别占收入的6.0%、14.6%、0.2%，在2023和2024年上半年均占0.3%[61] 未来展望 - 公司计划将发行净收益约30%用于开发智能养殖系统[122] - 公司正以印尼为起点开拓国际市场新客户[69] 新产品与新技术研发 - 公司正在开发111英亩的虾类农场[61] - 公司计划推出具备水质监测、喂养优化等功能的智能农业系统[69] 风险因素 - 公司面临依赖少数关键客户、供应商，分包商履约，外汇汇率波动等多方面风险[77][83][89][90][93] - 公司运营面临供应链中断、新冠疫情、法律监管程序、技术变化等风险[104][105][108][110][111] - 公司股价可能因交易量低、预IPO股东出售等因素波动[166][167][180] - 公司可能被认定为PFIC，美国纳税人可能面临更高税负和额外报告要求[175] 公司身份与合规 - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，可享受减少报告要求和豁免政策[11][76][190][191][192] - 公司作为“受控公司”，可选择依赖纳斯达克某些公司治理规则的豁免[187] - 公司首次公开募股及上市后将增加法律、会计等费用[195]

股票发行 - 公司拟公开发行250万股普通股，预计发行价每股4 - 6美元，假定发行价每股4美元[7][12] - 出售股东将转售43.4万股普通股，假定发行价每股4美元[7] - 承销商享有45天选择权可额外购买最多37.5万股普通股以覆盖超额配售[17] - 若承销商全额行使选择权，公司需支付承销现金折扣和佣金92万美元，发行总收入（未扣除费用）将达1058万美元[17] - 承销折扣为每股8%[16] 股权结构 - 首席执行官Yasuyuki Nozawa目前持有1627.3911万股普通股，占已发行普通股投票权约75.16%[14] - 若Nozawa出售所有转售股份，未行使超额配售权，发行后将控制约65.58%的投票权；行使则约64.58%[14][61] - 截至招股说明书日期，61名股东共持有5,378,199股普通股，每人持股均低于5%[51] 财务数据 - 2024和2023财年，LogSuite 100%和97.8%的收入、Prostyle 76.2%和75.5%的收入来自东京物业销售[68][70] - 截至2024和2023年3月31日，LogSuite 98.0%和98.6%的库存、Prostyle 57.3%和46.0%的库存位于东京[70] - 截至2024年3月31日，公司短期借款约258.5821亿日元（约1710万美元），长期借款约1071.2022亿日元（约7083.7万美元）[81] - 2023财年截至3月31日，Sunagogumi占公司总采购物资的25.1%，2024财年无占比超10%的供应商[84] 业务情况 - LogSuite过去15年以“Log Mansion”品牌售出约1700套翻新公寓[37] - 公司客户中，国内客户约占70%，国际客户约占30%[38] - 房地产翻新业务中，一套公寓翻新项目从购买到交付约需12个月，施工需6个月[37] - 房地产开发业务中，公寓开发项目从购地到交付约需18 - 24个月，酒店开发项目约需42个月[39] - 酒店管理子公司ProstyleRyokan管理的酒店约70%客房有露天浴场[40] 未来展望 - 公司计划利用募资扩张业务，管理增长和整合收购业务有挑战，扩张效果或短期不一[127][128] - 2024年11月7日，公司与VAULT INVESTMENT LLC签订谅解备忘录，探索在中东和北非地区开发酒店和餐厅计划及潜在合资企业合作机会，可能用发行部分净收益融资[200] 风险因素 - 公司业务依赖运营子公司现金流，子公司支付能力受盈利、债务条款和法律限制[67] - 东京二手公寓和土地有限，若无法以合理成本获取足够库存，业务将受影响[44] - 公司业务地域集中，面临当地或区域条件变化的更大风险[44] - 房地产开发项目受多种因素影响，可能无法按时或按预算完成[89][92] - 公司业务受日本多项法律法规约束，违规可能导致执照吊销或业务暂停[95][96][98][99] 上市相关 - 公司预留“LGPS”代码用于在NYSE American或Nasdaq上市，上市申请待批准[13] - 公司预计本次发行完成后符合外国私人发行人资格，若未来不符合将产生大量额外费用[169] 其他 - 2024年9月30日公司股东批准1:3的普通股拆分，10月15日生效，拆分后发行和流通的普通股为21,652,110股[32] - 招股书中日元兑美元换算汇率为151.22日元 = 1美元，该汇率为2024年3月29日数据[28] - 公司开发的公寓有两年不合格保修，新建公寓主要结构部件有10年保修，还提供2 - 10年售后保修服务[87]

发行相关 - 公司拟公开发行250万股普通股，预计初始发行价在每股4 - 6美元之间[6][12][45] - 出售股东拟出售最多440万股普通股[6] - 承销商折扣率：投资者由承销商引入时为每股7%，公司引入时降至每股4%[17] - 公司向代表发行认股权证，可行使五年，六个月后可按公开发行价120%购买发行股份总数5% [17] - 本次发行预计于2024年[●]月左右交付股票[15] - 发行前公司流通在外普通股为2500万股，发行后为2750万股（部分股份除外）[45] 业绩数据 - 2024年前9个月总收入约270万美元，净亏损约180万美元；2023年前9个月总收入约260万美元，净亏损约140万美元[28][90] - 2023年全年总收入约370万美元，净亏损约170万美元；2022年全年总收入约480万美元，净亏损约770万美元[28][90] - 2024年前9个月和2023年前9个月亏损分别为179.9万美元和136.7万美元，2023年和2022年全年亏损分别为168.8万美元和766.3万美元[29][48] - 2024年前9个月和2023年全年运营活动使用的现金分别为176.3万美元和26.5万美元[29][48] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，负营运资金分别为481.3万美元和223.6万美元[29][48] - 2024年前九个月虚拟和混合活动交付收入246.2万美元，较2023年增长4.2%；实体活动交付收入22.4万美元，增长12.6%；总收入268.6万美元，增长4.8%[199] - 2024年前九个月收入成本53.3万美元，较2023年增长81.3%[199] - 2024年前九个月毛利润215.3万美元，较2023年下降5.1%[199] - 2024年前九个月销售、一般和行政费用376万美元，较2023年增长5.6%[199] - 2024年前九个月运营亏损164.7万美元，较2023年增长23.8%[199] - 2024年前九个月净亏损179.9万美元，较2023年增长31.6%[199] 客户与供应商 - 2024年和2023年前九个月以及2023年和2022年全年，同一大客户分别占公司总收入的约63.3%、54.5%、51.1%和56.4%[68] - 2024年前九个月，两家供应商分别占公司总采购额的约31.4%和12.5%；2023年前九个月，一家供应商占约30.6%；2023年全年，一家供应商占约27.2%；2022年全年，两家供应商分别占约17.0%和11.4%[69] 未来展望 - 预计2024年和2025年公司可能出现经营亏损[190] - 公司计划在2025年第二季度推出由人工智能驱动的初始增强功能[59] - 公司计划将约20%的本次发行所得净额用于研发[59] - 公司计划将此次发行净收益的约20%用于研发，约20%用于营销和销售，约15%用于营运资金和一般公司用途，约15%用于提前偿还短期关联方债务，约15%用于潜在未来收购，约15%用于基础设施和技术升级[160] 其他 - 公司预留“XHLD”符号用于在纳斯达克资本市场上市，需获最终批准[13] - V - Cube, Inc.已向Eastern Nations Trading Pte. Ltd.转让220万股公司普通股，且将出售220万转售股份[39] - 2024年9月27日，公司将股权激励计划预留普通股数量从1250万股改为400万股[120] - 2024年10月10日，公司向特定人员授予股票期权，可购买264.025万股普通股，行权价0.46美元[120] - 假设首次公开募股价格为每股5美元，公司估计此次发行扣除承销折扣和发行费用后将获得约1024.5126万美元的净收益[158] - 截至2024年9月30日，公司实际现金及现金等价物为25.7万美元，调整后为1050.2万美元；实际总资本化为421.6万美元，调整后为1446.1万美元[165] - 截至2024年9月30日，公司净有形账面价值为 - 534.8万美元，即每股 - 0.21美元[170] - 假设首次公开募股价格为每股5美元，发行250万股普通股后，调整后的净有形账面价值为489.7126万美元，即每股0.18美元，现有股东每股净有形账面价值立即增加0.39美元，此次发行的投资者每股净有形账面价值立即稀释4.82美元[171] - 购买公司普通股将立即每股稀释4.63美元，假设首次公开募股价格为5.00美元[120] - 公司授权股本包括2.5亿股普通股（已发行和流通2500万股）和100万股优先股（无发行和流通）[120] - 公司向Spirit Advisors, LLC发行认股权证，可购买最多4.9%的完全稀释后股份资本[120] - 公司向Naoaki Mashita发行31.7万美元可转换本票，可在2024年12月31日前转换为普通股[120]

发行信息 - 公司拟公开发售200万股普通股，预计发行价每股4 - 6美元[11][12][72] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买30万股[16][72] - 假设发行价每股5美元，公司预计发行净收益约810万美元，行使超额配售权则约940万美元[72] - 公司、董事等与承销商达成禁售协议，公司禁售3个月，董事等禁售6个月[72] 业绩数据 - 2024年上半年收入2067101美元，2023年上半年2144588美元，2023年全年5733976美元，2022年全年4967955美元[77] - 2024年上半年净利润218705美元，2023年上半年223046美元，2023年全年491401美元，2022年全年978815美元[77] - 2024和2023年上半年资本支出分别约33466美元和49790美元，2023和2022年全年分别为73087美元和125813美元[80] 市场数据 - 2022年马来西亚FRP行业价值2.41亿林吉特约5111万美元，较上一年增长6.4%[39] - 预计2023年当地FRP行业增长至2.492亿林吉特约5284万美元，到2027年以5.3%的复合年增长率扩张至3.116亿林吉特约6608万美元[39] 未来展望 - 公司计划购置两英亩工厂，增加4万平方英尺生产空间，使当前生产面积增加150%[54] - 公司计划增加50名员工，用发行净收益的25%购置工厂，11%用于招聘员工[54] 股权结构 - 发售结束后，Lew Capital预计持有约63.54%已发行普通股，行使超额配售权则约62.79%[14] - 发行完成后，Lew Capital将行使约63.54%总投票权，行使超额配售权则约62.79%[145] 公司身份 - 完成发行后，公司符合“新兴成长公司”标准，享受披露要求豁免[58] - 公司将保持“新兴成长公司”身份至满足特定条件之一[59] - 公司预计Lew Capital发行后持有超50%投票权，公司可能被视为受控公司，免除纳斯达克公司治理要求[63] 其他要点 - 9月5日公司进行1比2正向股票拆分，授权发行最大股份数从5亿股变为10亿股[71] - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码“WFF”[72] - 公司为某些售股股东登记200万股普通股以供转售[72] - 公司预计此次发行净收益约805万美元，行使超额配售权约942.25万美元[180] - 截至2024年9月30日，公司现金及现金等价物实际为59.8981万美元，调整后为864.8981万美元[188] - 截至2024年6月30日，公司净有形账面价值约210.8841万美元，每股约0.09美元[193] - 公司此前未宣布或支付现金股息，近期也无计划[186]

发行相关 - 公司拟发行300万股普通股，若承销商行使超额配售权则为345万股[6][82] - 预计首次公开发行价格每股在4 - 5美元，假设发行价为每股4.5美元，总发行额为1350万美元[7][11][82] - 承销折扣每股0.34美元，总计101.25万美元；发行前公司所得收益每股4.16美元，总计1248.75万美元[11] - 本次发行预计总现金支出约138万美元[12] - 发行结束后，控股股东将持有约56.56%已发行和流通股份（若承销商超额配售选择权全部行使则为55.34%），拥有相应投票权[8][66] - 承销商获45天选择权，可按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金，购买最多占本次发行股份总数15%的股份用于弥补超额配售[12][82] - 公司预计此次发行净收益约为1111万美元，若行使超额配售权则为1296万美元[82] 业绩数据 - 2023财年，公司100%的总收入来自一个主要客户；2024财年，约75%的总收入来自两个主要客户[36] - 2024年公司来自关联方收入为1170951新元（870134美元），第三方收入为120000新元（89172美元）[83] - 2024年公司总收益为1290951新元（959306美元），成本为1025516新元（762061美元），毛利为265435新元（197245美元）[83] - 截至2024年2月29日，公司总资产为133783新元（99414美元），总负债为886851新元（659018美元），股东权益为 - 753068新元（ - 559604美元）[84] 未来展望 - 预计此次发行和经营活动提供的现金至少能满足未来12个月的现金需求[71] - 公司计划将净收益按优先级使用，30%用于拓展市场，25%用于营销和品牌建设，20%用于建立销售和合作团队，25%用于营运资金[82] - 公司约10%的收益将用于向海外市场（主要是东南亚地区）拓展项目组合[148] 公司背景与重组 - 公司于2024年5月31日在开曼群岛注册成立，授权股本为50000美元，分为50000000股普通股，每股面值0.001美元[46] - TCX HOLDINGS LTD于2024年5月31日在英属维尔京群岛注册成立，授权发行最多50000股无面值单一类别股份，重组前已发行1股[47] - 2024年6月27日，相关方将Fast Track Events Pte. Ltd. 100%的股份转让给TCX HOLDINGS LTD，对价为分配和发行9999股普通股[48] - 2024年7月2日，相关方将TCX HOLDINGS LTD 100%的股份转让给公司，对价为公司分配和发行总计17499999股普通股[48] - 重组完成后，各相关方分别持有公司不同数量的普通股[49] 风险因素 - 新冠疫情对全球经济和金融市场产生不利影响，公司业务可能受到重大不利影响[79] - 公司业务面临与关联方交易、第三方组织者违约、分包工作问题、恶劣天气、公众品味变化、活动事故、融资困难等风险[99][102][103][105][106][107][108] - 公司业务受汇率波动、资金需求估计、市场活跃度、摊薄、财务内控、信息披露、上市成本、股份出售、股价波动等因素影响[129][140][149][151][152][156][158][164][150] 公司身份与规则 - 公司为“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合美国证券交易委员会减少信息披露要求[9] - 公司作为新兴成长型公司，将保持该身份至较早时间满足特定条件之一[160] - 纳斯达克规则下，发行后公司大股东将控制多数投票权，公司为“受控公司”[175]