发行计划 - 公司计划公开发行 10,000,000 个单位，总金额 1 亿美元，每个单位发行价 10 美元[6][8] - 承销商有 30 天选择权，可额外购买最多 1,500,000 个单位以覆盖超额配售[8] - 公开发行价格为每个单位 10 美元，承销折扣和佣金为 0.3 美元/单位，总计 300 万美元，公司所得收益（未计费用）为 9.7 美元/单位，总计 9700 万美元[16] 股权与股份 - 公司发起人 I - B Good Works 4, LLC 承诺购买 570,000 个单位（若承销商超额配售权全部行使则为 610,500 个单位），总价分别为 570 万美元和 610.5 万美元[10] - 发行前，发起人购买了 3,243,590 股普通股，最多 423,077 股可能会被没收[10] - 发行前单位数量为 0，发行后为 1000 万（假设承销商超额配售权未行使）[56] - 发行前普通股数量为 3243590 股，发行后为 13740513 股（假设承销商超额配售权未行使）[56] - 发行前权利数量为 0，发行后为 10570000 个（假设承销商超额配售权未行使）[56] - 发起人股份为 3243590 股，最高 423077 股可能被没收，发起人股份占发行后普通股的 22.0%[62][63] - 完成首次业务合并需 1000 万公开出售股份中的 3129745 股（约 31.3%）投票赞成（假设承销商超额配售权未行使）[64] 资金安排 - 公司将从本次发行和私募单位销售所得款项中，存入 1.005 亿美元（若承销商超额配售权全部行使则为 1.15575 亿美元）到信托账户[17] - 本次发行和私募所得至少 90%存入信托账户，发行和私募总收益 1.057 亿美元，行使超额配售权为 1.21105 亿美元，存入信托账户分别为 1.005 亿美元和 1.15575 亿美元[66] - 完成首次业务合并前，可使用约 120 万美元（行使超额配售权为 108 万美元）营运资金支付费用[66] - 发起人等可酌情向公司贷款，最高 150 万美元可按 10 美元/单位转换为私募单位[67] 业务合并 - 公司需在本次发行结束后 18 个月内完成首次业务合并，延长时间需股东投票[49] - 初始业务合并目标企业的企业价值至少 5 亿美元，需具备强劲基本面、领先市场地位、正向现金流等条件[38] - 初始业务合并需与目标企业的总公平市值至少达到信托账户资产价值（不包括并购费用和信托账户利息应付税款）的 80% [47] - 初始业务合并需获得纳斯达克全球市场上市资格，并经多数独立董事批准[47] - 公司目前未确定具体业务合并目标，也未就相关交易进行实质性讨论[29] 财务数据 - 截至 2023 年 9 月 30 日，实际营运资金赤字为 5434 美元，调整后为 98194566 美元[104] - 截至 2023 年 9 月 30 日，实际总资产为 52553 美元，调整后为 10194566 美元[104] - 截至 2023 年 9 月 30 日，实际总负债为 57987 美元，调整后为 3500000 美元[104] - 与初始业务合并相关可赎回普通股价值，调整后为 100500000 美元，预计每股 10.05 美元[104] 费用与风险 - I - Bankers 将在公司初始业务合并完成时获得相当于本次发行总收益 3.5%的并购费，若与 I - Bankers 介绍的目标公司完成业务合并，还需支付相当于支付给目标公司对价 1%的介绍费[16] - Ladenburg Thalmann & Co. Inc. 作为“合格独立承销商”参与本次发行，将获 25000 美元及 25000 股代表股份[95] - 新冠疫情可能对公司业务合并及潜在目标公司业务造成不利影响，还会影响公司筹集股权和债务融资的能力[170][171] - 业务合并完成后，公司可能需进行减记、注销、重组、减值等操作，对财务状况、经营成果和股价产生负面影响[172]

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on January 19, 2024 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Under THE SECURITIES ACT OF 1933 flyExclusive, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 2860 Jetport Road Kinston, North Carolina 28504 (252) 208-7715 Delaware 4522 86-1740840 (IRS Employe ...

股权与股份 - 公司拟发行至多21,954,103股A类普通股，出售股东拟出售至多21,206,360股A类普通股和3,874,394份短缺认股权证[10][23][24][54] - 至多18,041,060股A类普通股可在认股权证行使时发行，至多3,913,043股A类普通股可在A系列优先股转换时发行[9] - 2,000,000股A类普通股在交易完成时发行给发起人[13] - 2386294股A类普通股股东行使赎回权，总价约2500万美元，占当时已发行A类普通股总数的55.3%[17] - 本次招股书中待转售股份占公司当前已发行A类普通股总数的73.9%[17] - Glen A. Taylor实益拥有10290049股A类普通股，占比52.6%，拥有1000000股A系列优先股，占比22.2%[17] - 保荐人实益拥有2000000股A类普通股，占比10.2%，拥有3500000股A系列优先股，占比77.8%[17] - 按招股说明书日期计，注册发行的A类普通股约占已发行A类普通股总数的113.2%；拟转售的股份占当前已发行A类普通股的109.4%[58] - 行使所有认股权证和转换所有A类优先股前，A类普通股流通股数为19549982股；假设全部行使和转换后，流通股数为41504085股[53] - 截至2024年1月12日，A类普通股有262名在册持有人，公开认股权证和短缺认股权证各有1名在册持有人[183] 认股权证 - 每份公开认股权证持有人有权以11.50美元/股的价格购买一股A类普通股，每份短缺认股权证持有人有权以10.46美元/股的价格购买一股A类普通股，认股权证全部行使公司最多可获2.034亿美元[12][25][53][174] - 截至招股说明书发布日，认股权证处于“价外”状态[12] - 已发行的公开认股权证最晚于2023年12月29日可行使，行使将增加可在公开市场转售的股份数量并导致股东股权稀释[50] - 截至2024年1月12日，有14166666份未行使公开认股权证，行使价为每股11.50美元[65] - 公司可在A类普通股最后报告销售价连续20个交易日（30个交易日内）等于或超过每股18美元时，以每份认股权证0.01美元价格赎回未到期公开认股权证[69] - 至少65%已发行在外公开认股权证持有人批准，公司可对其条款进行不利修改[71] 业绩情况 - 2022年和2021年公司净亏损分别约1590万美元和870万美元，2023年第三季度和前九个月净亏损分别约1320万美元和2650万美元[77] - 截至2023年9月30日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司累计亏损分别约2.51亿美元、2.26亿美元和2.1亿美元[77] 市场交易 - 2024年1月12日，公司A类普通股收盘价为1.31美元，公开认股权证收盘价为0.02美元[16] - 自业务合并完成后至2024年1月12日，A类普通股交易价格低至0.747美元，高至5.55美元；公开认股权证交易范围为0.0092 - 0.07美元[60] - 截至2024年1月12日，在纳斯达克上市的A类普通股公众流通市值约为803万美元，仅占公司股权资本化的14.8%[64] 业务与产品 - 2023年9月29日，Anzu与Envoy Medical Corporation完成业务合并[28] - 公司首款产品Esteem于2006年推出，2010年获FDA批准，平均零售价超2.5万美元，全球约植入1000台[192][193] - 2015年末公司决定转向新产品，开发出全植入式人工耳蜗Acclaim[194] - 公司目前处于Acclaim早期可行性研究阶段，希望在2024年初提交研究性器械豁免申请[114] - 公司预计2026年获得Acclaim的FDA批准并实现商业化[132] 未来展望与风险 - 公司预计在获得美国监管批准将Acclaim商业化前持续大幅亏损，且无法预测亏损程度和盈利时间[79] - 公司需筹集大量额外资金，若无法及时获得，可能需缩减、延迟或停止产品开发[85] - 公司面临激烈竞争，竞争对手包括大型多元化医疗设备公司和小型公司[122] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，虽已开始整改但不能确保成功[102] - 公司财务报表对持续经营能力存在重大疑虑，可能限制其筹集资金的能力[108] - 公司依赖合同制造组织和材料供应商，增加生产可能面临供应短缺、成本增加和质量合规等问题[131] - 公司仅拥有26项美国已授权专利和3项其他国家已授权专利，专利申请和保护存在不确定性[143]

融资与证券发行 - 二次发行54,678,451股普通股、257,500份私人认股权证及对应普通股，一次发行11,500,000股公共认股权证对应的普通股[8] - 高级担保可转换票据本金为15,819,209美元，年利率为优惠利率加5%，逾期费用为12%，转换价格为每股10美元[13][14] - 2023年12月12日前完成债务融资交易，将收到票据收益13,700,000美元[13][14] - 2022年9月13日完成1150万单位的首次公开募股，含超额配售权行使后的150万单位[36] 业务合并与收购 - 2023年10月14日修订合并协议，公司以发行股份等换取Humble 100%股权，并支付2,000,000美元现金[12] - 2023年12月12日完成业务合并，Humble成为全资子公司，公司更名为“ECD Automotive Design, Inc.”[23] 财务数据 - 2024年1月11日，公司普通股收盘价为1.10美元，认股权证收盘价为0.03美元[26] - 2021 - 2022年公司总收入分别为1.15亿美元和1.50亿美元，2022 - 2023年上半年分别为7400万美元和9400万美元[47] - 2021 - 2022年公司净收入分别为882,913美元和106,734美元，2022 - 2023年上半年分别为8,442美元和458,324美元[47] - 2022年公司毛利率为25.2%，2023年上半年毛利率为34.4%[47] 业务与市场 - 公司是定制汽车制造商，自成立以来完成500个项目，目前有100个已签约项目[46] - 预计第三条生产线满负荷运营后，年总收入在5500万美元至6000万美元之间，毛利率在35.0%至40.0%之间[47] 风险因素 - 业务战略实施存在风险，可能影响财务和股价[66] - 车辆高度定制可能无法满足客户期望，影响声誉和业务[68] - 业务依赖基础车辆价格、供应和质量，波动可能影响业务[69] 股权结构 - 交易完成后ECD证券持有人持有约74.5%公司普通股，约4.3%可根据锁股协议出售[114] - 公司董事、高管及其关联方合计实益持有约77.3%已发行普通股[128] 其他 - 截至2024年1月5日，公司普通股有28名登记持有人[170] - 公司行使认股权证最多可获约290万美元，将用于一般企业用途[167]

As filed with the Securities and Exchange Commission on January 9, 2024 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Form S-1 (Amendment No. 1) REGISTRATION STATEMENT Under The Securities Act of 1933 HNR Acquisition Corp (Exact name of Registrant as specified in its charter) Delaware 6770 85-4359124 (State or other jurisdiction of (Primary Standard Industrial (IRS Employer incorporation or organization) Classification Code Number) Identification No.) 3730 Kirby Drive, Suite 1200 H ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on January 9, 2024 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Form S-1 (Amendment No. 1) REGISTRATION STATEMENT Under The Securities Act of 1933 HNR Acquisition Corp (Exact name of Registrant as specified in its charter) Delaware 6770 85-4359124 (State or other jurisdiction of (Primary Standard Industrial (IRS Employer incorporation or organization) Classification Code Number) Identification No.) 3730 Kirby Drive, Suite 1200 H ...

公司概况 - 公司是泛欧洲票据和支付集成商，服务超2000家欧洲客户[74] - 2023年11月29日完成业务合并，名称从CF Acquisition Corp. VIII变更为XBP Europe Holdings, Inc.[61] - 公司为新兴成长型公司，适用简化的上市公司报告要求[12] 证券发行 - 公司拟公开发行最多27,775,355股普通股、最多6,635,000股可通过行使认股权证发行的普通股以及最多385,000份认股权证[8] - 出售证券股东拟出售最多27,775,355股普通股、最多135,000份私募认股权证和最多250,000份远期购买认股权证[10] 股价信息 - 2023年12月20日，公司普通股收盘价为6.38美元，公开认股权证收盘价为0.06美元[13] 业务合并延期 - 首次延期将CF VIII完成初始业务合并的日期从2022年3月16日延长至2022年9月30日[32] - 第二次业务合并完成日期从2022年9月30日延长至2023年3月16日[49] - 第三次业务合并完成日期从2023年3月16日延长至2023年9月16日[53] - 第四次业务合并完成日期从2023年9月16日延长至2024年3月16日[36] 贷款情况 - 首次延期时，发起人向CF VIII提供4,424,015美元贷款[32] - 2022年6月30日，公司与发起人签订1,000,000美元的营运资金贷款协议[32] - 2022年9月发起人向公司提供97.6832万美元贷款[49] - 2022年10月14日与发起人签订75万美元的第二次营运资金贷款协议[50] - 发起人提供175万美元的营运资金贷款[51] - 2023年3月发起人向公司提供34.4781万美元贷款，分月提供，每月5.7464万美元[53] - 2023年3月31日与发起人签订50万美元的第三次营运资金贷款协议[53] - 2023年8月31日与发起人签订最高30万美元的第四次营运资金贷款协议[36] 认股权证 - 认股权证包括135,000份私募认股权证、250,000份远期购买认股权证和6,250,000份公开认股权证[9] - 认股权证行使价格为每股11.50美元，可按规定进行调整[83] - 假设全部认股权证以现金形式全额行使，公司将从认股权证行使中获得总计约7630万美元[83] 业绩数据 - XBP欧洲公司2023年前9个月净收入为1.25249962亿美元，2022年同期为1.36721622亿美元[85] - XBP欧洲公司2023年前9个月净亏损为595.0017万美元，2022年同期为679.6391万美元[85] - XBP欧洲公司2023年9月30日总资产为1.14759967亿美元，2022年12月31日为1.22842873亿美元[87] - CF VIII公司2023年9月30日现金为6.5万美元，2022年12月31日为4.1154万美元[90] - CF VIII公司2023年前9个月净亏损为2102.4584万美元，2022年同期净利润为356.6429万美元[92] - 2023年前九个月总营收1.25413亿美元，总成本9540.1万美元，净亏损800.7万美元，每股净亏损0.27美元[100] - 2022年全年总营收1.80492亿美元，总成本1.36787亿美元，净利润1576.8万美元，每股净利润0.52美元[101] 股东持股 - 截至2023年12月14日，Exela和Sponsor分别持有公司72.3%和21.9%的流通普通股[185] - 保荐人持有的708.758万股（约占流通普通股23%）和Exela持有的2180.2364万股（约占72%）可转售[105] 未来风险 - 公司盈利能力不确定，未来营收可能受多因素影响[110][111][112] - 公司未来盈利可能受非现金费用和商誉减值影响，可能无法持续盈利，或需额外融资[113] - 公司可能无法以有利条件或根本无法筹集债务或股权融资，债务协议可能限制业务运营[114][115][116][117] - 公司部分合同可被客户无理由终止，部分收入来自与外国政府的合同存在风险[130][131][132] - 公司面临竞争加剧、技术变革快、客户需求转变等挑战[139][140][141][142] - 公司若无法保护知识产权或被判定侵权，会对业务和财务产生重大不利影响[144][145] - 公司运营受劳动力、原材料等成本波动影响，可能无法将成本上涨转嫁给客户[155] - 公司依赖第三方软硬件，可能出现错误、故障或供应问题[156][157] - 公司未通过客户和第三方安全审查或未达安全标准，可能构成违约[158] - 欧元、英镑等货币与美元汇率波动，会影响公司资产、销售、利润等[159] - 公司几乎所有收入来自欧洲客户，欧洲经济活动下降会导致服务需求减少[160] - 全球资本市场动荡会影响公司及其客户的流动性和财务状况[161] - 公司每年需招聘数百名新专业人员，若无法吸引、培训和留住人才，业务将受不利影响[162] - 公司违反GDPR和欧盟成员国适用的数据保护法，可能面临高额罚款[167] - 俄乌冲突或使公司业务、财务状况、现金流和经营业绩受重大不利影响[172] - 新冠疫情或类似公共卫生事件可能对公司业务产生不利影响[173] 其他事项 - 公司申请欧盟PSP许可证，获批后相关业务将受爱尔兰中央银行监督[170] - 公司预计在可预见未来不会宣布任何股息[196] - 公司可在普通股收盘价连续20个交易日（30个交易日内）等于或超过每股18美元时，以每份0.01美元的价格赎回未到期认股权证（私募认股权证除外）[198]

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on December 21, 2023 Registration No. 333-275205 SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 2 to Form F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 MoneyHero Limited (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Cayman Islands 7389 N/A (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 70 Shenton Way #18-15, EON Shento ...

股份与权证 - 公司拟公开发行至多9,808,405股行使认股权证可发行的A类普通股[6] - 出售股东将出售至多418,173,409股A类普通股[8] - 40,000,000股A类普通股按每股2.50美元发行给Novator，1,700,000股按每股10.00美元发行给Novator[8] - 可转换为A类普通股的B类、C类普通股数量多，涉及不同主体和兑换比例及购买价[10][11] - 最多3,733,358份私人认股权证，不同主体购买价不同[11][12] - 2023年12月1日，A类普通股收盘价为每股0.453美元，认股权证收盘价为每份0.07美元[16] - 每份认股权证持有人有权以每股11.50美元购买一股A类普通股，预计权证持有人不会行使[17] 业绩情况 - 2020 - 2021年资助贷款量增长，2022 - 2023年显著下降，再融资贷款占比前期高[73] - 2021 - 2023年前九个月，公司净亏损分别为3.011亿、8.888亿、4.754亿美元[87] - 2021 - 2023年前九个月，公司总营收分别为12亿、3.83亿、6760万美元[89] - 2023年前9个月、2022年和2021年，GSEs分别占公司总贷款销售额的96%、71%和69%[98] 用户与团队 - 截至2023年9月1日，公司约有860名团队成员，较2021年Q4峰值减少约92%[77] - 2020年和2021年上半年客户显著增长，增长已逆转[180] 未来展望 - 公司预测未来经营结果存在不确定性，可能难以实现或维持盈利[90] - 业务受利率、宏观经济和房地产市场状况影响显著[141][142] 新产品与新技术 - 2023年1月推出“一日抵押”计划，使合格借款人一天内获抵押贷款承诺书[188] 市场扩张与并购 - 2021年Q3收购两家英国互联网房地产金融业务，2023年Q1收购一家贷款机构，Q2收购英国伯明翰银行[171] 其他新策略 - 公司采用“货架”注册流程向美国证券交易委员会提交注册声明[22]

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on December 20, 2023 Registration No. 333-274947 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 2 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Better Home & Finance Holding Company (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 3 World Trade Center 17 ...