股份发售与股权结构 - 公司拟发售最多2,691,791股A类股份和最多2,691,791份预融资认股权证，假设发行价7.43美元/股[8][9] - 预融资认股权证行使价0.0008美元/股，可立即行使[9] - 发行前有2,261,980股A类股份和10,000,000股B类普通股，控股股东Avanta (BVI) Limited持有38.68%的A类股和100%的B类股，代表99.31%总投票权[16] - 完成发售且假设所有预融资认股权证均获行使后，Avanta (BVI) Limited将持有约98.01%的已发行普通股总投票权[18] 财务数据 - 2023和2024财年，公司财务报告内部控制发现两个重大缺陷[126] - 截至2024年12月31日，Springview Singapore有七项贷款，未偿总额约83.58万新元；截至2025年6月30日，未偿总额约68.91万新元（54.21万美元）[134] - 2024财年，前十客户约占公司收入的98%；2023财年，前十客户约占公司收入的94%[135] - 2024年上半年，四个客户分别占公司总收入的28%、24%、18%和13%；2025年上半年，五个客户分别占公司总收入的25%、22%、19%、12%和11%[135] 过往资本运作 - 2024年10月17日，公司完成首次公开发行187,500股A类股，发行价为每股4美元，净收益约520万美元[64] - 2024年12月10日，关于225,000股A类股转售的注册声明生效[65] - 2025年12月2日，公司进行1比8的A类股合并，已发行和流通A类股从13,217,629股减至约1,652,204股[69] - 2025年12月24日，公司与投资者签订私募协议，发行609,756股A类股，每股2.46美元，总收益约150万美元[72] 人员变动 - 2026年1月31日，首席财务官Jordan Yi Chun Tse因个人原因辞职，2月1日Lyu Liyan接任[73] - 2026年1月16日，独立董事Edward C. Ye辞职，Xirui Guo接任并担任审计委员会主席等职，月薪酬2000美元[74] 业务情况 - 公司通过间接全资子公司在新加坡设计和建造住宅及商业建筑，运营历史可追溯到2002年[44][47] - 公司项目涵盖新建、重建、增建改建和其他总承包服务，以设计建造或施工模式开展[45][46] - 公司业务和增长战略包括增强客户关系和声誉、投资技术和创新、提升服务能力、采取积极营销策略、通过合资或战略联盟扩张[50][51][52][53][54] 风险因素 - 业务依赖新加坡建筑行业，行业周期性会导致项目延迟和收入损失[95] - 约82%的员工为外国雇员，易受外国劳工政策变化影响[99] - 目前的建筑商执照将于2027年7月8日到期，续期存在不确定性[98] - 应收账款面临客户违约或付款延迟风险，影响现金流和营运资金[92] - 项目成本估算可能不准，成本超支会影响利润和财务表现[101] - 若产品或服务有缺陷、项目延期，声誉和盈利能力会受不利影响[104] - 依赖供应商和分包商，若其不达标且无法及时替换，会影响业务和财务状况[110] - 面临诉讼、索赔等纠纷，法律程序费用会影响业务和财务表现[112] - 新加坡设计和建筑业务竞争加剧，可能影响市场份额和增长[116] - 公司业务依赖银行贷款，利率变动可能影响盈利能力[132] - 公司业务受负面宣传影响，可能导致无法吸引或留住客户[121] - 公司扩张计划可能受经济、供需和政策等因素影响，无法实现预期目标[123] - 公司业务受通胀压力影响，成本上升可能影响经营业绩[137] - 公司与关联方交易可能存在利益冲突，影响业务和经营业绩[138] - 公司A类股交易价格波动大，可能导致投资者重大损失[140] - 波动的A类股市场价格可能使公司在当前或后续应税年度成为PFIC，且不部署大量现金用于积极目的会增加此风险[153] 其他信息 - 公司财务信息按美国公认会计原则编制和列报，财年截止于每年12月31日[32][34] - 报告货币为新加坡元，2023年末新元兑美元汇率为1.3193，2024年末为1.3662，2024年6月末为1.3193，2025年6月末为1.2719[35] - 公司是“新兴成长型公司”，上一财年收入低于12.35亿美元，可享受特定报告豁免[77] - 公司是外国私人发行人，豁免《交易法》部分条款及高管薪酬披露规则[79] - 本次发行净收益最多约18,160,006.56美元，用于业务发展、营销、招聘培训和营运资金[83][84] - 公司董事、高管和超5% A类股股东有90天锁定期，公司在特定时间内发行证券受限[84]

业绩总结 - 公司收入从2024年6月30日止年度的0.52百万美元增长至2025年6月30日止年度的7.77百万美元[40] - 2025和2024财年，最大客户CF Engineering分别占总营收约56%和49%[80] - 2025和2024财年，第二大客户分别占总营收约35%和42%[80] - 截至2025和2024年6月30日，公司应收账款（扣除预期信贷损失备抵）分别约为134万美元和11万美元[86] - 截至2025和2024年6月30日，CF Engineering的应收账款分别占公司应收账款总额约81.7%和70.5%[86] - 公司毛利率从2024年6月30日财年的13%增至2025年6月30日财年的21%[94] - 2025年6月30日财年，公司平均约雇佣120名临时员工[104] 上市计划 - 公司拟公开发行3750000股普通股，预计首次公开募股价格每股在4.00美元至6.00美元之间[8][9] - 拟申请在NYSE American上市，股票代码“YIFE”[9] - 承销折扣为公开发行价格的7%[24] - 承销商有权在发行结束日期后45天内，按相同条款额外购买本次发行普通股数量15%的股份[25] - 发售完成后公司将有1750万股流通股，承销商全额行使超额配售权则为1806.25万股[71] - 假设发行价为每股5.00美元，公司预计净收益约为1548万美元，承销商全额行使超额配售权则为1807万美元[71] - 截至招股说明书日期，持股超3%的董事、高管和股东同意180天内不售股[71] 股权变动 - 2025年5月，易峰实业将其持有的YF香港100%股权转给曾先生[45] - 2025年6月，曾先生将YF香港总计24%的股权转给其他四位个人股东[45] - 2024年4月13日，莫先生将MCF工程60%的股权转给YF香港，其余40%转给何显灿[46] - 2023年7月，曾泽锋持有易峰机电70%股权，邱健良持有30%[47] - 2025年6月，曾先生收购邱健良持有的易峰机电30%股权，随后YF香港以名义代价收购易峰机电100%股权[47] - 2025年8月，YF BVI以名义价值收购YF香港100%股权[48] 法规风险 - 中国政府加强海外上市和数据安全等业务法规，公司目前遵守法规，未来法规变化可能需申请许可[15][16][17] - 《外国公司问责法案》规定，若公司连续两年聘请PCAOB无法完全检查和调查的审计机构，其证券将被禁止在美国交易，当前审计机构已接受PCAOB定期检查[64] - 违反香港个人数据隐私条例可能面临重大民事处罚和/或刑事起诉[154][157] - 违反香港竞争法可能导致重大不利影响，违规罚款最高可达违规公司在香港三年总营收的10%[158][159] 未来展望 - 公司计划拓展大湾区市场，面临市场、监管等不确定性和风险[121] 其他 - 公司为开曼群岛控股公司，通过香港运营子公司开展业务，过去未分红，短期内无分红计划[50][55] - 公司符合“新兴成长公司”定义，可享受特定减少报告等要求待遇，将保持该身份直至满足特定条件[66][67] - 本次发行完成后，公司将作为外国私人发行人根据《1934年证券交易法》报告，可豁免部分规定[68] - 首次公开募股价格远高于2025年6月30日每股0.959美元的预估调整后有形净资产账面价值，投资者每股将立即遭受4.041美元的大幅摊薄[184] - 本次发行后，曾泽峰将拥有公司47.3%（若承销商全额行使超额配售权为45.8%）的总投票权[187] - 公司预计发行后可预见未来不支付股息，保留资金用于业务发展，董事会对股息分配有决定权[189][190] - 公司未确定此次发行部分净收益具体用途，管理层有很大自由裁量权[191]

发行相关 - 公司拟公开发行3750000股普通股，预计发行价每股4.00 - 6.00美元，假设发行价为每股4.00美元[8][9] - 承销商享有45天选择权，可额外购买最多562500股普通股，若全部行使，公司需支付的承销现金折扣和佣金为1380000美元，发行总收入为15870000美元[14] - 发行前公司流通在外普通股为2248.438万股，假设承销商不行使超额配售权，发行后为2623.438万股[41] - 假设首次公开募股价格为4美元且不行使超额配售权，购买普通股每股将立即稀释3.39美元[98] - 假设承销商不行使超额配售权，发行和流通的普通股约79.9%由董事和高管持有；若全额行使，该比例为78.2%[100] - 公司估计本次发行净收益最多约1324万美元，预计此次发行净收益约为1324万美元[147][158] - 约80%的净收益用于扩大房地产运营，约20%用于一般公司用途和营运资金[152] 财务数据 - 日元兑美元汇率为142.63日元 = 1.00美元[21] - 截至2025年和2024年4月30日，公司短期借款分别约为1.18339亿日元（约83万美元）和8723.3万日元（约61.2万美元）[52] - 截至2025年和2024年4月30日，公司长期借款分别约为2.04296亿日元（约143.2万美元）和1.50286亿日元（约105.4万美元）[52] - 截至2025年4月30日，实际现金及现金等价物为1263.4万日元，预计调整后为21.46043亿日元[158] - 假设普通股初始发行价为每股4美元，每增加（减少）1美元，股东权益总额和资本总额将增加（减少）343.1万美元[160] - 假设普通股初始发行价为每股4美元，发行数量增加（减少）100万股，股东权益总额和资本总额将增加（减少）1690万美元[161] - 截至2025年4月30日，发行前公司净有形账面价值为1.38042亿日元，每股净有形账面价值为6.39日元（0.04美元）[163] - 假设初始发行价为每股570.52日元（4美元），此次发行后现有股东每股净有形账面价值立即增加80.19日元（0.56美元），新投资者每股立即稀释483.94日元（3.39美元）[164] 业务情况 - 公司是一家北海道的房地产公司，专注旅游驱动的房地产市场，主要收入来自资产销售、咨询、租赁和翻新服务[30][31] - 截至2025年4月30日，公司拥有19处房产[37] - 公司核心业务是收购房地产，进行改进后转售给包括外国投资者和高净值个人在内的最终买家[174] - 公司投资目标是通过收购有价值增长潜力的土地和住宅物业实现长期资本增值，主要通过出售物业获取回报[182][183] - 日本平均贷款利率为每年1.6%，支持了购房需求和房地产收购融资[33] 项目规划 - 公司在富良野规划一个新的度假村项目，旨在填补当地高品质住宿供应的空白[35] - 公司计划在小樽旅游区开发新的公寓项目，建成后销售有望带来一次性收入[36] - 公司持续寻找北海道及日本旅游地区的战略土地，有多个潜在收购和开发项目处于谈判或可行性研究阶段[37] 风险因素 - 公司面临房地产市场竞争、融资困难、债务负担重、依赖旅游业等业务和行业风险[43] - 此次发行和股票交易市场存在交易市场难形成、股份稀释、股价波动等风险[45] - 公司债务可能影响运营，偿债依赖未来现金流，受多种不可控因素影响[53] - 公司业务高度依赖北海道旅游业，旅游业下滑会对运营和财务业绩产生不利影响[54] - 公司依赖与房地产行业服务提供商和机构的合作，合作方压力会影响公司业务[55] - 公司业务依赖获取有增值潜力的房产，施工受承包商可用性和技能影响[56] - 承包商表现不达标会导致项目延迟、成本超支和财务损失等问题[57] - 房地产市场条件变化和运营中断会对公司业务产生不利影响，如木材价格自2021年初上涨增加成本[60] - 公司运营结果会随周期波动，房地产交易受多种因素限制[62] - 公司酒店业务受经济收缩或低增长影响，需求下降会影响收入和盈利能力[65] - 公司住宅租赁业务面临租户违约、非法使用等风险[66] - 公司依赖高级管理团队，团队成员流失会影响业务管理和增长战略实施[71] - 公司业务集中在日本小樽、二世古和富良野的房地产市场，面临地区经济变化风险[77] - 经济下行可能影响房产购买，导致公司净销售额低于预期，影响业务和财务状况[78] - 公司可能卷入法律诉讼，导致成本增加、资源转移和项目延迟[80] - 公司房产可能存在环境污染物，影响房产销售、开发和租赁，导致成本增加[83] - 公司业务面临自然灾害、人为灾难、疫情等风险，可能导致人员受伤、运营中断和财产损失[84] - 若主动公开市场未形成，公司普通股市场价格和流动性可能受重大不利影响[97] - 证券分析师不发布研究报告、发布负面报告、下调评级或停止覆盖公司，可能导致公司普通股价格和交易量下降[102] - 公司普通股市场价格可能因多种因素波动，包括公司营收和经营业绩波动、财务预测变化等[103] - 公司作为外国私人发行人，董事会独立董事占比可能较少，投资者保护程度低于美国国内发行人[123] - 公司计划在纳斯达克资本市场上市普通股，但无法保证满足上市要求或维持上市资格，否则可能导致股价下跌和交易受限[124][125] - 若纳斯达克不上市或摘牌公司普通股，会导致市场报价受限、流动性降低等后果[127] - 公司若被认定为被动外国投资公司（PFIC），美国纳税人股东可能面临更高联邦所得税和额外报告要求，2025年或后续年份资产产生被动收入占比超50%就可能被认定[130][131] - 公司未来开展新业务或进行并购时，需考虑日本《外汇与外贸法》对外国直接投资的限制，否则可能影响财务状况和经营成果[134][136] 其他信息 - 公司CEO Hideyuki Ishii先生在发行完成后将拥有约74.9%已发行和流通普通股的总投票权[12] - 小樽市约10.7万人口，每年吸引近800万游客；富良野市2.3万居民，每年约190万游客，其中超25万外国过夜游客；二世谷町约5000人口，每年近290万滑雪缆车使用者，单季超1100万次缆车乘坐[173] - 公司投资主要集中在日本北海道，特别是二世古、富良野和小樽地区[186] - 公司投资主要通过土地和房产销售收益、营运资金（包括留存收益）融资[190] - 公司目前不打算使用大量杠杆，可能使用有限短期借款满足融资需求[187] - 公司评估投资时会考虑经济、供需、人口等多方面因素[191][192] - 公司关键财务绩效指标为营收、运营费用、运营利润和运营利润率[200]

发行信息 - 公司拟公开发行3750000股普通股，预计发行价在每股4.00 - 5.00美元之间[8][11][52] - 承销商折扣为每股普通股的7%，另有相当于发行收益1%的非可报销费用津贴[15] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买最多15%的普通股[15] - 若承销商全额行使超额配售权，假设发行价4.50美元，总承销折扣达1358438美元，公司总毛收入达19406250美元[15][17] 股权结构 - 首席执行官Michael Yang发行完成后将拥有公司已发行和流通普通股总投票权的68.71%[13][147] - Michael Yang截至招股说明书日期持有3143.5万股普通股[43] - One Supreme Limited截至招股说明书日期持有365万股普通股[43] - 十位股东截至招股说明书日期合计持有691.5万股普通股，每位股东持股低于5%[43] 业绩数据 - 2025年前9个月、2024年和2023年，公司总收入约为5940万美元、6040万美元和800万美元，净收入约为280万美元、110万美元和40万美元[38][189] - 2024年总营收较2023年增加约5240万美元，增幅656.6%；净收入增加60万美元，增幅143.8%[63][65] - 2025年前九个月较2024年前九个月，公司收入增幅49.2%，净收入增幅248.2%[194] 用户数据 - 截至2025年9月30日、2024年和2023年12月31日，公司活跃客户数量分别为76个、138个和68个[38][189] - 2025年前9个月、2024年和2023年，公司来自中国客户的收入分别约占94%、87%和17%[38][98][123] 业务收入占比 - 2025年前9个月、2024年和2023年，3PL物流服务收入占总收入的10%、19%和88%[35][185] - 2025年前9个月、2024年和2023年，综合航运服务收入占总收入的90%、80%和0%[36][186] - 2025年前9个月、2024年和2023年，电子商务业务收入占总收入的0.2%、1.9%和12.5%[37][188] 客户与供应商情况 - 2025年9月30日止九个月和2024年，单一集成航运服务客户分别贡献约89%和80%的总收入；2023年，最大客户贡献约40%的总收入[58][190] - 截至2025年9月30日，两大客户分别占应收账款的约51%和22%[58] - 2025年9月30日止九个月，最大供应商占总采购额的73%；2024年，占约69%[59] 未来展望 - 公司计划将仓储容量扩大到120万平方英尺，预计成本约240万美元[79][82] - 公司计划加强物流基础设施和优化关键贸易路线，预计成本约3500万美元[82] 资金用途与收益 - 公司预计将使用发行净收益扩展仓库网络、购置集装箱船、升级仓库管理系统等[145] - 假设初始公开发行价4.50美元，不行使超额配售权，公司预计净收益约1520万美元；行使则约1750万美元[161] - 将不行使超额配售权时的净收益，约300万美元用于扩大仓库网络，约760万美元用于购置集装箱船等[163] 财务指标 - 截至2025年9月30日，公司实际现金及受限现金为5167257美元，调整后为20345545美元；总负债实际和调整后均为321344美元[168] - 假设初始公开发行价每股变动1美元，额外实收资本、股东权益总额和总资本将相应变动约350万美元[169] 风险因素 - 公司依赖第三方提供运输和物流服务，第三方问题将对公司业务和财务状况产生不利影响[62] - 公司业务受运输行业设备和司机短缺、法规变化等不可控因素影响[64] - 中美贸易冲突、政治关系变化等可能对公司业务产生负面影响[98][101]

发行相关 - 公司拟公开发行400万股普通股，预计首次公开发行价格为每股4美元[7][11] - 发行前股东KML Family Trust和KMA Trust将分别持有发行后普通股的72.7%和18.2%，Karin Mei Huang可行使90.9%的投票权[12] - 承销商折扣为每股普通股的6.5%，有45天的超额配售选择权，可购买最多15%的拟发行股份[13][14] - 若承销商全额行使超额配售权，总承销折扣为119.6万美元，公司总毛收入为1840万美元[15] - 基石投资者ACA Care Management和Epiphron Capital分别有意购买最多约200万美元和300万美元的普通股[16] - 预计本次发行净收益约1450万美元，若超额配售权全部行使，净收益约1660万美元[61] 用户数据 - 截至2025年9月30日，DirecTCM平台约有30,000名预注册医疗保健提供者，其中80名活跃医疗保健提供者，占比0.27%[45] - 80名活跃医疗保健提供者每月预计接触33,600名患者[45] - 截至2025年9月30日，DirecTCM平台有41名医疗保健提供者加入试点VIP会员计划[45] 业绩总结 - 2025财年，DirecTCM平台未通过直接订单产生收入，VIP会员计划订阅收入按会员期分摊确认[45] - 截至2025年9月30日和2024年9月30日财年，公司净亏损分别为255.5522万美元和195.5962万美元[66] - 截至2025年9月30日财年，公司累计亏损663.9708万美元，经营活动现金流为负225.0279万美元；2024年分别为408.4186万美元和负191.8192万美元[66] - 2025财年ZenLife Herb Company占公司总营收的21%，2024财年ZenLife和Dr. ChunHua Cui分别占总营收的25%和12%[78] - 2025财年公司五大供应商Kunming Aoqun Bio - Tech Co., Ltd.、TCM Product Inc、Zenlife、Yunnan Panlong Yunhai Pharmaceutical Trading Co., Ltd和Lonza Greenwood LLC分别占总采购的44%、18%、16%、11%和10%；2024财年Kunming Aoqun和TCM Product Inc.分别占总采购的83%和11%[79] - 2025财年公司约17%的营收分别来自亚马逊和TikTok平台的产品销售[51][81] 未来展望 - 公司未来可能需额外资本支持运营、扩张产能和开发新产品等，但融资可能无法按预期获得或条件不可接受[70] - 公司经营业绩未来波动大，受融资、市场环境、产品推广等多因素影响[73] 风险提示 - 公司持续经营能力存重大疑虑，需获取足够资本弥补运营亏损直至盈利，否则可能被迫停止或缩减运营[67] - 产品质量问题可能导致召回、声誉受损和客户流失等[75] - 依赖少数客户和供应商，失去重要客户或供应商会对经营产生不利影响[78][79] - 供应链受成本、供应短缺等因素影响，可能导致无法满足交付和影响盈利[82] - 公司临床研究结果未达统计显著性，存在不确定结果、监管审查、时间成本及消费者认知等风险[101][104] - 公司主要从中国的国际供应商采购产品原料，面临运输、经济政治、质量、疫情灾害、关税贸易及汇率波动等风险[105][107] - 公司业务依赖分销商和健康专业人士销售产品，折扣和返利或降低利润率，合作关系不稳定会影响业务和财务状况[105] - 公司在美国依赖战略分销商和第三方经销商进行亚马逊销售，运营决策不受控制，曾导致订单积压，影响销售和声誉[106] - 公司业务依赖网络和移动基础设施，应用或网站出现问题会导致客户流失，依赖第三方服务提供商，其故障会影响运营[108][109] - 公司依赖第三方运输商发货，面临员工罢工等风险，服务中断会影响业务，燃料价格上涨会增加成本[111] - 公司保险不能覆盖所有运营风险，产品责任保险难获取和维持，保险费用和可用性变化会增加成本或降低保障[112] - 公司大量使用开源软件，可能导致专有软件公开、产品销售受阻及潜在诉讼风险[91][93] - 公司大部分收入通过信用卡和在线支付处理，面临退款、拒付、欺诈、未遵守安全标准及支付信息泄露等风险[95] - 公司数据和信息技术系统故障或遭破坏，可能需重大投资修复，影响业务运营和财务状况[114] - 公司知识产权保护措施可能不足，诉讼成本高且结果不确定，可能影响业务和财务[115] - 第三方可能指控公司侵犯其知识产权，会导致法律费用增加，影响业务推广[116] - 公司依赖未专利的商业秘密和专有技术，保护困难，泄露会损害竞争地位[117] - 公司商标和商号保护不足，会影响品牌知名度和市场地位，诉讼成本高且不确定[121] - 公司业务受自然灾害和人为灾难影响，保险可能无法完全弥补损失[124] - 公司管理层变动，寻找永久CEO耗时且昂贵，可能影响业务和投资者关系[126] - 公司依赖关键人员，若无法吸引和留住他们，会影响业务运营和增长[128] - 公司面临网络安全风险，虽无重大事件，但未来事件可能造成损失[129] - 公司依赖第三方服务，服务中断或条款变更可能影响业务和财务状况[137] - 公司依赖中国第三方合同制造商生产补充剂，易受中美贸易关系影响，美国对中国商品加征关税使进口产品到岸成本大幅增加，且关税调整不确定[143][145] - 关税增加公司销售成本，若无法转嫁成本、协商降价或找到替代制造商，将影响毛利率和盈利能力；为抵消成本或提价，可能降低产品竞争力、减少需求和收入[147] - 公司所处草药补充剂行业竞争激烈，竞争对手资源丰富，若无法成功竞争，可能无法增长和维持收入，还会面临定价压力和市场份额流失[148][151] - 全球经济不利因素如通胀、衰退、关税、政策变化等，会影响公司运营、费用、资本获取和产品市场，还会影响消费者信心和支出[153] - 公司面临知识产权诉讼风险，若被判定侵权，可能需承担巨额赔偿、支付专利费，还可能被禁止产品开发和商业化[156][158] - 公司受FDA等机构监管，违反法规会导致罚款、产品召回、停产等，增加成本并减少销售[159] - FDA政策变化或产品分类争议，可能导致产品调整、审批延迟或成本增加，甚至使产品无法商业化[164][166] - 公司运营需符合联邦和州法规，不遵守会导致警告信、罚款、召回等，破坏供应链、增加成本、损害声誉[167] - 未来收购可能对公司管理能力产生不利影响，筹集额外资金可能稀释股东权益，收购还可能带来整合、负债、资源转移等风险[140] - 公司转换服务提供商可能导致服务中断、延迟和额外费用，进而减少收入、承担责任和导致客户流失[139] - 若数据泄露影响500或更多人，需向美国卫生与公众服务部和当地媒体报告[176] - 膳食补充剂标签营养支持声明需30天内提交FDA并标注特定说明[188] - 此前普通股无公开市场，上市后可能无法形成或维持活跃市场[195] - 公司依赖供应商合规，不合规会损害声誉和消费者信心[172] - 制造过程涉及危险材料，受相关法规监管，违规或担修复成本[173] - 个人信息使用受HIPAA等隐私法规监管，违规后果严重[175] - 可能面临各类法律诉讼和政府调查，会产生费用并影响业务[178] - 电商服务税收法律不确定，可能增加公司税务负担[180] - 经济和消费偏好变化会影响产品需求，进而影响业务[183] - 产品营销活动受FTC严格监管，需有合理依据[186] - 公司作为小市值且公众流通股较少的公司，可能比大市值公司经历更大的股价波动、极端价格上涨、更低交易量和流动性[198] - 公司普通股交易量低时，少量买卖可能轻易影响股价，导致股价大幅波动，股东可能难以变现或被迫低价出售[199] - 市场整体波动和宏观经济政治状况可能对公司普通股市场价格产生不利影响，股价波动可能使投资者遭受损失[199] - 股价下跌可能影响公司未来发行普通股或其他证券以及获得额外融资的能力，无法保证公司普通股活跃市场能发展或维持[199] - 公司本次发行中购买普通股将立即产生每股3.74美元的大幅稀释，假设首次公开募股价格为每股4.0美元[200]

公司概况 - 公司注册地为加拿大英属哥伦比亚省，主要行政办公室位于加拿大安大略省桑希尔市[2] - 公司于2022年12月16日成立，历经两次更名现为Jaguar Uranium Corp.[72] - 公司是专注于铀发现的勘探和开发公司，在哥伦比亚和阿根廷有项目[55] 股票发行 - 拟公开发售4000000股A类普通股，初始发行价预计4 - 6美元，假定为5美元[12][14] - 承销商有权额外购买最多600000股普通股，占发售总数15%[19] - 发行完成后，未行使超额配售权流通股1638.0443万股，行使则达1718.0443万股[97] - 预计发行净收益约1580万美元，行使超额配售权约1860万美元[97] - 将向承销商发行认股权证可购买32.2万股，行使价5.75美元[99] 财务状况 - 2024年和2025年前九月运营费用分别为7341652美元和1503010美元[104] - 2024年和2025年前九月综合损失分别为5761975美元和1497049美元[104] - 2024年和2025年前九月基本和摊薄后每股损失分别为0.83美元和0.17美元[104] - 截至2024年12月31日和2025年9月30日，现金及等价物分别为103884美元和305616美元[105] - 截至2024年12月31日和2025年9月30日，总资产分别为8571338美元和8609775美元[105] - 截至2023年和2024年12月31日，累计亏损余额分别为91630美元和5853606美元[124] - 截至2024年和2023年12月31日，营运资金分别为57216美元和300089美元[125] 项目情况 - 为阿根廷两个和哥伦比亚一个铀勘探项目完成技术报告摘要[47] - 柏林项目两相邻矿权区面积约9053公顷[56] - 拉古纳项目位于阿根廷丘布特省，勘探权面积约23万公顷[57] - 韦穆尔项目位于阿根廷门多萨省，勘探权面积约2.77万公顷[58] 收购情况 - 2024年4月8日收购盖亚能源获柏林项目100%权益，代价含2万加元现金等[77] - 2024年7月19日收购阿根廷项目100%间接权益，支付200万普通股等[83] 未来展望与风险 - 继续亏损直至成功开发并开始盈利性商业生产[93] - 业务需大量额外资金，持续经营依赖本次发行和未来筹资[93] - 运营受外汇、市场价格、环保法规等多种风险影响[93][94] - 未来预计继续依赖股权和债务融资，融资受多因素影响[126] - 长期成功取决于建立含商业可回收铀矿体，矿业活动有风险[127][128] - 铀勘探等作业面临地质、天气、政策等风险[130] - 实际矿产储量可能远低于预期[134] - 技术报告开发等计划和成本估计可能无法实现[136] - 对矿业和商业活动的反对可能扰乱业务[138] - 设备和物资短缺可能影响运营能力[139] - 收购活动存在价格波动等风险[143] - 铀行业受严格监管，法规变化可能影响项目[144] - 运营依赖各类许可，无法保证获得或维持[149] - 核事故可能影响行业，致铀需求和价格下降[152] - 铀精矿适销性受多种不可控因素影响[153] - 依赖有限电力公司购买铀[154] - 无自有磨坊依赖第三方有风险[156] - 替代能源发展会影响铀需求和价格[157] - 业务可能面临法律诉讼[159] - 哥伦比亚和阿根廷政治变化可能影响运营[175][176] - 两国存在资产被征用风险[178] - 两国采矿业不发达可能增加勘探运营成本[183] - 两国非法采矿、游击和犯罪活动有负面影响[181][182][184] - 许可证和执照获取有风险[188] - 环保等合规支出大且无法保证合规[189] - 违反法规可能导致执法行动[192] - 加拿大法律可能限制控制权变更[197] - 复垦义务可能影响财务状况[198][199] - 两国采矿业法规修订有影响[200]

发行相关 - 公司拟公开发行1250000股普通股，占发行完成后总发行和流通普通股的10.0%[9][10] - 预计首次公开募股价格在每股4.00美元至6.00美元之间[10] - 发行价假设为每股5美元，总发行额为625万美元，承销折扣为每股0.35美元，总计43.75万美元，公司发行前收益为每股4.65美元，总计581.25万美元[27] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益7.0%的折扣[28] - 若承销商全额行使超额配售权，假设发行价每股5美元，总承销折扣将达50.3125万美元，公司发行前总收益将达668.4375万美元[29] - 公司预计此次发行的总现金支出约为160万美元[30] - 假设每股首次公开发行价格为5美元，发售净收益约为500万美元，若行使超额配售权则约为590万美元[106] 股权与股东 - 2025年9月16日公司按面值向股东按比例增发11,214,000股普通股，增发后已发行和流通的普通股为11,250,000股[54] - 刘英景持股225,000股，占比2.00%；萧永亮持股2,250,000股，占比20.00%；林瑞月持股3,684,375股，占比32.75%等[54] - 截至招股说明书日期，有4名记录股东持股低于5%[59] - 若承销商不行使超额配售权，Chan先生及其家人将持有公司60.75%的已发行和流通普通股，代表60.75%的总投票权；若超额配售权全部行使，该比例为59.85%[93] 财务与运营 - 2024年和2023年年底及全年平均美元兑港币汇率均为7.8000[43] - 2025年8月4日和2024年6月24日，Keystone Capital分别宣布向当时股东派发250万港元（约318,475美元）和50万港元（约64,078美元）现金股息[61] - 2024和2023年，前五大金融机构合作伙伴的回佣费分别占公司总收入的99.8%和100.0%，最大合作伙伴的回佣费分别占42.1%和48.8%[167] - 2023年和2024年，中国大陆客户分别占公司总客户群约20%和22%[174] 法规与监管 - 2021年8月20日，《中华人民共和国个人信息保护法》表决通过，11月1日起生效[15] - 2021年12月24日，相关部门发布《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定（草案征求意见稿）》等[15] - 2021年12月28日，《网络安全审查办法（2021）》发布，2022年2月15日起生效[15] - 2023年2月17日，CSRC发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及五项配套指引，3月31日起生效[15] - 《外国公司问责法案》和《加速外国公司问责法案》可能导致公司证券被禁止在美国市场交易[19,21] 公司情况与风险 - 公司是在开曼群岛注册的有限责任豁免公司，多数流通证券由非美国居民持有，符合“外国私人发行人”资格[37] - 公司是精品金融公司，通过运营子公司Keystone Capital在香港提供资产等管理服务[46] - 公司运营子公司Keystone Capital于2015年12月3日在香港注册成立，2016年6月开始营业[48] - 公司致力于发展成香港全面的资产管理服务提供商，有多项增长策略[48][50] - 公司所有业务均在香港，但受中国内地法律法规长臂管辖，可能影响业务运营和普通股价值[63] - 公司不确定未来在美国交易所上市和发行证券是否需获中国内地当局批准，且海外发行可能涉及数据安全法规[63] - 遵守香港个人数据隐私条例等数据隐私相关法律法规可能产生高额费用，影响业务[68] - 公司业务以港元开展，普通股价格以美元报价，汇率变化可能影响投资价值[68] - 香港资产管理服务行业竞争激烈，公司可能失去竞争力[68] - 公司依赖有限金融机构获取转分保费用，面临重大集中风险[68] - 公司依赖子公司股息和其他股权分配满足现金和融资需求，子公司付款受限或影响公司业务和股价[76] - 公司董事、CEO和董事长及其家属可控制重大公司事务，可能影响股东利益[76] - 公司在开曼群岛注册，董事和高管不在美国，股东维权困难，开曼法律对小股东保护有限[76] 其他 - 2025年5月13日，Ogier Global Subscriber (Cayman) Limited以0.0001美元将1股普通股转让给Shui Yuet, LAM[49] - 2025年5月13日，公司向Ying King, LAU等8人分别发行720、7200、11789、900、11790、900、900和1800股普通股，对价分别为0.072、0.72、1.1789、0.09、1.179、0.09、0.09和0.18美元[49][51] - 2025年8月11日，公司以1.00港币从Keystone Holdings Worldwide Limited收购运营子公司全部已发行股份资本[52]

财务数据 - 公司拟公开发行100万股普通股，发行价预计每股5 - 7美元，若承销商行使超额配售权则为115万股[6][7][62] - 承销商现金费用为发行总购买价格的5.0%[14] - 公司预计本次发行净收益约470万美元，假设发行价每股5美元且承销商不行使超额配售权[176] - 每股发行价增减1美元，净收益增减约94万美元；行使超额配售权增减约108万美元[178] - 发行股份数量增减1万股，净收益增减约5000美元；行使超额配售权同样增减约5000美元[178] - 公司计划用约160万美元偿还欠款，约310万美元用于营运资金和一般公司用途[62][180] - 2025年3月31日，实际现金及现金等价物4674586美元，调整后7774586美元[190] - 2025年3月31日，实际总资本25218887美元，调整后28318887美元[190] - 2025财年结束平均汇率1美元兑84.63印度卢比，2024财年为1美元兑82.82印度卢比，2023财年为1美元兑80.57印度卢比[185] - 2025年3月31日每股有形净资产账面价值12.75美元，发行后减少3.24美元，当前股东每股摊薄4.51美元[196] - 若承销商行使超额配售权，公开发行后经调整每股有形净资产账面价值使现有股东每股摊薄3.47美元[196] 股权结构 - 公司已完成1:2500的反向股票拆分[8][10][50] - 2025年5月20日授权股本从2.3亿股增加至50亿股[47] - 2025年7月3日向Lytus Trust发行152万股受限普通股[48] - 2025年7月7日向投资者发行38.6万股普通股，每股40美元，总收益1544万美元[49] - 发行前流通普通股为197.8076万股，发行后为297.8076万股，行使超额配售权则为312.8076万股[62] - 首席执行官及其控制实体合计拥有约78%有表决权股票，发行完成后降至52%（全额行使超额配售权后为49.9%）[40] - 未偿还票据本金约160万美元，可转换为约12800股普通股，转换将致股东大幅稀释[91] 业务情况 - 公司是在印度提供服务的平台服务公司，业务包括线性内容流媒体/电视转播服务分发和科技产品开发[28] - 公司提供流媒体和互联网服务，正升级软件支持统一集成平台[30] - 公司计划升级有线电视网络提供增值服务[31] - 2023年7月24日开展宽带/IPTV业务和金融科技业务[31] - 通过Lytus India开展远程医疗业务，利用LCO网络基础设施建立当地医疗中心和诊断中心[32] - 公司目前约100%的收入来自印度[122] 用户数据 - 公司四百万用户基数基于一百万付费家庭用户乘以印度每户4.4用户的行业平均计算，实际活跃用户可能少于四百万[115] 未来展望 - 公司专注巩固用户基础，发展科技平台提升服务体验[29] - 短期内不计划支付股息，股息政策取决于盈利、财务状况等因素[79] - 公司增长战略包括技术投资和拓展新市场，但实施受多因素影响[141] 新产品和新技术研发 - 已投资840万美元开发软件应用[45] 市场扩张和并购 - 2022年4月1日以250万美元收购Sri Sai 51%股权，投资200万美元用于其扩张计划[45] 其他新策略 - 公司管理层将尽力防止低价股市场欺诈和滥用模式在公司证券上出现[73]

上市相关 - 公司拟注册登记至多34,213,618股A类普通股以供股东转售[7][8] - 公司申请将A类普通股在纳斯达克全球市场以“VTIX”为代码上市，预计2025年左右开始交易[14] - 纳斯达克上市申请若未获批，公司将终止直接上市[15] - 公司此次直接上市将注册34213618股A类普通股，全部可在公开市场出售[151] 股权结构 - 公司有A类和B类两类普通股，A类一股一票，B类一股二十票[14] - 首席执行官Jan Goetgeluk持有100%的B类普通股，直接上市后将持有4,500,000股B类普通股，占两类普通股总投票权约77.89%[14] - 反向股票分割比例范围为1比2至1比10[38] 业绩数据 - 公司已推出三款产品，累计销售额超2000万美元[27] - 2025财年第一季度到第四季度，公司季度收入增长4倍[27] - 2025财年净销售额为359.0438万美元，2024财年为240.892万美元[52] - 2025财年商品销售成本为381.7815万美元，2024财年为152.7553万美元[52] - 2025财年总运营费用为1395.9392万美元，2024财年为1307.6254万美元[52] - 2025财年净亏损为1464.8792万美元，2024财年为1240.1393万美元[52] 用户数据 - 已向全球45个国家发货超4000台Omni Pro跑步机[28] - 已在美国娱乐中心安装80套Omni Arena系统，玩家超50万[29] - 截至2025年9月，已向客户发货1800台Omni One，收入超400万美元[30] - 约50%的Omni One客户会购买Omni Online年度订阅服务[30] 未来展望 - 公司预计近期运营费用会增加，且无法保证近期盈利[126] - 公司运营需要大量额外资金，若无法筹集足够资金会对财务状况和业务战略产生负面影响[135] 市场扩张和并购 - 公司持有Virtuix Arabia LLC 57.5%的股权[33] - 公司在Heroix VR (Shanghai) Co., Ltd.拥有49%的所有权[34] 其他风险与挑战 - 公司依赖单一业务线，若该业务需求下降或未获市场认可，将影响业务和财务状况[59] - 公司供应链依赖中国和台湾地区的供应商，地缘政治紧张可能导致供应问题，影响业务和盈利[65] - 公司成功高度依赖吸引和留住高素质人员，若失败将影响业务计划执行和经营业绩[78] - 作为上市公司，公司将产生更高成本，管理层需投入大量时间进行合规工作，还可能面临获取董事和高级职员责任保险困难的问题[80] - 公司业务依赖获得和维护技术的专利及其他知识产权保护，可能面临专利申请不获批等问题，知识产权诉讼可能带来不利影响[83] - 公司受政府监管，不利的法规变化可能严重损害业务和经营业绩[89] - 公司Omni One关键组件依赖单一来源供应商，供应链中断会影响产品供应等[90] - 公司通常不维持大量库存，关键组件供应中断会影响产品制造等[91] - 公司依赖第三方提供多种重要业务功能，第三方服务不佳会对业务产生重大不利影响[93] - 公司主要产品的交付和质量依赖第三方制造商，若制造商遇到困难，可能导致产品质量差等[95] - 公司未来成功依赖小型高管团队，缺乏业务发展资源，关键成员流失会影响业务管理和增长[96] - 公司所有资产包括知识产权已质押给贷款方，违约且7个工作日内未纠正，贷款方可能获得公司全部资产[99] - 公司收集、处理个人信息受隐私和安全法规约束[101] - 中国子公司企业所得税按季度征收，标准税率为25%，且资本外流受控制[105] - 公司业务受美国和外国法律法规及行业标准约束，合规成本高且可能增加[106] - 公司与政府实体的业务受政策、法规和资金水平影响，政府合同有诸多不利条款[110] - 公司与美国军方的合同可能受《购买美国货法案》和《贝里修正案》约束，合规会增加生产成本等[118] - 进入新市场或拓展业务可能面临缺乏经验等风险[119] - 未来收购可能影响公司业务管理，筹集资金可能稀释股东权益[121] - 公司可能改变业务、管理团队等，或进行公司结构调整[123]

股份相关 - 出售股东最多可转售1亿股A类普通股[6][7][29] - 公司自行决定向售股股东出售股份，假设每股购买价为0.2037美元，最多可能获约2037万美元收益[76] - 本次发行前已发行普通股数量为27,961,469股，发行完成后将达127,961,469股[76] - 2025年12月26日，公司普通股收盘价为每股0.1660美元[10][76] - 每股购买价格为连续三个交易日普通股平均收盘价的70%和0.2037美元中的较低者[89] 法规政策 - 2023年2月17日，中国证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，3月31日生效，公司需完成备案程序[15][83][187] - 《2023年综合拨款法案》修订《外国公司问责法案》，触发摘牌连续年限减至两年[22] 业务拓展 - 公司通过VIE深圳公务员网络科技有限公司及其子公司在中国开展业务，平台已在5个省份和30个城市拓展灵活就业匹配服务[51][52] 公司身份与条件 - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长公司”定义[54] - 公司是外国私人发行人，可豁免美国国内上市公司适用的某些规定[58] 客户占比 - 2024年公司四大主要客户分别占总收入约34%、24%、20%和12%[141] - 2023年三大主要客户分别占总收入约44%、17%和11%[141] - 2022年三大主要客户分别占总收入约26%、22%和18%[141] 风险提示 - 公司面临中国政府干预、销售股份数量和收益不确定、股份稀释、股价波动等风险[70] - 公司运营受中国法律法规影响，加强监管可能产生重大不利影响[80] - 公司业务依赖公务员平台，市场接受度和信任度不足将影响业绩[110] - 中国运营实体业务依赖第三方公司，存在业务中断等风险[111] - 公司知识产权可能被盗用，维权困难且成本高[136] - 黑客攻击和计算机病毒可能导致系统故障、声誉受损[139] - 中国经济增长不确定性可能降低公司服务产品需求[140] - 公司内部增长战略可能面临竞争、法规、成本等障碍[143] - 公司财务和运营业绩受疫情、自然灾害等影响[146] - 灵活就业模式转变新，公司需投入资源创新[149] - 公司若无法维持有效财务报告内控，或影响投资者信心和股价[153] - 公司业务面临违反《反海外腐败法》风险，违规或受制裁[154] - 协议安排若被认定违规，公司业务和财务将受重大不利影响[162] - 公司因运营实体和大股东在中国，面临中国政府未来干预风险[185][186] - 中国经济增长放缓，不利变化可能影响公司业务及经营成果[195] - 中国法律体系发展，法律法规解释和执行存在不确定性[197][198]