财务数据 - 拟进行150万股普通股首次公开募股，发行价4.25美元，预计总收益637.5万美元[13][23] - 承销商折扣等费用后，公司扣除费用前收益每股3.91美元，总计586.5万美元[23] - 本次发行预计现金总费用约722,844美元[24] - 截至2024年9月30日九个月，净收入488.6331万美元，净亏损27.5638万美元[81] - 截至2024年9月30日，现金24.6903万美元，总资产708.819万美元，总负债733.7949万美元[81] - 截至2024年9月30日，净有形账面价值约 -2522972美元，即每股约 -0.036美元[189] 股权相关 - 出售股东将转售2,549,486股普通股[10] - 董事会批准1比18.338622反向股票分割，2025年1月22日生效[15][31] - 发行前流通在外普通股700.078万股，发行后预计850.078万股，行使超额配售权则872.578万股[76] - 同意向承销商支付发行总收益8%的折扣，发行6%认股权证[28] - 授予承销商45天超额配售选择权，可购最多15%普通股[25][76] 业务发展 - 2023年5月Functional Brands收购HTO Nevada，HOC持股降至约13.8%[33] - 2024年4月推出P2i by Kirkman品牌认证产前维生素[41][43] - 计划推出12种Golf Mellow品牌产品[52] - Kirkman品牌提供超150种产品，服务40多国患者[38] 未来展望 - 目标成为营养保健品领域领导者，构建多元化产品组合[59] - 发展策略包括强化品牌、推新品牌、升级制造、加大营销、开展合作或收购[61] - 计划用部分公开发行收益支付收购Kirkman资产部分欠款[66] 风险因素 - 存在运营亏损、累计赤字和负现金流问题[60] - 面临产能限制、无法有效管理增长等风险[96] - 未来需额外融资，可能无法及时获得或成本高[97] - 经营历史有限，可能无法成功运营业务[98] - 可能因运营产生大量债务且无法偿还[100] - 面临传统和大型制造商竞争[104] - 需持续开发新产品满足消费者偏好[108] - 可能无法有效应对行业技术变化[109] - 健康担忧和立法举措可能致部分产品需求减少[111] - 立法或监管变化可能降低产品需求或增加成本[112] - 各州对大麻产品监管不同，增加合规成本和错误风险[120] - 依赖分销商等，其表现不佳会影响销售[128] - 疫情会对业务多方面产生负面影响[133] - 依赖供应商，其受影响会波及公司业务[135] - 批发价格波动会对运营产生不利影响[139] - 供应链问题或致业务中断、成本增加[149] - 能源成本上升和监管加强或对毛利率产生不利影响[150] - 无法吸引和留住关键人员会影响效率和运营[152] - 失去高管服务可能损害未来运营[153] - 未能保护商标和商业秘密会影响营销和竞争力[155] - 信息技术系统中断或受网络攻击会损害运营[156] - 业务受多方面监管，违规成本高[158] - 产品标签或警告要求增加可能抑制销售[159] - 运营结果可能因季节性等因素季度波动[172] - 气候变化可能对业务产生长期不利影响[170] - 有效税率变化会影响经营业绩[174] - 全球经济等状况可能对业务和经营业绩产生不利影响[177][179] - 本次发行前普通股无公开市场，上市后也可能无法形成活跃市场[182][183] - 普通股市场价格可能波动[187] - 申请上市可能无法满足要求或维持上市，增加监管负担和成本[185][186] - 对发行所得款项使用有广泛自由裁量权，可能无法有效使用[190] - 近期不打算支付现金股息[191] - 普通股发行价格未经过独立估值，可能低于发行价[192] - 未来发行证券可能导致股价下跌和股权稀释[194] - 发行债务证券和优先股可能影响普通股投资回报[195] - 有权不经股东批准发行“空白支票”优先股，可能影响普通股股东权利[196] - 若普通股成为低价股，交易将更困难[197]

财务数据 - 2023年全年公司经营亏损2060万美元[63] - 截至2024年6月30日公司现金及现金等价物为180万美元，流动负债为880万美元[60][63] - 截至2024年6月30日公司累计亏损8.466亿美元[63] - 2024年7月公司出售优先股和认股权证总收益约1390万美元，其中950万美元通过取消和注销特定证券支付[60][63] - 公司通过与Seven Knots购买协议最高可获3500万美元总收益[9][37][102] - 公司估计此次发行总费用约为52,772.18美元[162] 股权结构 - 截至2024年8月22日公司有591,909股普通股流通在外[96] - 截至2024年8月22日股东Seven Knots, LLC实益拥有31,088股，占比4.99%[114][118] - 公司授权股本包括1.2亿股普通股，面值每股0.001美元；500万股优先股，面值每股0.001美元[120] - 截至2024年8月22日约有42名普通股股东[125] - 截至2024年8月22日C系列有17,540股优先股流通[130] 业务与产品 - 公司是专注危急病症创新疗法的生物技术公司，产品候选组合包括istaroxime、SERCA2a激活剂等[27] - istaroxime在三项2期临床试验显示改善心脏功能且耐受性良好，获美国FDA快速通道指定治疗急性心力衰竭[28] - 2023年第四季度公司启动SEISMiC扩展研究，预计2024年下半年出数据[28] - 公司近期启动SEISMiC C研究，预计2024年底完成招募[28] - 公司心血管药物候选产品rostafuroxin在寻求潜在许可安排和战略伙伴关系[29] - 公司心血管资产和项目与李氏大药厂达成区域许可合作[30] - 2024年4月2日公司收购Varian Biopharmaceuticals相关资产，含新型aPKCi抑制剂[31] 股票发售 - 公司拟公开发售不超过10,679,758股普通股，包括不超过10,574,018股购买股份和不超过105,740股票据股份[6][7] - 购买股份假设发行和销售价格为每股3.31美元[7] - 发售完成后预计发行11,271,667股[37] - 若本次发售全部10,679,758股普通股发行并流通，将约占已发行普通股总数的95%[46] - Seven Knots购买普通股价格低于市场价格可能致股价下跌[48] 协议与合作 - 2024年6月公司与Seven Knots签订购买协议，Seven Knots最多买3500万美元普通股，获35万美元可转换本票[52] - 公司可按固定购买通知向Seven Knots出售股票，购买价格为特定较低者的95%[49] 未来展望 - 公司预计有足够资源支持业务运营至2024年10月，但现金和等价物不足以支持未来12个月运营[60][63] - 公司推进开发计划依赖获得额外资金，否则可能限制或停止开发活动及运营[32] - 公司自成立一直亏损，预计未来仍会亏损，可能无法实现或维持盈利[63][64]

TABLE OF CONTENTS As filed with the Securities and Exchange Commission on August 14, 2024 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Nuwellis, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 3845 68-0533453 (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification Number) 12988 Va ...

财务数据 - 2024年第二季度三个月净收入预计约240万美元，六个月净收入预计约500万美元[51] - 截至2024年6月30日现金及现金等价物约80万美元，第二季度持续经营活动净现金使用量为110万美元[51] - 2024年6月公司获认股权证行使现金收益225953美元[53] - 2024年3月公司出售DERMAdoctor获110万美元[58] - 截至2024年3月31日，公司现金及现金等价物180万美元，累计亏损1.784亿美元[88] - 2023年和2022年第四季度，公司分别记录减值费用260万美元和670万美元[91] - 截至2024年3月31日，公司历史有形净资产约16万美元，每股0.17美元[170] 股权相关 - 公司拟发售最多1,643,192股普通股及同等数量认股权证[7][8][9][10] - 行使认股权证后可发行最多6,572,768股普通股[9] - 假设公开发行价格为2.13美元/股[9][12] - 2024年7月23日，公司普通股最后报告售价为2.13美元/股[12] - 2024年5月30日，公司进行1比35反向股票分割[13][55][141][186] - 认股权证持有人行使后受益所有权不得超已发行普通股4.99%（或9.99%）[9][10] - F - 1、F - 2、F - 3系列认股权证行使价将重置[9] - 公司授予承销商45天选择权，可额外购买最多246,479股普通股及认股权证[18][76] - 此次发行后，流通股数将为299.1673万股，若选择权行使则为323.8152万股[76] - 公司估计发行净收益约316万美元，选择权行使则为368万美元[76][160] - 发行完成后赎回未偿还有担保可转换票据本金56.17万美元[76] - 截至2024年7月23日，已发行134.8481万股普通股[79] - B类优先股、可转换票据和认股权证对应普通股约占2024年7月23日已发行总数27%[138] - 本次发行将出售约为已发行普通股122%的普通股和约366%的认股权证[149] - 发行后经调整有形净资产账面价值约为316万美元，每股1.29美元[172] - 截至2024年3月31日，已发行和流通普通股为915,001股[175] - 截至2024年7月23日，无持股超5%股东，董事和高管持股1,190股，占比不到1%[179][180] - 公司授权股本包括1.5亿股普通股和500万股优先股[185] 用户数据 - 2023年线上销售中23%来自订阅用户，高于2022年的约14%[45] - 亚马逊“订阅省”收入占亚马逊总收入约22%，Avenova.com订阅收入占该网站收入约31%[45] 产品相关 - 公司开发和销售眼护理和伤口护理产品[37] - 领先产品Avenova Spray有抗菌特性，获FDA批准在美国销售[37] - Avenova Spray主要通过在线直销，也可凭处方配药[37] - 公司为家庭治疗方案提供产品组合[37] - 公司通过品牌产品为伤口护理市场生产和销售专有次氯酸[38] - 非处方销售是2023年Avenova Spray主要销售渠道[39] - 处方Avenova Spray在多地有销售[39] - 眼科医生和验光师对Avenova Spray支持强劲[41] 未来展望 - 公司预计2024年费用超收入，持续亏损和负现金流[63] - 认为发行净收益和现有现金可满足至2024年第四季度资本需求[63] - 公司未来成功很大程度取决于产品商业化，尤其是Avenova Spray[89] 风险因素 - 产品面临激烈竞争，供应链可能中断[92][93][94] - 库存管理、信息技术、经济政治状况等有风险[96][97][98] - 无法保证FDA继续允许Avenova Spray作为医疗器械销售[99] - 面临FDA执法行动、产品需求下降等风险[104][107] - 依赖第三方制造商，产品制造需高标准[109][110] - 可能面临专利、知识产权、产品责任诉讼[114][115][116] - 普通股价格可能大幅波动，可能被摘牌[124][125] - 发行额外股权证券可能导致股权稀释[132] - 可能需额外资金，不确定能否有利获得[133] - 过去未支付股息，预计未来也不会[139] - 发生“所有权变更”可能受限使用税收属性[140] - 新发行认股权证有投机性，流动性有限[150][153]

业绩总结 - 2024年第二季度三个月预计净收入约240万美元，六个月预计约500万美元[50] - 截至2024年6月30日，预计现金及现金等价物约80万美元，第二季度持续经营净现金使用量为110万美元[50] - 2024年6月14日认股权证重新定价交易获现金收益225953美元[52] - 2024财年运营亏损，费用超收入，预计持续亏损和负现金流[82] - 截至2024年3月31日，现金及现金等价物为180万美元，累计亏损1.784亿美元[85] - 2023和2022年DERMAdoctor商誉等资产减值费用分别为260万和670万美元[88] 用户数据 - 2023年线上销售中23%来自订阅用户，高于2022年的约14%[44] - 2023年亚马逊“订阅省”收入约占亚马逊收入的22%，Avenova.com订阅贡献约31%的收入[44] 未来展望 - 公司预计2024年费用超收入，此次发行净收益加现有现金满足2024年第四季度资本需求[62] - 公司未来成功很大程度取决于产品商业化，尤其是Avenova Spray[86] 新产品和新技术研发 - 公司开发和销售科学研发、临床验证的眼护理和伤口护理产品[36] 市场扩张和并购 - 2024年3月25日，公司以110万美元出售DERMAdoctor的100%会员单位[57] 其他新策略 - 公司拟发售最多1,521,739股普通股及对应认股权证[7][8][9][10] - 假设每股普通股与认股权证组合公开发行价为2.30美元[9] - 授予承销商45天选择权，可额外购买最多228,261股普通股及相应认股权证[17] - 最终公开发行价由公司与承销商协商，可能低于当前市场价格[11] - 需用至少20%融资所得赎回有担保可转换债券，未偿还本金为56.17万美元[74] 股权结构 - 截至2024年7月5日，有131股B系列非投票可转换优先股流通，C系列无流通[60] - 截至2024年7月5日，已发行普通股134.8481万股，发行后将增至287.022万股，行使超额配售权后为309.8481万股[76] - B系列、可转换票据和认股权证对应的普通股约占2024年7月5日已发行和流通普通股总数的27%[135] - 所有董事和高管共持有1,190股普通股，占比不足1%[176] - 公司授权股本包括1.5亿股普通股和500万股优先股[181] 制度与监管 - 公司是“较小报告公司”，选择遵守减少的上市公司报告要求[13] - 2024年4月、5月收到不符合股东权益要求通知，6月合规计划被接受，计划期至2025年10月18日[55][56] - 公司产品受FDA严格监管，法规变化可能影响产品商业化和销售[98] 风险提示 - 投资公司证券涉及高度风险[14] - 公司在眼保健市场面临激烈竞争[89] - 依赖第三方制造等，供应链中断有重大不利影响[91] - 产品需求预估不准影响净收入或营运资金[93] - 信息技术系统中断或信息安全漏洞有不利影响[94] - 经济和政治状况不利有负面影响[95] - 无法保证FDA继续允许Avenova Spray作为已批准医疗器械销售[96] - 产品若用于未获批用途，可能面临监管行动和巨额罚款[109] - 制药行业专利诉讼多，败诉可能支付巨额赔偿或停售产品[111][112] - 产品致患者不良反应，可能面临索赔和巨额赔偿[113] - 无法保护知识产权，竞争对手可能开发类似产品[116] - 普通股价格波动大，可能导致股东损失[121] - 无法满足纽交所持续上市要求，普通股将被摘牌[122] - 反向股票分割可能导致股价下跌、流动性降低等[138][139][140][141] - 未来发行股权证券可能导致股权稀释和股价下跌[129] - 需额外资本但不确定能否获得及条款[130] - 大量出售普通股可能导致股价下跌，融资更困难[135] - 管理层对发行款项使用不当可能有不利影响[144]

股权与发行 - 公司拟发售1,521,739股普通股及相应认股权证，承销商全额行使超额配售权则为1,750,000股[7][72] - 公开发行价为每股2.30美元，预计发行净收益约316万美元，承销商全额行使超额配售权则为368万美元[8][72] - 发行后流通普通股为2,870,220股，承销商全额行使超额配售权则为3,098,481股[72] - 承销商有45天选择权，可购买最多228,261股普通股及相关认股权证[16][72] - 2024年公司进行1比35的反向股票分割，5月30日生效[11][53][137][181] 财务数据 - 2024年第二季度三个月预计净收入约240万美元，六个月预计净收入约500万美元，截至6月30日现金及现金等价物约80万美元，第二季度持续经营活动净现金使用量为110万美元[49] - 2024年权证重新定价交易，公司获现金收益225,953美元，发行E系列权证[51][52] - 2024年3月公司以110万美元出售DERMAdoctor，发行D系列权证和可转换票据[56][58][82] - 截至2024年3月31日，公司现金及现金等价物为180万美元，累计亏损1.784亿美元[84] - 2023年和2022年DERMAdoctor业务减值费用分别为260万美元和670万美元[87] 用户数据 - 2023年在线销售中23%来自订阅用户，高于2022年的约14%，亚马逊“订阅省”收入占亚马逊收入约22%，Avenova.com订阅收入占Avenova.com收入约31%[43] 产品情况 - 公司开发和销售眼护理和伤口护理产品，领先产品Avenova喷雾有抗菌特性，获美国FDA批准[35] - 公司通过NeutroPhase和PhaseOne品牌为伤口护理市场制造和销售专有次氯酸[36] - 2023年非处方药是公司主要销售渠道，处方Avenova喷雾销售渠道广泛[37] 风险与挑战 - 公司持续经营能力存重大疑问，当前现金资源不足以支持2024年第三季度以后运营[81] - 公司在眼保健市场面临激烈竞争，主要依赖单一产品，供应链等存在风险[88][90] - 公司需满足NYSE American持续上市要求，否则普通股将被摘牌[121] 其他 - 公司为“小型报告公司”，满足特定条件可享受规模披露[68] - 公司需用至少20%的融资所得赎回有担保可转换票据，未偿还本金为56.17万美元[73] - 公司过去未支付股息或回购股票，预计未来也不会[135][162]

股权与发行 - 公司拟公开发行普通股13,711,743股[7] - 公司将4,704,098股股份存入托管账户用于和解要约[8] - 截至2024年7月1日已发行和流通普通股48728813股，授权股本3亿股[43] - 13711743股普通股将由售股股东转售登记[43] - IDC持有约52%已发行股份[54] 财务数据 - 2024年7月1日，普通股在OTC Pink最后报告销售价格为5.99美元[10] - Lyneer 2023年营收超4亿美元，调整后EBITDA为540万美元[34] - 截至2023年12月31日，公司联邦净运营亏损结转约为21893488美元[48] - 2024年第一季度服务收入增加259.509万美元，增长2.6%[84] - 2023年服务收入下降4016.9416万美元，降幅9.1%[84] - 2023年永久安置及其他服务收入下降260.6962万美元，降幅36.0%[84] - Lyneer在2024年第一季度净亏损486.6844万美元[72] - 截至2024年3月31日，Lyneer现有债务总额达1.37263309亿美元[73] - 2023年和2022年服务净收入分别为4.01374701亿美元和4.41544117亿美元，减少4016.9416万美元，降幅9.1%[167] - 2023年和2024年第一季度净亏损分别为1525.202万美元和486.6844万美元[162] 收购与合并 - 2024年6月18日，公司完成对Lyneer的收购[34] - 合并对价为向IDC发行3500万美元可转换本票和25423729股公司普通股，向Atlantic Acquisition Corp.股东发行18220339股公司普通股[39] 债务情况 - 公司将与IDC合作重组循环信贷安排，公司仅承担3500万美元债务，并计划签订最高4000万美元新循环信贷协议[75] - 截至2023年12月31日，公司与IDC联合债务已重新分类为流动负债[76] - 2023年6月30日公司未遵守循环信贷协议契约，7月14日违约，截至2023年12月31日超额预付款增至2251.8585万美元[77] 风险与挑战 - 公司可能失去关键管理人员和员工[57] - 作为上市公司合规成本和时间将增加[58] - 公司可能未经股东批准发行额外股份导致股东权益稀释[59] - 公司面临多起与员工工资和工时相关诉讼[81] - 公司客户可随时终止合作关系，可能导致收入大幅下降[82][85] - 公司需在2024年7月15日前完成至少2000万美元首次资本筹集，否则将再次违约[79] - 公司与IDC需在2024年9月30日前重组或偿还联合债务，否则可能导致贷款方对公司资产进行止赎[76] 其他信息 - 公司为非加速申报公司、较小规模报告公司和新兴成长公司[4] - 公司普通股在OTC Markets Group, Inc.运营的Pink Open Market层级以“ATLN”为代码交易[10] - 2023年8月30日，公司进行1比40的反向股票拆分，授权普通股从8000万股增加到3亿股[37] - 公司向SeqLL Omics转让资产，但部分负债可能无法转移[65] - 公司取消向合并前股东的现金和股票股息，计划公开发行结束后90天内提供和解方案[68] - 公司预计在可预见未来不支付普通股现金股息[126] - 招股说明书包含前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性[127]

股权发行 - 公司计划首次发行最多12,028,075股A类普通股，二次发行最多108,848,493股A类普通股和最多528,075份认股权证[7] - 2024年1月10日，公司向PIPE投资者发行250,000股A类普通股[8] - 公司向Energem LLC及其关联公司发行3,403,075股A类普通股[8] - 2023年12月21日，公司向EF Hutton LLC发行202,500股A类普通股[8] - 业务合并完成时，公司向Arc Group Limited发行2,760,000股A类普通股[8] - 公司某些内部人士在业务合并中获得100,212,918股A类普通股，有9个月锁定期[8] - 公司发行2,050,000股A类普通股清偿本票[8] - 2024年3月14日，业务合并后公司向Graphjet出售股东发行137,750,000股A类普通股[9] - 业务合并完成前，公司于2023年12月20日发行250,000股Graphjet预交易股份[36] - 业务合并完成日，公司向Arc Group Limited发行2,760,000股A类股份作为财务顾问补偿[36] - 截至2024年6月21日，已发行和流通的A类普通股为146,741,306股[40] 财务状况 - 截至2024年3月31日，公司净亏损1159.4万美元，流动资产比流动负债多37.8万美元，自成立未录收入[53] - 截至2024年3月31日三个月，公司总运营费用增幅1656%，净亏损增幅1641%[169] - 截至2024年3月31日六个月，公司总运营费用增幅1120%，净亏损增幅1107%[173] - 截至2024年3月31日六个月，公司经营活动现金使用量增幅1384%，融资活动现金流入为5705000美元[176] - 截至2024年3月31日，公司无资产负债表外安排，累计赤字达1530万美元[189][191] 业务与战略 - 公司预计在马来西亚建设首座碳化厂，用30000吨干棕榈仁废料生产10000吨石墨和60吨石墨烯[48] - 公司业务依赖维护拓展供应商网络和第三方制造商，自身无制造能力[48] - 公司与丰田三轮株式会社签订3000万美元供应协议，2023年未产生收入[88] 风险因素 - 若2023 - 2027年无法确保至少60吨石墨烯销售合同，公司财务受重大影响[63] - 公司面临新业务法律监管、市场竞争等多种风险[54] - 公司销售营销、签长期合同、研发商业化等可能不达预期[60][61][63] - 公司保护知识产权、依赖第三方服务、国际业务等面临风险[69][81][83] - 公司运营面临多种危险，保险可能无法覆盖所有风险[84] - 公司需遵守马来西亚法规，合规成本可能增加[85] - 公司业务可能受国际不稳定等因素影响[87] - 公司预测可能与实际有重大差异[88][90] - 公司建设工厂面临开发建设风险[91] - 公司增长计划可能影响业务运营[93] - 公司依赖关键员工，人才竞争激烈[94] - 公司面临网络攻击风险[101][103] - 公司依赖棕榈油行业，原材料价格波动和行业放缓影响业务[104] - 公司国际业务面临多方面风险，进入新市场成本高且不确定[105][106][107] - 公司证券市场可能不活跃，分析师负面报告可能影响股价[112][113] - 业务合并若未达预期，公司证券价格可能下跌[116] - 公司可能因收购业务减值，受进出口法规约束[109][110] - 公司作为上市公司需遵守要求，可能影响股价[125] - 若业务合并未达效益，股东可能面临股权稀释[123] - 大量SPAC股东起诉，此类诉讼常和解或撤诉[97][98][99] 认股权证 - 认股权证行使价为每股11.50美元，2024年6月21日A类普通股收盘价为每股4.80美元[11][12][115] - 假设认股权证全部现金行权，公司将获约1.383亿美元[45][114][115] - 公司赎回未到期认股权证条件为A类普通股连续20个交易日售价超18美元，赎回价0.01美元[135] - 公司首次公开募股发行1150万份认股权证，向赞助商发行528,075份认股权证[137] 其他 - 公司是新兴成长型公司，可享受报告要求豁免[13][42][196] - 公司拥有人造石墨烯和石墨制造技术，获棕榈基合成石墨专利[151] - 公司生产的石墨烯成本降约80%，售价15美元/克，石墨成本约4500美元/吨[158][162] - 公司审计师对持续经营能力表示怀疑[188]

财务数据 - 2023财年亏损约1000万美元，2022财年亏损约930万美元，2024年第一季度亏损约230万美元，截至2024年3月31日累计亏损约2930万美元[67] - 截至2024年3月31日，公司拥有现金及现金等价物约270万美元，流动负债约150万美元[67] - 2024年5月31日，公司签订200万美元高级担保票据购买协议，还款金额约228.76万美元并发行72,537股普通股[70][71] - 2024年1月2日公开募股发行67,221股普通股等，发行价每股10.40美元[73][74][77] - 2023年8月28日注册直接发行和私募出售27,000股普通股，发行价每股58.92美元，总收益约159万美元[79][80][82] - 截至2024年6月21日收盘，公司公开发行的普通股市值约为150万美元[65] - 2023年净亏损9953888美元，2022年为9296948美元；2024年第一季度净亏损2328465美元，2023年同期为2539843美元[143] - 2023年基本和摊薄后每股净亏损9.08美元，2022年为9.22美元；2024年第一季度为0.99美元，2023年同期为2.49美元[143] - 公司授权发行5500万股，其中普通股5000万股，优先股500万股；截至2024年6月21日，有563960股普通股流通[154] 发行计划 - 公司拟发售2,906,977个单位，假设公开发行价为每个单位3.01美元[7][9] - 单位包含1股普通股或1个预融资认股权证、2个C类认股权证和1个D类认股权证[8][9] - 公司授予承销商超额配售选择权，可购买最多436,047股普通股等，占比均为15%[17] - 预计本次发行净收益约750万美元，将用于偿还230万美元未偿债务等[91] - 发行后普通股数量为3470937股，若承销商全额行使选择权则为3906984股[91] 权证信息 - C类认股权证行权价为每股3.01美元，有效期5年；D类认股权证可立即行权[10] - 若购买者持股超过4.99%，可购买含预融资认股权证的单位，行权价为每股0.0001美元[13] - C类认股权证对应最多29,069,770股普通股，D类认股权证对应最多11,627,908股普通股[8] 临床研究 - 2024年第一季度启动SYMON临床研究，显示脓毒症相关指标可预测28天患者死亡率[52] - 计划2024年第三季度启动SYMON - II关键临床研究，若结果积极，2025年支持向FDA提交510(k)申请[53] 业务相关 - 公司目标是成为传染病等快速检测的首家供应商，针对美国大型重症监护设施销售营销[45] - 业务模式包括提供分析仪融资选项、销售一次性诊断测试盒及扩大诊断产品菜单[45] - 公司计划通过合同制造组织制造分析仪和测试盒，与Toray和Sanyoseiko有合作[49] - 与Toray新许可协议将特定测试盒净销售特许权使用费从15%降至7.5%，为期10年[56] - 新Toray供应协议期限至2025年10月23日或产品获FDA批准之日，可延长6个月[57] 持续经营 - 公司未来12个月需大量资金维持运营，否则可能面临清算[85] - 公司作为新兴成长型公司，或持续至2027年12月31日，若非关联方持股市值超7亿美元或营收超12.35亿美元，将提前结束[86] 上市情况 - 2024年2月28日，公司收到纳斯达克通知，普通股收盘价连续30个工作日低于1美元，需在180个日历日内恢复合规[62][125][126] - 若市值降至100万美元以下，公司将面临纳斯达克摘牌程序[65][128] - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，交易流动性有限，交易价格可能波动较大[100][101][109] 其他 - 临床研究表明Symphony分析仪可在不到20分钟内产生实验室质量结果[40] - 截至2024年6月21日，公司有9名全职员工[60] - 2023年7月24日和2024年6月20日分别进行1比20和1比8反向股票分割[36][37][83]

公司概况 - 公司为非加速申报公司和较小报告公司，满足特定条件可享受缩减披露待遇[4][66] - 公司开发并销售科学研发、临床验证的眼护理和伤口护理产品[35] 股价与股权 - 2024年6月20日公司普通股在NYSE American的最后报告售价为2.28美元/股[11] - 2024年5月30日公司进行了1比35的反向股票拆分[13][50][135][180] - 截至2024年6月18日，公司已发行普通股1,348,331股，此次发行后若承销商全部行使超额配售权，发行后普通股数量将变化[73] 产品情况 - 公司主要产品Avenova喷雾经实验室测试具有广泛抗菌特性，获美国FDA批准在美国销售[35] - 2023年按单位销量和净收入计算，非处方药是Avenova喷雾的主要销售渠道[37] - 2023年线上销售中24%来自订阅用户，高于2022年的约14%，亚马逊“订阅省”收入占亚马逊总收入约22%，Avenova.com订阅收入占该网站收入约30%[43] 财务交易 - 2024年6月14日，公司与现有认股权证持有人进行认股权证重新定价交易，获现金收益225,953美元[48] - 2024年3月25日，公司以110万美元出售DERMAdoctor[80] - 2023年和2022年第四季度，公司因DERMAdoctor业务分别记录商誉、无形资产和其他资产减值费用260万美元和670万美元[85] 财务状况 - 截至2024年3月31日，公司现金及现金等价物为180万美元，累计亏损1.784亿美元[82] - 公司预计2024年费用将超过收入，持续经营能力存重大疑问，现有资金预计至少可支持到2024年第三季度[59] 未来展望 - 公司未来成功很大程度取决于产品（尤其是Avenova Spray）的成功商业化[83] - 若无法筹集额外资金或收入未达足够水平，公司可能实施成本削减措施、改变业务计划和战略方向，甚至停止运营[80] 风险因素 - Avenova Spray在眼保健市场面临激烈竞争，竞争对手包括Allergan plc和Shire plc等大公司[86] - 公司依赖第三方进行产品生产、供应和分销，供应链中断或故障会对业务产生重大不利影响[88] - 无法保证FDA会继续允许公司将Avenova Spray作为已获批医疗器械进行营销和销售[93]