股权交易 - 出售股东可转售最多1.3亿股普通股[5][6][63][67] - 基于2025年12月8日收盘价，公司出售股票最多获2850万美元总收益[8] - 2025年12月8日，公司普通股在NYSE American最后报价为每股0.2262美元[12] - Anzu Partners持有的认股权证行权价为每股0.01美元，对应50万股优先股[30] - 公司公开发行出售给公众投资者的认股权证数量为16710785份[31] - 2025年5月30日，公司与出售股东签备用股权购买协议，有权出售最高1亿美元普通股[43][66][193] - 公司为出售股东的购买承诺支付25000美元结构费和价值100万美元承诺费（以普通股形式支付）[51] - 截至2025年12月8日，公司普通股已发行4.37987341亿股[63] - 公司在SEPA协议下，出售普通股最高可获9700万美元总收益[63] - 公司已向销售股东发行5000万股普通股，含2665246股承诺股作为费用[67][76][194] - 截至2025年12月8日，因行使公开发行的认股权证已发行1.7767433亿股普通股[75] - 截至2025年12月8日，已有5621.0117万股普通股根据第一和第二转售表格S - 1转售并流通[77] 财务状况 - 截至2024年12月31日累计亏损约1.318亿美元，2024年净亏损约3450万美元[94] - 截至2025年9月30日累计亏损1.727亿美元，2025年前九个月净亏损5130万美元[94] - 2025年10月公司因邮件欺诈损失1005352美元且预计无法追回[157] 收购计划 - 公司与SYME达成可转换贷款安排，最多贷款515万美元以获得其控股权，交易需获批准，能否按时完成不确定[84] - 截至2025年12月8日，公司为计划收购已支付约1040万美元现金，若收购未完成，可能无法收回资金[87] - 公司计划收购Tekne、Orbit、Lyocon的股权，交易需获相关批准和满足条件，能否按时完成不确定[83][85][86] 风险因素 - 投资公司证券风险高，多种风险可能对公司产生重大不利影响[65] - 公司面临无法预测SEPA协议下出售股份数量和实际总收益等风险[66] - 公司转型计划面临竞争、交易无法完成、管理精力分散等风险[88] - 公司可能面临反垄断等法律挑战，影响收购交易和增长战略[104] - 产品和服务销售及安装周期长，可能导致费用无收入抵消[108] - 若无法满足客户价格预期，产品需求和经营业绩将受影响[110] - 公司预计部分收入来自政府实体，政府政策变化可能影响业务和经营成果[111] - 公司高度依赖关键高管，人员流失可能影响业务和运营[112] - 公司预计研发投入大，若无法有效运营，利润率、盈利能力和前景将受影响[117] - 公司保险可能不足以应对未来损失或索赔，未投保或超保额损失可能影响财务和经营[118] - 公司商业模式执行存不确定性，投资具有高度投机性[119] - 国际业务扩张面临人员管理、成本增加等风险[120] - 公司新技术可能难获市场认可，影响业务和经营[122] - 市场技术变化快，公司需持续投入研发，否则业务和经营将受影响[123] - 法律法规变化或合规问题可能导致公司面临罚款、声誉受损等不利影响[124][125] - 隐私、信息安全和数据保护相关法规可能增加公司成本，影响业务机会[128] - 公司受出口管制和贸易制裁法规影响，可能增加合规成本[130] - 公司可能承担环境损害责任，影响声誉和经营结果[131] - 公司知识产权保护存在困难，可能影响竞争优势和业务发展[133] - 公司可能面临第三方知识产权侵权、盗用等索赔，成功索赔后公司或停售产品、支付高额赔偿等[143][148] - 公司许可第三方技术或纳入第三方组件，若出现问题业务可能受损且赔偿或不足[144] - 公司通常为客户就产品侵犯第三方专有权利进行赔偿，索赔成功或需支付费用或获取许可[145] - 公司在全球保护知识产权成本高昂，部分国家法律保护不足，强制许可法或降低专利价值[150] - 公司可能面临员工盗用第三方知识产权或违反协议的索赔，辩护失败或无法使用关键技术[151][152] - 公司保护商业秘密困难，第三方可能未经授权使用，法律保护在部分国家不足[153][154] - 网络攻击等可能导致公司服务中断、数据丢失等，造成损失和声誉损害[156] - 防范网络攻击成本高，公司基础设施和服务提供商或易受攻击[158] - 自然灾害、政治事件等可能破坏公司基础设施，影响业务运营和财务状况[160] 合规运营 - 公司需维持股东权益200万美元以上以继续在NYSE American上市，4月29日收到不合规通知[161] - 公司于5月29日提交合规计划，7月22日获NYSE American接受，计划周期至2026年10月29日[162] - 2025年第三季度末，公司因复杂金融工具交易控制环境及电汇授权控制缺陷，认定财务报告内部控制无效[166][167] - 公司计划在2025年12月31日结束的财年采取措施弥补内部控制弱点，包括招聘人员和采用书面政策[168] 股权条款 - 公司可在至少65%当时流通的公开认股权证持有人批准下，以对持有人不利的方式修改公开认股权证条款[183][184] - 公司有权在公开认股权证可行使后至到期前赎回，赎回价格为每份0.01美元，条件是普通股最后报告的销售价格在30个交易日内的任何20个交易日等于或超过每股18美元[187] - 公司也可在公开认股权证可行使后，以每份0.10美元的价格赎回，需提前30天发出书面通知，持有人可在赎回前行使认股权证[189] - 公司普通股从属于优先股，优先股在公司清算等情况下对资产分配的权利优先于普通股[190] - 公司暂无计划在可预见的未来对普通股或优先股支付现金股息，收益将用于未来运营、扩张和偿还债务[191] 资金用途 - 公司预计将SEPA协议下出售普通股所得净收益主要用于营运资金、一般公司用途及转型计划相关交易[63]

股权与交易 - 招股书涉及出售股东转售或处置多达31,839,533股普通股，其中30,000,054股根据2025年11月7日交换协议发行，1,839,479股可通过行使2025年7月21日认股权证获得[7] - 2025年10月31日，公司股东批准将普通股授权股数从2.5亿股增加至10亿股[40] - 公司普通股已发行数量为185,476,283股，此次发售31,839,533股[109] - 截至2025年11月20日，公司高管和董事拥有约41.6%已发行和流通有表决权证券的投票权[119] - 截至2025年11月20日，公司普通股有1,313名登记持有人[134] 收购与业务转型 - 2023年8月，公司收购GBB Drink Lab Inc资产，包括Sure Shot膳食补充剂，并更名为Safety Shot, Inc[29] - 2023年12月，公司推出Sure Shot膳食补充剂[29] - 2025年1月8日，公司与Yerbaé Brands Corp.达成协议，收购其所有已发行和流通的普通股，于2025年6月27日完成[30] - 2025年公司开始战略转型，从饮料销售转向数字资产和去中心化金融领域[32] 融资与发行 - 2025年8月29日，公司完成8月2025年注册直接发行和私募配售，总收益约2925万美元，包括现金425万美元和价值2500万美元的BONK代币[48] - 2025年7月24日，公司完成7月2025年注册直接发行和私募配售，总收益约1630万美元[59] 证券协议与权证 - 2025年7月21日，公司与Dominari Securities LLC签订协议，支付8%现金费用、1%非报销费用津贴和15万美元法律费用，并发行1839479股认股权证[60] - 2025年7月2日，公司指定10000股为B系列可转换优先股，每股面值750美元[61] - 2025年7月2日，公司将Bigger认股权证的行权价格从每股0.4348美元修订为每股0.33美元[62] 和解与债务结算 - 2025年5月13日左右，公司与SCC开展债务结算计划，初始债权金额为14580395.73美元，公司将发行250000股证券作为结算费用，并预留约23000000股作为潜在结算股份，SCC持股不超过公司普通股4.99%[64] - 2025年4月23日，公司与3i LP达成和解协议，以市值400000美元的普通股结算诉讼[68] 上市相关 - 2025年1月2日，公司收到纳斯达克通知，因连续30个交易日收盘价低于1美元，不符合上市规则[98] - 2025年7月9日，公司获纳斯达克额外180天宽限期，至12月29日，需连续10个交易日收盘价不低于1美元以恢复合规[100] 新兴成长公司 - 公司作为新兴成长公司，可享受特定披露豁免，最长5年或满足特定条件时终止[104] - 新兴成长公司终止条件包括年总收入达12.35亿美元、首次公开发行5周年、三年发行非可转换债券超10亿美元或被认定为大型加速申报公司[104] 优先股相关 - 公司获授权发行100,000股A系列优先股，A系列优先股股东有权获得与普通股相同形式的股息（普通股形式的股息除外）[169] - A类优先股每股面值750美元，转换价格4.3935美元[172] - 公司获授权发行10,000股B类优先股，每股面值750美元，转换价格0.34美元[173][176] - 公司获授权发行135,000股C类优先股，每股面值1,000美元，转换价格1.081美元[177][181] 公司治理 - 特别会议仅可由董事会或公司秘书在收到合计至少拥有25%投票权的股东书面要求后召开[194] - 董事会人数不少于3人且不超过7人，董事由股东每年选举产生[195] - 任何董事可因事由被罢免，但需获得超过50%有投票权的已发行股份持有人的赞成票[198] 其他 - 公司目前不打算在可预见的未来支付股息，计划保留收益用于业务运营和扩张[121,132] - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BNKK”[109,134] - 公司此次转售发行，不会从出售股东转售注册股份中获得任何收益[109,128] - 公司办公场地租赁于2022年10月5日生效，主要租赁期限为40个月，有一个额外36个月的续租选项[106] - 公司符合“新兴成长型公司”和“较小报告公司”的定义，可享受部分报告要求豁免，如无需遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404(b)条的审计师认证要求等[105,112,115] - 公司不拥有任何不动产，租赁位于亚利桑那州斯科茨代尔的办公空间[106]

股权与发行 - 公司拟首次公开发行最多700万股普通股，二次发行含多种类型普通股[7] - 公司有权指示Yield Point购买最多6000万美元普通股，已预留2500万股[9] - 股权购买协议已发行2300万美元普通股，本次招股书涉及700万股转售[9] - 2025年8月4日，向首席执行官和首席财务官各发行300万股普通股[58] - 2025年8月12日，达成债务换股协议，涉及债务3132657美元[60] - 2025年9月2日，与iQSTEL达成价值1000000美元换股协议[71] - 2025年10月27日，进行1比30反向股票分割，流通股减至约2884447股[78] - 公司根据股权购买协议发行7000万股看跌股票，有2500万股储备股[89] - 出售股东将转售包括119326股已发行和最多395866股可发行普通股等[96] - 公司注册待售最多700万股Put Stock，可能影响股价[108] - 股权购买协议规定可向Yield Point出售最多6000万美元普通股，本次涉及1500万美元转售[110] 财务数据 - 2025年12月1日，公司普通股收盘价为3.48美元[12] - 截至2025年6月30日，公司股东权益达10448853美元[69] - 2025年9月新增460万美元新合同，累计合同额达7360万美元[72] - 2025年11月5日，子公司获110万美元合同[80] - 2025年12月1日，公司和iQSTEL计划分发价值500000美元一次性股息[83] - 公司2024年净利润为1229601美元，2023年净亏损为2097013美元，2025年前9个月净亏损为18560558美元[125] - 截至2024年12月31日，公司负债及其他债务约为2020万美元，截至2025年9月30日约为1690万美元[128] - 截至2025年9月30日，公司净营运资金赤字为960万美元，累计亏损为2180万美元[130] 公司运营 - 公司原名为KAE Holdings, Inc.，多次更名[30] - 公司有两个一级全资子公司和三个二级间接全资子公司[31] - SLG团队平均有超25年信息系统经验，服务过多个政府机构[35] - 2019年秋季与SLG建立分包商 - 总承包商关系[37] - 2025年2月14日完成业务合并，Western更名为“Cycurion, Inc.”[52] 未来展望 - 公司计划通过收购扩大客户群[154] - 公司作为新兴成长公司身份持续到最早满足条件，最晚到2026年12月31日[91] - 公司作为较小报告公司身份持续到满足特定条件[92] 风险提示 - 发行普通股给Yield Point会导致股权稀释和股价下跌[56] - 出售大量看跌股票可能对股价产生不利影响[56] - 公司新兴成长型企业身份可能使普通股对投资者吸引力降低[56] - 公司融资存在不确定性，股权和债务融资有相应风险[135] - 若不能创新会影响竞争力、营收和运营结果[136] - 依赖信息安全专业人才，人才流失会损害业务[137] - 公司面临激烈竞争，导致价格和利润率下降[143] - 产品或服务有问题会损害品牌声誉和业务运营[147] - 近期收购存在整合等风险[151] - 失去大客户会对业务和财务状况产生重大不利影响[158] - 销售给政府实体竞争激烈、成本高、耗时长，且政府支出可能受限[162] - 依赖GSA Schedule和IDIQ合同，收入和利润可能波动[165] - 未来收购可能破坏业务、影响财务状况[166] - 战略合作伙伴关系存在风险[169] - 依赖高级管理层和关键员工，其流失有影响[170] - 内部控制存在重大缺陷可能影响业务和财务报表[173] - 可能发行额外证券，会稀释股东所有权、压低股价[179] - 现有股东大量普通股符合转售条件，可能压低股价[188] - 美国金融业监管局规则可能限制股票买卖能力和影响市场[189] - 公司需满足纳斯达克持续上市要求，否则可能被摘牌[192] - 反向股票分割可能降低流动性、增加销售成本等[197]

股权与发行 - 公司计划首次公开发行最多700万股普通股，二次发行涉及多种类型普通股[7] - 公司有权指示Yield Point购买最多6000万美元普通股，已预留2500万股用于交易[9] - 2025年8月4日，公司向首席执行官和首席财务官各发行300万股普通股[58] - 截至2025年8月13日，多数股东持有35,338,767股有表决权股票，占比51.11%[75] - 2025年10月27日，公司进行1比30反向股票分割，流通股减至约2,884,447股[78] - 截至招股说明书日期，已发行普通股为3,332,482股[96] 财务数据 - 2025年12月1日，公司普通股收盘价为3.48美元[12] - 截至2025年6月30日，公司股东权益为10,448,853美元[69] - 2024年全年净利润为122.9601万美元，2023年净亏损209.7013万美元[125] - 2025年前九个月净亏损1856.0558万美元，2024年前九个月净利润10.9712万美元[125] - 截至2024年12月31日，公司债务及其他负债约2020万美元，2025年9月30日约为1690万美元[128] - 截至2025年9月30日，公司净营运资金赤字为960万美元，累计亏损为2180万美元[130] - 2025年前九个月经营活动净现金流出为880万美元，2024年前九个月为120万美元[130] 业务合作与合同 - 2025年7月2日，公司与AI安全运营平台提供商AgileBlue合作[57] - 2025年7月10日，公司与全国县市官员协会建立钻石级合作伙伴关系[57] - 2025年7月23日，公司展示Cyber Shield解决方案[58] - 2025年8月7日，公司与iQSTEL Inc.达成换股谅解备忘录[59] - 2025年9月2日，公司与iQSTEL达成价值100万美元的换股协议[71] - 2025年9月10日，公司新增460万美元新合同，此前已宣布6900万美元合同[72] - 2025年11月5日，公司子公司获110万美元合同，11月10日公司获电信公司合同[80] 公司发展与风险 - 公司2017年成立，经历两次更名[30] - 公司有两个一级全资子公司和三个二级间接全资子公司[31] - 公司SLG团队平均有超25年经验，服务过众多政府机构[35][36] - 公司作为新兴成长型公司，可享受多项报告要求豁免[90][91] - 公司作为较小报告公司，可享受SEC披露义务减免[92] - 公司面临创新、人才、竞争、收购整合等多方面风险[136][137][143][150] - 公司依赖大客户、政府合同，面临网络攻击等风险[156][158][161] - 公司可能发行额外股权证券，会稀释股东权益并压低股价[179][180][181] - 公司面临合规、股价维持等多方面挑战[191][192]

证券发售 - 公司拟发售最多7500万股普通股，每股面值0.0001美元，假定公开发行价每股0.80美元[9][11] - 拟发售最多7500万份预融资认股权证，可购最多7500万股普通股，每份行使价0.001美元，假定公开发行价每份0.799美元[10][12] - 发售将于2025年12月31日结束，公开发行价发售期间固定[13] - 聘请H.C. Wainwright & Co., LLC作为独家配售代理[14] - 公司同意向配售代理发行认股权证，可购买发售普通股数量5%，假定行使价每股1.00美元[19] 财务状况 - 2024年和2023年净亏损分别约为1390万美元和1600万美元，2025年3个月和9个月净亏损分别约为300万美元和1030万美元[69] - 截至2024年12月31日累计亏损约4960万美元，截至2025年9月30日累计亏损约5990万美元[69] - 截至2024年12月31日现金及现金等价物为690万美元，截至2025年9月30日为410万美元[70] - 现有现金及等价物预计在发行收益前可维持运营至2025年12月，有不确定性[72] - 假设发售7500万股普通股，公开发行价每股0.80美元，扣除相关费用后，投资者每股立即摊薄约0.08美元[76] 产品研发 - 2023年12月，公司PAS - 004的研究性新药申请获FDA批准，预计2026年完成首次人体1期剂量递增研究[39] - 2025年5月，公司启动PAS - 004在成人神经纤维瘤病1型患者中的1/1b期试验，各阶段招募约24名患者[40] - 2025年11月20日，公司宣布PAS - 004在晚期实体瘤患者首次人体临床试验的1期中期数据积极[45] - 2025年11月28日，ALS协会授予公司约100万美元资助研究PAS - 004治疗ALS患者[48] 其他事项 - 2025年5月7日，公司公开发售总收益约500万美元，预融资认股权证行使额外收益约130万美元[48] - 2025年6月23日，公司收到纳斯达克通知，不符合最低出价1美元的继续上市要求[49] - 2025年9月3日，公司股东批准对2023年股票激励计划修订，授权发行普通股数量增加175万股至201.4221万股[51][52] - 公司作为新兴成长型和较小报告公司，满足特定条件前可享减少报告和披露义务[18][53][55] - 公司股东批准董事会可在2025年年度股东大会一周年之前决定1比2至1比20反向股票分割[84] - 公司已提交注册声明，登记出售约980万股普通股，来自某些证券持有人未行使认股权证[87] - 根据销售协议注册发售至多约210万美元普通股，2025年6月20日最高总发售价格提高到约420万美元[88] - 公司目前约有8060万股普通股已获授权、未发行且未预留，发行后剩余有限[89] - 截至2025年11月25日，流通在外普通股为744.3577万股，有未行使股票期权和认股权证[107] - 董事会有权发行最多500万股优先股，可决定系列权利和限制[113] - 公司受《特拉华州一般公司法》第203条约束，禁与利益相关股东业务合并，有特定例外情况[116] - 公司将支付配售代理总现金费用为发行总毛收益的7%，预计发行费用约0.2百万美元[141] - 公司及高管和董事同意自招股说明书日期起90天禁售期[148] - 2025年10月24日，公司向顾问发行可购买至多10,000股普通股的认股权证，行权价每股0.715美元[183] - 2024年9月26日，公司与机构投资者私募配售，净收益约450万美元[184]

财务数据 - 2025年公开发行总收益约500万美元，预融资和部分D类认股权证行使带来额外约130万美元收益[48] - 2024年和2023年净亏损分别约为1390万美元和1600万美元，2025年3个月和9个月净亏损分别约为300万美元和1030万美元[64] - 截至2024年12月31日累计亏损约4960万美元，截至2025年9月30日累计亏损约5990万美元[64] - 截至2024年12月31日现金及现金等价物为690万美元，截至2025年9月30日为410万美元[65] - 2025年9月30日，公司普通股有形净资产约为410万美元，即每股约0.55美元[97] - 此次发行后调整后有形净资产约为1300万美元，即每股约0.61美元，现有股东每股增加约0.06美元，新投资者每股摊薄约0.11美元[98] - 假设发行净收益约890万美元，认股权证全部现金行权预计增至约1820万美元[89] - 出售发行证券最大数量的75%、50%和25%，净收益预计分别约为660万、430万和200万美元[90] - 每股公开发行价每增减0.10美元，净收益增减约130万美元[91] - 每增减50万股发行证券数量，净收益增减约40万美元[91] 股票发行 - 公司拟发售13,929,516股普通股及对应认股权证，公开发行价每股0.7179美元[11][59] - 每份普通股认股权证行权价为每股0.7179美元，预融资认股权证行权价为每股0.001美元[12][13] - 发售将于2025年12月31日结束，可提前终止[14] - 聘请H.C. Wainwright & Co., LLC作为独家配售代理[15] - 支付配售代理费，发行发售普通股数量7%的认股权证给配售代理，行权价每股0.897375美元[24] - 2025年9月3日股东批准2023年股票激励计划修正案，授权发行普通股数量增加175万股至201.4221万股[51] - 2025年9月3日股东批准董事会一年内可进行1比2至1比20的反向股票分割[81] - 已提交注册声明，登记出售约960万股流通认股权证对应的普通股[84] - 2024年11月26日销售协议注册发售最多约210万美元普通股，2025年6月20日增至约420万美元[86] 公司地位 - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，享受报告要求豁免[19][52][53][54] 产品研发 - 聚焦中枢神经系统疾病等创新疗法研发[41] - 2023年12月FDA批准PAS - 004的IND申请，FIH 1期预计2026年完成[42] - 2025年5月启动PAS - 004针对成人NF1 - PN患者的1/1b期试验，最多招募48名患者[43] - 计划为PAS - 004寻求FDA营销批准[44] - 有两个处于发现阶段的项目，PAS - 003针对肌萎缩侧索硬化症，PAS - 001针对精神分裂症[45] 其他事项 - 2025年6月23日收到纳斯达克通知，不符合最低出价1美元要求[49] - 公司拟将发行所得用于研发、试验、技术开发、投资或收购等[93] - 2024年私募净收益约450万美元，用于营运资金和一般公司用途[195]

股权与股份 - 公司拟转售高达22,790,625股A类普通股，可由2025年10月22日发行的高级无抵押可转换本票转换而来，本票原始本金300万美元[7][8][9] - 发售前A类普通股22,229,652股，发售假设转换后为45,020,277股；B类普通股发售前后均为300万股[52] - 2025年4月29日，A类普通股授权股数从92,000,000股增至150,000,000股，增幅63%[67] - 截至2025年11月11日，A类普通股已发行和流通22,229,652股，由6名登记持有人持有[78] 本票与认股权证 - 公司曾发行增量认股权证，可购买最高本金总额为650万美元的高级无抵押可转换本票[9] - 高级无抵押可转换本票初始转换价格为每股A类普通股0.78美元，年利率为5.25%，购买价格为274.5万美元，违约时利率可能升至18%[10] - 假设高级无抵押可转换本票全额转换且不考虑行使限制，累计利息为31.5万美元，年利率为5.25%[9] - 增量认股权证可在2028年3月12日前行使，可转换为最高650万美元的额外票据，已发行300万美元后，剩余可转换最高本金为350万美元，行使价格为320.25万美元，原始发行折扣为8.5%[100] 市场价格与合规 - 2025年11月7日，公司A类普通股在纳斯达克的最后报告销售价格为每股0.507美元[15] - 2025年7月10日，公司收到纳斯达克通知，未符合最低出价价格要求，需在180个日历日内（即2026年1月6日前）恢复合规，纳斯达克可酌情再延长180天[62] 收购与合作 - 自2019年7月成立以来，公司已收购洛杉矶的三家传统亚洲超市和亚利桑那州大凤凰城和图森地区的三家传统亚洲超市[28] - 2021年5月收购大昌10%股权，未来计划收购控股权[29] - 2023年6月收购HKGF Arcadia 40%股权，12月再收购10%，2024年2月持股降至49%；截至2025年7月31日，累计投资损失186.2万美元，3个月内减值848,493美元[30] - 2025年9月11日与贵州茅台进出口公司达成海外分销协议，供应30吨53°飞天茅台，初始期限至2025年12月31日[40] 贷款与协议 - 2025年9月8日，子公司与皇家商业银行达成525万美元商业贷款协议，年利率7.5%，月还款91,039.77美元，最终气球付款1,139,916.57美元[39] - 2025年9月28日与机构投资者签订证券购买协议，可发行最高7000万美元高级有担保可转换本票，10月1日发行300万美元初始本票[41] - 美国小企业管理局与超市的贷款协议，蒙罗维亚分店本金15万美元，利率3.75%，期限30年；圣盖博分店本金200万美元，利率3.75%，期限30年[165] - 美国第一国民银行与蒙罗维亚好运超市的商业贷款本金为100万美元，利率4.5% - 6.5%，期限7年；与圣盖博好运超市的商业贷款本金为100万美元，利率4.5% - 6.5%，期限7年[166]

股份相关 - 拟公开发售4306664股普通股，来自本金为3545712.42美元的可转换票据转换，转换价格为每股1.10美元[6][7] - 2025年10月22日，公司普通股在纳斯达克收盘价为每股1.14美元[12] - 公司实体持有超50%普通股和超50%有表决权股票，为“受控公司”[13] - 本次发行前公司有7,906,205股普通股流通，发行后将有12,212,869股[71] 股本变更 - 2019年8月22日，公司进行1比1000的反向股票拆分[27] - 2021年，公司将普通股授权发行总数从1.5亿股减至20.5万股[27] - 2025年2月20日，公司将普通股授权股数增至5000万股，优先股增至2500万股[27] - 2025年2月20日，公司指定200万股优先股为B系列优先股[27] 业绩数据 - 2020年4月至2024年12月，Instone收入从约3220万美元增至约4490万美元[28] - 频繁进行重大收购的建筑产品公司股东总回报为9.6%，远高于不活跃公司的2.7%[30] - 截至2025年6月30日，公司历史净有形账面价值（赤字）为743.5772万美元，即每股普通股（赤字）1.38美元[95] 市场扩张 - 2024年公司在6个新州引入客户，分销网络覆盖31个州，这些州拥有超60%的美国家庭[35][37] 收购事项 - 2019年11月14日，NEM Purchaser LLC完成对东北砖石分销商的收购，总购买价为602.9342万美元[48] - 2025年3月7日重组完成，TotalStone所有B类和C类会员权益兑换为公司378.2641万股普通股[49] - 2025年8月22日公司完成对卡罗来纳石材控股公司的收购，总购买价为现金262.5万美元加125万美元卖方票据及或有付款[51][52] 债务与融资 - 公司与Brookstone XXI达成80万美元无担保本票协议，800万美元有担保本票被免除，产生720万美元债务清偿收益[60] - 公司可能从发行可转换票据获得375万美元总收益，票据本金总计4,091,207美元[76] - 公司向3i, LP发行高级有担保可转换票据，总原始本金最高达1090.9885万美元，原始发行折扣为8.34%[85][99] - 首次发行的可转换票据原始本金约为327.2966万美元，第二次约为354.571242万美元[85][99] - 公司通过向3i, LP出售可转换票据，最高可获得总计1000万美元的毛收入[86] 股权转换 - 2020年12月，布鲁克斯通将57.27万美元的应计利息和有担保债务转换为2.49万股普通股，收购后持有公司54.8%的流通普通股[57] - 2022年3月，布鲁克斯通将68.8104万美元的应计利息和195.126万美元的有担保债务转换为7.8153万股普通股，收购后持有公司77.3%的流通普通股[59] - 2025年9月30日，布鲁克斯通实体将总计约194万美元的票据兑换为公司新发行的Z系列8%非可转换优先股，分别为64.2276万股和82.5067万股[53] 其他事项 - 公司作为新兴成长公司可享受多种报告要求豁免，可能持续至最早发生的四种情况之一，如年收入达12.35亿美元等[65][68] - 2024年5月董事会授权并宣布按每持有一股普通股发放一份认股权，认购价为每股5美元[62] - 2024年11月公司与BP Peptides达成第二份修订和重述票据协议，本金700,617.52美元，应计利息101,810.28美元，年利率6%[64] - 发行普通股给出售股东可能导致稀释，出售股份或引发股价下跌[74] - 公司未来可能需额外融资，若融资不可行或成本过高将产生重大不利影响[76][78] - 管理层对出售普通股所得款项使用有广泛决定权，使用不当可能导致股价下跌[79] - 出售股东可低于当前市价出售股份，可能对公司普通股市场价格产生不利影响[80] - 假设转换本金为354.5712万美元的可转换票据后，公司经调整的净有形账面价值（赤字）约为743.5772万美元，即每股0.77美元，现有股东每股净有形账面价值立即增加0.61美元，新投资者每股立即稀释1.52美元[96] - 首次交割后，公司获得毛收入325万美元，交易相关费用扣除前[99] - 公司与3i, LP的购买协议规定，公司向其发行的普通股不得超过109.3195股，占购买协议签署前已发行和流通普通股的19.99%，该股东批准于2025年7月26日获得[101] - 公司向3i, LP发行或出售普通股时，其合计持有的普通股不得超过已发行和流通普通股的4.99%，除非该限制提高至最高9.99%[102] - 公司同意向配售代理支付相当于可转换票据融资每次提款交割毛收入7%的现金费用[103] - 3i, LP在发行前持有97781股普通股，占比1.237%，本次拟发售430.6664万股，发售假设全部完成后持有97781股，占比0.801%[110] - 出售股东3i拟出售4306664股普通股[141] - 公司将支付发行和销售普通股的注册费用，并同意向3i报销最高25000美元的法律顾问费用[119] - 此次发行的总费用约为308116美元[121] - 发行和分销普通股的其他费用，包括SEC注册费616美元、法律费用和开支50000美元、会计费用和开支5000美元，总计55616美元[146] - 普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“CAPS”[125] - 公司与3i相互就发行普通股的相关责任进行赔偿[120] - 出售股份的方式包括普通经纪交易、交叉或大宗交易等多种形式[117] - 公司将根据需要向美国证券交易委员会提交补充文件或修正案[118] - 公司按规定将特定文件信息纳入招股说明书[131] - 公司受《交易法》信息披露要求约束，需向美国证券交易委员会提交报告等文件[139] - 2025年2月25日，公司与Nectarine Management LLC签订认购协议，出售985,063股B系列优先股，总价30,000美元，3月6日发行[152] - 2025年3月7日，TotalStone所有流通的B类和C类会员权益换为3,782,641股普通股[152] - 2025年9月30日，公司与Brookstone实体签订交换协议，Brookstone实体以约194万美元的票据交换公司新创建的Z系列8%非可转换优先股，分别为642,276股和825,067股[153] - 交易前一日纳斯达克普通股收盘价为每股1.32美元[153] - 若证券发行中，总价值和价格变化不超过有效注册声明中“注册费计算”表规定的最高总发行价的20%，可按规则424(b)提交招股说明书形式反映[159] - 注册声明于2025年10月23日由相关人员代表Capstone Holding Corp.签署[162][163]

As filed with the Securities and Exchange Commission on October 20, 2025 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 SHF Holdings, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Delaware 6199 86-2409612 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification Number) 1526 Cole Blvd., Suit ...

股份发行与交易 - 公司拟公开发售最多500万股普通股[8] - 向Streeterville Capital发行56700股承诺股份、10300股预交付股份，另有493.3万股可售股份[11] - 根据股权购买协议可获最大总收益2000万美元[14] - 2025年9月23日与Streeterville签订最高2000万美元证券购买协议，初始预付500万美元[46] - 初始预付购买原始发行折扣42.5万美元，交易费用3万美元，净收益399万美元[47] - 初始预付购买到期日为2028年9月26日[47] - Streeterville可要求公司发行购买股份，价格为前10个交易日最低VWAP的88%[48] - 若购买股份价格低于1.058美元，Streeterville可现金支付部分购买金额[48] - 公司发行购买股份后，Streeterville及其关联方受益所有权不得超当日已发行普通股数量的9.99%[48] - 2025年9月26日后Streeterville有权以0.0001美元价格购买股份，未偿余额总额不超25000美元，持股不超9.99%[49][51] - 公司可在预付购买未偿余额为零且承诺期结束后30个交易日内书面请求回购预交付股份，每股0.0001美元[50] - 公司提前10个交易日书面通知，可预付除25000美元预交付购买上限外未偿余额，预付金额为未偿余额的120%[52] - 发生违约事件，未偿余额立即到期应付，余额自动增加15%，按18%或适用法律允许最高利率计息[53] - 公司在承诺期内可随时请求预付购买，金额在250000美元至最高购买金额间，后续预付购买原始发行折扣和年利率均为8.5%[56] - 公司授予Streeterville参与权，可在承诺期内参与最多25%债务或股权融资[57] - Streeterville同意无违约事件时，每周出售普通股金额不超当周总美元交易量的15%[58] - 公司同意注册至少5000000股普通股，预留8000000股作为股份储备[60][61] 股票相关调整 - 2025年9月2日进行1:3.5的反向股票分割[17] - 2025年9月15日将普通股授权股数从81,632,654股增加至20亿股[71] - 现有认股权证持有人同意将行使价格从每股3.22美元降至2.015美元（调整前），公司同意发行行使价格为每股1.89美元（调整前）的认股权证以购买827,900股普通股（调整前）[76] - 认股权证诱导交易中，公司获得毛收入1,668,218.50美元，支付给Univest Securities, LLC的补偿为146,775.30美元，占总收益的7%[78] - 认股权证的行使价格为每股1.89美元（调整前）和6.615美元（调整后）[79] - 认股权证的“受益所有权限制”为发行后已发行普通股数量的9.99%（或持有人选择的4.99%）[84] - 公司同意在30天内向美国证券交易委员会提交注册声明，注册认股权证相关股票的销售，并在120天内使该声明生效[87] 收购与资产剥离 - 2025年1月16日完成Elevai Skincare Inc.护肤业务资产剥离[31] - 2025年7月18日完成收购AGA Precision Systems LLC 100%成员单位，支付65万美元现金[106] - 2025年7月7日完成收购Pacific Sun Packaging Inc. 100%股份，支付114.8万美元现金，或有最高25万美元盈利支付[107] - 2021年6月收购加拿大公司Reactive Medical Inc. 100%已发行和流通的普通股[114] 财务数据 - 截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司净营运资金分别为425.19万美元和362.21万美元，累计亏损分别为1326.96万美元和702.39万美元[130] - 截至2025年6月30日，公司净营运资金为697.65万美元，累计亏损为1544.04万美元[130] - 2024年和2023年净亏损分别为624.57万美元和430.15万美元[130][132] - 2025年和2024年上半年净亏损分别为217.08万美元和280.97万美元[132] - 公司营收从2020年的0增长至2021年的827美元，2022年的76.63万美元，2023年的171.26万美元，2024年的246.73万美元[133] 人员与股权结构 - 截至2025年10月15日，公司有16名全职员工和1名兼职员工[140] - 截至招股说明书日期，Northstrive Companies和GB Capital持有的B类优先股合计约占公司有表决权资本股票的81.11%[154] - 截至2025年10月15日，公司有744,121股流通在外的普通股[155] - 截至2025年10月15日，若所有衍生证券行权，将额外增加约237,108股普通股[156] 未来展望 - 公司核心资产EL - 22已在韩国完成1期临床试验，计划向美国FDA提交新药研究申请[34] - 公司扩张高管团队，招聘新的首席财务官等人员，同时终止首席营销官和首席商务官职位[143] - 公司可能从销售股东处获得总计2000万美元的总收益，用于一般公司用途和潜在收购[176]