财务与股份 - 公司拟转售30,251,124股A类普通股、3,782,000份预融资认股权证、5,910,000份私募认股权证[5] - 行使全部认股权证，公司最多可获约1.473亿美元现金[7] - 2023年8月22日，公司A类普通股收盘价为6.76美元[5] - 创始人股份总售价约2332.2万美元，总利润约2329.785万美元[5] - FPA股份总售价约4597.9039万美元，总利润约299.2718万美元[5] - 2022 - 2023年向礼来公司发行股份总售价约1047.8万美元，总利润约1047.8万美元[5] - 2023年4月私募股份（不包括预融资认股权证对应的A类普通股）总售价约1.01680742亿美元，总利润约3775.424万美元[5] - 私募认股权证和公开认股权证行权价为每股11.50美元，预融资认股权证行权价为每股0.01美元[6] - 行使认股权证前A类普通股流通股数为43,593,678股（截至2023年8月23日），假设认股权证全部行使，A类普通股流通股数为59,685,681股[64] - 2023年上半年净亏损4360万美元，2022年全年亏损2570万美元[81] 业务交易 - 2023年3月20日完成业务合并交易[20] - JATT首次公开募股于2021年7月13日完成，发售1380万单位[31] - 2023年4月私募分两期于5月1日和6月5日完成[30] - FPA投资者购买300万JATT A类普通股[30] - JATT向礼来公司转让55万A类普通股[31] - 礼来公司将获100万A类普通股[31] - 合并对价为1.65亿美元[31] - 最低现金条件为结算日可用现金至少6500万美元[31] - PIPE投资者购买200.995万JATT A类普通股[32] - 私募认股权证发售591万份[32] - 公司于2023年4月26日同意向礼来公司私募发行100万股股票[34] 产品研发 - 公司正在推进替布利珠单抗（ZB - 106）在系统性硬化症（SSc）和化脓性汗腺炎（HS）的2期试验[45] - 公司目前正在开发的三款资产已完成1/1b期研究[43] 公司定位与前景 - 公司是多资产临床阶段生物技术公司，专注开发治疗免疫和炎症性疾病新药[43] - 公司拟发行至多16,591,996股A类普通股[64][67] - 出售股东拟出售至多39,943,124股A类普通股、5,910,000份私募认股权证和3,782,000份预融资认股权证[65][66] - 公司现有现金及现金等价物预计至少可支持未来12个月运营，但流动性假设可能不准确[65] - 基于当前运营计划，现有资金预计可支持公司运营至2026年[84] 风险因素 - 公司自成立以来一直亏损，预计未来仍将产生重大亏损，可能无法实现或维持盈利[37] - 公司若无法在需要时以可接受条款筹集大量额外资金，可能被迫延迟、减少或取消部分开发计划或未来商业化努力[37] - 公司业务依赖从辉瑞和礼来获得的知识产权许可，若协议终止或未履行义务，可能无法开发和商业化相关产品[58][60] - 公司从未成功完成任何候选产品的监管审批流程，可能无法获得相关产品的监管批准[95] - 临床患者招募困难或导致临床试验完成和获批延迟，增加开发成本甚至放弃试验，新冠疫情会增加此类困难可能性[101] - 公司面临全球制药和生物技术公司竞争，对手资源更丰富，可能先于公司开发和商业化产品[116] - 公共卫生危机如新冠疫情影响公司临床前研究、临床试验、业务、财务状况和运营结果[120] - 俄乌军事行动及相关经济制裁可能对公司财务状况和运营产生重大不利影响，影响融资市场，具体影响程度尚不确定[125] - 公司依赖关键人员，若无法吸引和留住合格人员，可能对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响，移民要求也可能影响人力资源规划[126][127] - 公司依赖第三方进行临床试验和生产，若第三方未履行义务，可能导致试验延迟、无法获得监管批准、数据不可靠、影响产品商业化等问题[128][129][130][131][132][136][138][139][140] - 公司未来可能寻求合作或战略联盟，但可能无法实现预期收益，还可能面临合作方的各种风险[143][144][147] - 公司依赖与辉瑞和礼来的许可协议，协议终止或违约将损害业务[156] - 公司专利申请和保护存在不确定性，可能无法有效保护ZB资产，且面临被质疑或无效风险[174][176][188] - 公司依赖商业秘密维护竞争地位，但存在被披露或不当获取风险[194]

股权与融资 - 公司拟发行至多1406853股普通股[8] - Yorkville承诺购买至多2500万美元公司普通股，已借款350万美元，约160万美元已偿还[9] - 2023年6月22日公开发行1333.3333万股普通股，每股认购价0.24美元，发行结束净收益约268万美元[66][72] - 2023年9月6日向机构投资者发行并出售可转换本票和认股权证，总收益约250万美元[96] 财务数据 - 2022年研发费用净额为189.8万美元，2021年为203.9万美元[125] - 2022年经营亏损为519万美元，2021年为497.4万美元[125] - 2022年年度亏损为618.4万美元，2021年为493.9万美元[125] - 截至2022年12月31日，现金及现金等价物为139.8万美元，2021年为417.1万美元[125] 业务合并与子公司 - 2023年3月7日公司与Lionheart等完成业务合并，Security Matters PTY和Lionheart成为全资子公司[21][63] - 公司有五家全资子公司，Security Matters PTY拥有三家全资子公司，还持有Yahaloma Technologies Inc. 50%股权和trueGold Consortium Pty Ltd. 44.4%股权[112] 上市相关 - 2023年6月7日因上市证券市值连续33个工作日低于5000万美元，需在2023年12月4日前恢复合规[77][78] - 2023年7月20日因普通股收盘价连续30个工作日低于1美元，需在2024年1月16日前恢复合规[82][83] - 2023年8月4日因公众持股市场价值低于1500万美元，需在2024年1月31日前恢复合规[85][86] - 2023年8月8日股东大会批准每22股普通股合并为1股的反向股票分割[89][90] 风险因素 - 证券市场可能无法持续，价格可能大幅波动，若退市流动性和价格将受限[128] - 业务合并收益未达预期，证券市场价格可能下跌[129] - 疫情导致供应链和电子元件短缺，影响产品交付和盈利能力[151] - 公司面临多个外国司法管辖区的经济、政治、政策等风险[153] - 俄乌争端使公司暂停在乌克兰的研发[154]

股权与融资 - 公司拟发行最多14,266,605股普通股，包括私募、公开发行和转换认股权证对应股份[6][7][55] - 出售证券股东拟出售最多52,536,549股普通股和5,933,333份认股权证[8][55][56] - 创始人股份原持有人购买普通股约每股0.006美元，私募认股权证每份1.50美元[9] - 出售证券股东拟转售普通股截至2023年8月10日约占已发行普通股的67.3%[10] - 2023年6月7日和7月4日，优先股PIPE投资者集体认购401.5002万股A类可转换优先股，总价4015.002万美元[42] - 行使认股权证前公司流通股为26316681股（截至2023年8月10日），假设全部行使后为40583347股[55] - 全部行使认股权证公司最多可获得约1.64亿美元[55] 财务状况 - 公司2023年上半年和2022年全年净亏损分别为2220万美元和4720万美元，截至2023年6月30日累计亏损2.116亿美元[59] - 公司和Legacy TriSalus已向Dynavax支付1100万美元，后续最多还需支付1.59亿美元[62] - SD - 101开始销售后，公司最多需向Dynavax支付8000万美元[62] - 公司根据Dynavax协议，达到特定里程碑最多需支付2.5亿美元，并支付低两位数特许权使用费[63] 业务与市场 - 公司商业收入主要来自TriNav销售，预计未来仍占主要部分[75] - TriNav导管报销支付金额为每个7750美元，有效期至2023年12月31日[85] - TriNav的HCPCS代码为C1982，CPT代码为37242 Mapping和37243 Treatment[90] 产品研发 - 公司仅一个药物候选产品SD - 101处于早期临床开发阶段，已启动1期和1b期临床试验[92][93] - SD - 101目标适应症为葡萄膜黑色素瘤、肝内胆管癌和肝细胞癌[93] 未来展望 - 公司计划通过战略联盟、许可安排、公开或私募债务和股权融资等方式为运营融资[64] - 公司未来可能进行收购或战略合作伙伴关系[73] - 公司打算为SD - 101申请FDA加速药物开发计划[181][182] 其他信息 - 公司于2023年8月10日完成业务合并，MTAC更名为TriSalus Life Sciences, Inc.，Legacy TriSalus更名为TriSalus Operating Life Sciences, Inc.[24] - 截至2023年7月13日，公司有91名全职员工，预计员工数量和业务范围将显著增长[130]

As filed with the Securities and Exchange Commission on August 18, 2023 Registration No. 333-[●] UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 QUETTAACQUISITION CORPORATION (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Delaware 6770 93-1358026 (I.R.S. Employer Identification Number) 1185 Ave ...

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on August 15, 2023 Registration No. 333-271456 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 Amendment No. 3 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 _________________ AGBA GROUP HOLDING LIMITED (Exact name of registrant as specified in its charter) _________________ | British Virgin Islands | 6199 | N/A | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (Primary Standard Industrial | (IRS E ...

股份与证券交易 - 注册声明登记转售最多2,739,089股CF Acquisition Corp. VIII A类普通股[7] - 截至2023年6月30日，公司将发行949,089股普通股偿还欠赞助商的9,490,888美元[10] - 2023年7月1日至交易完成日，公司将发行最多250,000股普通股偿还赞助商贷款和费用[10] - 赞助商将按远期购买合同购买最多1,000,000股普通股并获得最多250,000股普通股[10] - 私募中发行给赞助商的单位包含最多537,500股普通股[10] - 独立董事从赞助商处无偿获得2,500股普通股[10] 禁售期与股价 - 1,000,000股非促进性远期购买股和540,000股配售股有30天禁售期，250,000股促进性远期购买股有一年禁售期[12] - 2023年8月10日，CF VIII A类普通股在纳斯达克收盘价为11.00美元[15] 业务合并与上市 - 业务合并完成后，CF VIII A类和B类普通股将成为XBP Europe Holdings, Inc.普通股，公司申请在纳斯达克以“XBP”和“XBPEW”上市[17] 贷款情况 - 第一次延期贷款4424015美元用于2022年业务合并延期，第一次营运资金贷款最高100万美元[43] - 远期购买投资总价1000万美元，赞助商购买相关证券，包括1250000股CF VIII A类普通股和250000份认股权证，行权价每股11.50美元[44][45] - 第二次延期贷款976832美元，第二次营运资金贷款最高75万美元[66] - 发起人提供175万美元营运资金贷款承诺且已全额提供[69] - 第三次延期贷款最高344781美元，每月提供57464美元，第三次营运资金贷款最高50万美元[72] 公司更名与客户数据 - 业务合并完成后公司CF VIII将更名为“XBP Europe Holdings, Inc.”[92] - XBP Europe服务欧洲超2000个客户[93] 股份赎回与流通 - 截至招股说明书日期，有1436589股公共股份，信托账户约有1580万美元[95] - 假设2023年3月31日完成合并，100%赎回CF VIII公共股份，合并实体预计有340万美元现金及现金等价物[96] - 出售股东最多出售2739089股普通股[104] - 假设无赎回、50%赎回、100%赎回，合并实体分别有31530783股、30812489股、30094194股普通股流通[104] 财务数据 - 2023年3月31日止三个月，XBP Europe净收入42777766美元，净亏损2505906美元[116] - 2022年全年，XBP Europe净收入180348518美元，净亏损7929409美元[116] - 2023年3月31日，XBP Europe总资产117684819美元，总负债147406299美元，股东总赤字29721481美元[117] - 2023年第一季度运营亏损609,562美元，信托账户现金和投资利息收入344,809美元，投资活动提供净现金16,321,190美元[121][122] - 假设50%赎回，718,295股A类普通股股东获7,734,746美元赎回款；100%赎回，1,436,589股获15,469,492美元赎回款[125] - 2023年第一季度预计总收入42,801,000美元，总成本33,341,000美元；2022年预计总收入180,492,000美元，总成本136,787,000美元[126][127] - 假设无赎回，2023年3月31日总资产122,635,000美元；50%赎回，2023年第一季度加权平均流通股数30,649,072股[126][127] 其他风险与影响因素 - 截至2023年3月31日，Exela第三方债务总额11亿美元，长期债务约9.42亿美元[143] - 2023年6月8日至7月12日交换要约后，未偿还票据总本金10.82亿美元[144] - 2022年XBP Europe实际营收1.805亿美元，调整后息税折旧摊销前利润1450万美元，低于预期[153] - 2023年4月XBP Europe一家前十大客户终止合同，2022年一家前十大客户一次性项目2023年无收入[155] - 2022年和2021年，银行和金融服务客户分别占公司收入的53%和46%[172] - 截至2022年12月31日，公司英国养老金无资金准备负债约2300万美元，预计2030年2月全额注资[188] - 71名前员工起诉XBP Europe子公司解雇问题[199]

股份与交易 - 注册声明将出售最多2739089股CF Acquisition Corp. VIII A类普通股[7] - 截至2023年6月30日，CF VIII欠赞助商9490888美元，将发行最多949089股普通股偿还[10] - 2023年7月1日至交易完成日期，CF VIII将向赞助商发行最多250000股普通股偿还欠款[10] - 交易完成时，赞助商将根据远期购买合同最多购买1000000股非促销远期购买股份[10] - 交易完成时，赞助商将根据远期购买合同最多获得250000股促销远期购买股份[10] - 私募中，赞助商获得最多537500股普通股，CF VIII独立董事获得2500股普通股[10] 价格与锁定期 - 赞助商购买贷款股份价格为每股10美元，私募股份价格为每股9.67美元，非促销远期购买股份价格为每股9.99美元[13] - 2023年8月10日，CF VIII A类普通股在纳斯达克收盘价为11美元[15] - 1000000股非促销远期购买股份和540000股私募股份有30天锁定期，250000股促销远期购买股份有一年锁定期[12] 贷款与融资 - 第一次延期贷款金额为4424015美元，用于第一次延期，将完成初始业务合并日期延至2022年9月30日[43] - 第一次营运资金贷款金额最高达100万美元，于2022年6月30日与赞助商签订[43] - 第二次延期贷款金额为976832美元，第二次营运资金贷款最高金额为75万美元[66] - 第三次延期贷款最高金额为344781美元，每月提供资金57464美元，第三次营运资金贷款最高金额为50万美元[72] - 发起人提供的贷款承诺为175万美元且已全额提供资金[69] 业务合并 - 2022年10月9日签订合并协议，若完成，Merger Sub将并入XBP Europe，XBP Europe成CF VIII直接全资子公司[94] - 合并对价涉及金额为2.2亿美元减去公司交割债务金额，再除以10美元后加上1330650股[58] - 业务合并完成后，合并实体普通股和认股权证将在纳斯达克以“XBP”和“XBPEW”代码上市[91] - 业务合并完成且注册声明生效前，CF VIII将更名为“XBP Europe Holdings, Inc.”[92] 业绩数据 - 2023年第一季度净收入为42777766美元，2022年同期为51978342美元[116] - 2023年第一季度净亏损为2505906美元，2022年同期净利润为1121477美元[116] - 2023年第一季度经营活动净现金使用量为4747384美元，2022年同期提供2207511美元[117] - 2023年第一季度投资活动净现金使用量为621947美元，2022年同期为5109875美元[117] - 2023年第一季度融资活动净现金提供量为334637美元，2022年同期为1789415美元[117] 客户与市场 - XBP Europe服务欧洲超过2000个客户[93] - 2022年和2021年，银行和金融服务客户分别占公司收入的53%和46%[172] - 2022年和2021年，商业服务客户分别占公司收入的6%和9%[172] - 2022年和2021年，服务、技术和制造业客户分别占公司收入的22%和25%[172] 风险因素 - XBP Europe盈利能力不确定，过去几年收入下降，未来还可能受多种因素不利影响[138][139] - XBP Europe未来可能需筹集债务或股权融资，但可能无法以有利条件或根本无法筹集[141] - Exela在2022年和2021年内部控制存在重大缺陷，正实施补救计划[148] - 2023年4月XBP Europe一家前十大客户终止合同，2022年一家前十大客户一次性项目2023年不再产生收入[155] - XBP Europe业务流程自动化解决方案销售和实施周期长，可能产生高额前期费用且无法收回[160] - XBP Europe面临激烈竞争，可能导致运营利润率下降[162] - 业务流程自动化行业技术变革迅速，XBP Europe若无法及时应对，可能失去市场份额和客户[165] - 客户从纸质向电子环境转变，可能减少对XBP Europe物理文档管理服务需求[167] - XBP Europe部分合同有终止、审计和调查权，若行使可能影响声誉和业务[155] - 若Exela进行重组等，可能影响其对XBP Europe服务提供和履约能力[146] - XBP Europe若无法维持有效财务报告内部控制，可能影响财务结果报告和投资者信心[147] - 公司业务依赖知识产权保护，若保护不力或侵权会有重大不利影响[169] - 公司收入高度依赖银行和金融行业，行业需求下降会减少收入[172] - 公司通过竞标签订合同获取收益，但竞标成本高且有风险[173] - 公司盈利能力取决于服务定价和成本结构优化[175] - 劳动力、原材料等成本波动会影响公司运营结果[178] - 公司依赖第三方软硬件，可能导致服务错误和声誉受损[179] - 货币汇率波动会对公司经营结果产生重大不利影响[182] - 公司英国养老金负债约为2300万美元，预计2030年2月全额注资[188] - 违反GDPR和欧盟成员国适用数据保护法，可能面临高额罚款[191] - 经济和政治状况可能对公司运营结果产生不利影响，客户需求减少或导致收入下降[185] - 全球资本市场中断或动荡可能影响公司流动性和财务状况，以及客户支付能力[186] - 公司每年需招聘数百名新专业人员，若无法吸引等，业务将受影响[187] - 劳动力成本上升将影响公司销售成本和运营费用[188] - 若公司需接受更多地区工人委员会监督，可能导致额外费用和延迟，影响战略执行[189] - 若公司违反数据隐私和保护法，将面临罚款和合规成本增加风险[190] - 公司业务受多种法律法规监管，违反规定可能导致法律诉讼和业务受影响[193] - 俄乌冲突和新冠疫情等事件，可能对公司业务、财务状况和运营结果产生不利影响[197][198] - 71名前员工对XBP Europe子公司提起索赔[199] - 公司虽认为已为未决诉讼潜在负债预留足够资金，但无法保证[199]

TABLE OF CONTENTS As filed with the Securities and Exchange Commission on August 11, 2023. Registration No. 333-272628 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 2 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ZURA BIO LIMITED (Exact name of Registrant as specified in its charter) Cayman Islands (State or other jurisdiction of incorporation or organization) 6770 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 98-172573 (I.R.S. Employe ...

TABLE OF CONTENTS As filed with the Securities and Exchange Commission on July 21, 2023. Registration No. 333-272628 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ZURA BIO LIMITED (Exact name of Registrant as specified in its charter) Cayman Islands (State or other jurisdiction of incorporation or organization) 6770 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 98-172573 (I.R.S. Employer ...

发售与募资 - 公司拟公开发售金额为1.3亿美元，发售1300万单位证券，每单位售价10美元[7][8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多195万单位证券[11] - 总发售收益1.3亿美元，承销折扣和佣金共520万美元，公司实收1.248亿美元[30] - 发售和出售私募单位所得收益部分存入信托账户，未行使超额配售权为1.31625亿美元，全部行使为1.5136875亿美元[31] 股份与股东 - 公司已向初始股东发行373.75万股内幕股，最多48.75万股可能因承销商超额配售权未行使而被没收[14] - 公司发起人承诺购买私募单位，未行使超额配售权为61.52万单位，总价615.2万美元；全部行使为67.8575万单位，总价678.575万美元[15][16] - 发售完成后发起人将持有公司22.92%已发行和流通股份[19] 上市安排 - 公司申请将单位证券在纳斯达克全球市场以“KVACU”代码上市，普通股和认股权证预计在招股说明书日期后第52天开始单独交易，代码分别为“KVAC”和“KVACW”[18] 业务合并 - 公司需在发售结束后9个月内完成首次业务合并，可最多两次延长，每次3个月，共15个月，每次延长需存入130万美元（若承销商超额配售权全部行使则为149.5万美元）；若达成初步协议，可自动延长6个月[13] - 首次业务合并目标企业总企业价值不超过10亿美元，需满足目标业务集体公允价值至少为信托账户余额80%的要求[94][103] 风险因素 - 若与中国公司完成业务合并，面临中国法律和运营风险，股息可能需缴纳最高10%的中国预扣税[20][21][25] - PCAOB审计情况及相关监管政策对公司的影响[27] - 公司为“新兴成长公司”，投资证券风险高[28] 团队情况 - 创始人Mr. Kenneth Wong和Mr. Jason Wong有超55年综合经验[46] - 公司CEO Mr. Kenneth Wong有超25年亚洲投资和跨境交易经验，CFO Mr. Alex Davidkhanian在美洲和欧洲的快消和金融科技行业有专业知识和人脉[66][67] 市场数据 - 2020 - 2021年美国交易所生物科技首次公开募股数量创新高[75] - 2009 - 2019年符合标准普尔总市场指数的公开生物科技公司数量和总市值增长[75] - 生物科技行业预计2021 - 2028年复合年增长率超过15%，2020年基础市场规模约为7500亿美元[77] - 全球农业科技市场规模预计2022 - 2030年复合年增长率为10.8%，到2030年将超过359.8亿美元[89]