发行与上市 - 公司拟发售120万份ADS，代表120万股普通股，初始公开发行价每股5美元，承销商有45天内最多额外购买18万份ADS的超额配售权[59] - 出售股东将转售180万份ADS代表180万股普通股，初始公开发行价每股5美元[8][12] - 承销商的承销折扣为每份公开发行ADS的7%，还有相当于公开发行ADS总收益1.0%的非可报销费用津贴[19] - 公司已申请将ADS在纳斯达克上市，股票代码为“ELWS”，发行完成以获批为条件，无获批保证[14][60] 业绩数据 - 2022年10月31日止六个月、2021年10月31日止六个月、2022年4月30日止财年、2021年4月30日止财年，公司总收入分别约为3220万日元（20万美元）、1.908亿日元、4.637亿日元（310万美元）、2.162亿日元[35] - 上述同期，软件和系统开发服务收入分别占总收入约35.3%、46.2%、50.6%、44.1%，咨询和解决方案服务收入分别占约64.7%、53.8%、49.4%、55.9%[36] - 上述同期，公司净亏损分别约为2.133亿日元（140万美元）、6.444亿日元、6.025亿日元（410万美元）、7050万日元[36] 股权结构 - 截至招股说明书日期，Themis Capital GK持有400万股普通股，53名股东共持有4377135股普通股[45] - 本次发行前已发行普通股数量为1383.94万股；假设承销商不行使超额配售权，发行后ADS数量为120万份，普通股数量为1503.94万股；假设全额行使，ADS数量为138万份，普通股数量为1521.94万股[59] - 假设承销商不行使超额配售权，公司董事和高管在发行完成后将共同实益拥有约57.97%的已发行和流通普通股；若行使则为57.40%[123] 净收益与用途 - 假设初始公开发行价为每股5美元，扣除承销折扣和估计发行费用后，公司预计本次发售公开发行ADS的净收益约为560万美元（若承销商全额行使超额配售权则为640万美元）[60] - 公司计划将本次发售公开发行ADS净收益的约50%用于GLS和GLS - SDK的研发，约30%用于全球人才招聘，约20%用于加强公司治理系统和投资区块链产品与服务业务[61] 风险因素 - 投资美国存托股份（ADSs）风险高，若风险发生，公司业务、财务状况、经营成果或现金流可能受重大不利影响，导致ADSs交易价格下跌[76] - 公司业务模式依赖区块链行业及相关技术的持续投资和发展，若投资吸引力下降或未获广泛接受，将对公司前景和运营产生重大不利影响[78] - 公司区块链产品和服务的成功依赖稳定的电信基础设施、互补产品和区块链设备，但无法保证其持续支持和及时发展[83] 客户与销售 - 2022年10月31日止六个月，有5个客户销售收入超50万日元，前三客户贡献88.9%总销售收入，分别占62.1%、15.2%、11.6%[101] 财务状况 - 2022年10月31日，公司实际现金及现金等价物为313.8114万美元，调整后（未行使超额配售权）为871.8114万美元，调整后（全额行使超额配售权）为955.5114万美元[188] - 2022年10月31日，公司净有形账面价值为253.9676万美元，每股普通股为0.20美元，每股ADS为0.20美元[193] 成长型公司相关 - 公司因上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长型公司”，可享受部分报告要求豁免[50][53] - 公司预计在不再是新兴成长公司后或首次公开募股完成后五年内（以较早者为准），将产生大量额外费用并投入大量管理精力以确保遵守相关规定[140]

发行计划 - 公司计划公开发行最多120万普通股，转售股东转售最多740,829股普通股[10] - 首次公开发行价格预计在每股4.50美元至5.50美元之间，假设发行价为每股5.00美元，总收益为600万美元[14][21] - 公司同意向承销商支付相当于此次发行总收益7%的折扣，且承销佣金不少于50万美元[22] - 扣除承销折扣后，发行前公司预计获得收益550万美元[21] - 此次发行总现金费用约为934,500美元，不包括上述折扣[24] - 承销商获授45天期权，可购买最多15%此次发行普通股用于超额配售[25] - 若承销商全额行使期权，总承销折扣为50万美元，发行前总收益为640万美元[25] 业绩情况 - 截至2021年9月30日财年，公司收入1430万美元，其中虚拟技术服务、数字营销、数字资产开发及其他业务收入占比分别约为47%、43%和10%[61] - 截至2022年9月30日财年，虚拟技术服务、数字营销、数字开发及其他业务收入占比分别约为73%、4%和23%[61] - 2022年9月30日财年，公司合并收入为1718.8293万美元，净亏损26.5241万美元，综合亏损46.3365万美元[134] - 2021年9月30日财年，公司合并收入为1426.8184万美元，净收入为141.4167万美元，综合收入为142.215万美元[135] 用户数据 - 公司目前没有超过100万用户个人信息，预计不会受到网络安全审查[31] 未来展望 - 公司计划在纳斯达克上市12至24个月内拓展战略合作伙伴或收购类似数字资产供应商[65] - 公司期望每年至少转化1万项数字资产[65] 新产品和新技术研发 - 公司拥有“Mofy Lab”技术平台，由3D重建技术和AI交互技术组成[60] 市场扩张和并购 - 外国投资者并购境内企业相关法规及《反垄断法》等增加并购程序和要求，可能使交易更耗时复杂，影响公司业务扩张和市场份额[163][164] 其他新策略 - 公司管理层定期监控各实体的现金状况并按月编制预算，若有现金需求或潜在流动性问题，将向首席财务官报告，经董事会批准后，可根据中国法律法规进行公司间贷款[38]

业绩数据 - 2022 年上半年、2021 年上半年、2021 年和 2020 年净销售额分别为 1065.6 万美元、732.8 万美元、1699.5 万美元和 1431.7 万美元[180] - 2022 年上半年、2021 年上半年、2021 年和 2020 年毛利润分别为 476.6 万美元、285.1 万美元、714.7 万美元和 543.4 万美元[180] - 2022 年上半年、2021 年上半年、2021 年和 2020 年研发费用分别为 - 116.1 万美元、 - 164.7 万美元、 - 305 万美元和 - 352.6 万美元[180] - 截至 2022 年 6 月 30 日、2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，现金及现金等价物分别为 200.2 万美元、206.4 万美元和 183 万美元[181] - 截至 2022 年 6 月 30 日、2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，总资产分别为 1469.5 万美元、1184.4 万美元和 1343.3 万美元[181] - 截至 2022 年 6 月 30 日、2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，总流动负债分别为 817.8 万美元、775.9 万美元和 783.4 万美元[181] - 截至 2022 年 6 月 30 日、2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，总非流动负债分别为 2012.4 万美元、1764.8 万美元和 1497.2 万美元[181] 分拆信息 - 公司拟向 WISeKey 股东分配 1500300 股普通股作为部分分拆[10] - WISeKey 拟将 SEALSQ 20%的流通普通股作为实物股息进行分拆分配，初始保留 80%的普通股和 100%的 F 类股[11] - SEALSQ 预留最多 5%的 F 类股用于期权计划[11] - 截至 2023 年 3 月 22 日，WISeKey B 类股股东每持有 1 股将获得 0.010658642 股 SEALSQ 普通股，ADS 持有人每持有 1 份 ADS 将获得 0.10658642 股，A 类股股东每持有 1 股将获得 0.002131728 股[12] - WISeKey 预计分拆分配于 2023 年 5 月完成[12] - 分拆分配取决于公司普通股在纳斯达克全球市场或其他全国性证券交易所的上市情况[14] - 分拆完成后，WISeKey 将继续拥有 SEALSQ 多数有表决权股份，公司将成为“受控公司”[17] 市场与行业数据 - 目前有超过 120 亿台物联网设备连接，预计到 2025 年将增加一倍以上[47][150] - 物联网技术市场预计将从 2021 年的 3003 亿美元增长到 2026 年的 6505 亿美元，复合年增长率为 16.7%[49][153] - 认证 IC 全球市场规模将从 2022 年的 3 亿美元增长到 2026 年的 10 亿美元，复合年增长率为 57.1%[111] 未来展望 - 公司预计 2023 年实现正现金流[32] - 公司估计半导体行业在可预见的未来将保持 3% - 4%的年均增长率[32] 新产品与新技术研发 - 公司将实施 QUASARS 项目，基于新的 WISeKey 安全 RISC V 平台，获法国 SCS 集群支持[104][155] 风险与挑战 - 公司面临来自大型竞争对手的挑战，其半导体产品仅为安全元件，竞争对手可提供更广泛的微控制器组件[97] - 半导体行业高度周期性，过去在 1997/1998、2001/2002 和 2008/2009 年经历显著衰退[184] - 全球经济下滑可能对公司业务、财务状况和经营成果造成重大不利影响，如新冠疫情曾短期降低产品需求[185] - 半导体行业竞争激烈，若不能及时推出新技术和产品，可能对公司业务产生不利影响[186] - 公司大部分收入来自 IT 基础设施、公用事业配电边缘基础设施和访问控制模块制造商，客户订单不稳定影响业务管理和财务预测[187] - 半导体行业产品价格持续下降，公司需降低生产成本以维持利润，否则可能亏损[189][190] - 公司因市场、销售组织和市场策略变化，预测未来经营成果和规划增长的能力受限[192][193] - 若吸引和留住客户的努力不成功，公司增长前景和收入将受不利影响，部分竞争对手已开发安全元件使公司处于劣势[195] - 保护知识产权失败可能严重损害公司业务、经营成果和财务状况，公司保护措施有限且面临诸多风险[196][197][198] - 第三方可能断言公司侵犯其知识产权，随着竞争加剧，此类索赔可能性增加[200] - 为执行知识产权权利可能进行诉讼或程序，这可能无效并导致成本增加和资源转移[199] 其他信息 - 公司已申请将普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“LAES”[14][54] - 公司既是“新兴成长型公司”，也是“外国私人发行人”，适用减少的公开公司披露要求[17] - 投资公司普通股存在风险[18] - 若 WISeKey 发生控制权变更，WISeKey 持有的 F 类股将被赎回，剩余 F 类股东将保留 49.99%的投票权[59][83] - WISeKey 的 B 类股将继续在瑞士证券交易所上市，美国存托股票（ADS）将继续在纳斯达克全球市场交易，股东持股数量和比例不变[62] - 分拆分配对美国联邦所得税而言预计需纳税，瑞士税收情况因股东情况而异，英属维尔京群岛无相关税收影响[69][70][71] - WISeKey 预计 2023 年初向股东交付 SEALSQ 普通股，需满足或放弃分拆分配条件[72] - 分拆分配中，SEALSQ 普通股将由分配代理交付，股东需提供 W - 8 或 W - 9 表格以避免美国税收预扣[73] - 分拆分配中不分配 SEALSQ 普通股的零碎股权，将汇总出售后按比例分配净现金收益[76] - WISeKey 股东在分拆分配中无评估权，对分拆决议投反对票或弃权的股东有权质疑股息决议[77] - 公司为物联网设备、品牌家电和贵重物品制造商提供网络安全产品，产品结合防篡改半导体和管理密码学[88][89] - 公司提供安全元件、配置与个性化平台和根证书颁发机构服务，产品和基础设施获行业最高等级认证[93][94] - 2021 年超 120 亿台物联网设备连接，预计 2025 年将增长至 270 亿台，复合年增长率为 22%，2030 年经济价值预计达 12.6 万亿美元[108] - 公司计划通过推出新产品、扩大全球客户群、利用合作伙伴生态系统等策略实现增长[115] - 公司是 WISeKey 的全资子公司，内部重组后拥有 WISeKey 半导体相关子公司[119][120] - 分拆分配完成后，WISeKey 国际控股 AG 将持有 100%的 F 类股份和 80%的普通股（受 F 类股份期权授予和行使影响）[126] - 分拆分配后，1.3%的已发行普通股将由公司附属公司持有[128] - 若公司年度总收入超过 10.7 亿美元、非关联方持有的普通股市值超过 7 亿美元或三年发行超过 10 亿美元的非可转换债务，将不再是新兴成长型公司[135] - 外国私人发行人无需在每个财年结束后 120 天内提交 20 - F 表格的年度报告，而美国国内加速申报公司需在 75 天内提交 10 - K 表格的年度报告[137] - 公司作为受控公司，可豁免部分纳斯达克股票市场公司治理要求[140] - 分拆前 WISeKey 将交付 20% SEALSQ 已发行和流通普通股给分配代理[146] - Computershare Inc. 将担任分配代理和过户登记处[146] - BNY Mellon 将担任 WISeKey ADS 持有人的分配代理[146] - SEALSQ 普通股股东拥有公司 50.01%的投票权，SEALSQ F 类股股东拥有 49.99%的投票权[147] - 预计分拆分配日期将在分配记录日期后约 1 至 2 个工作日[150] - 分配代理将把 WISeKey 股东有权获得的所有零碎 SEALSQ 股份权益汇总成普通股并在公开市场出售，净现金收益将按比例分配给有权获得零碎股份的股东[149] - BNY Mellon 将把 WISeKey 美国存托股票（ADS）持有人有权获得的零碎 SEALSQ 普通股权益汇总成普通股并在公开市场出售，净现金收益将按比例分配给有权获得零碎股份的 ADS 持有人[150] - WISeKey 股东或 ADS 持有人无需支付任何款项或交换股份即可获得分拆分配中的 SEALSQ 普通股，ADS 持有人需支付给存托银行的费用除外[150] - 分拆分配预计不符合美国税法第 355 条的所有要求，向 WISeKey B 类股和 ADS 美国持有人分配 SEALSQ 普通股预计将作为应税分配[150] - WISeKey 董事会认为部分分拆其全球半导体业务对投资者而言是重大市场机会[150] - SEALSQ 在纳斯达克全球市场上市，其 2023 年 1 月估值约为 2.17 亿美元[32][52][159] - WISeKey 董事会认为分拆符合公司及股东最佳利益，虽考虑到交易成本和风险[160] - 分拆和业务转移需满足股东批准、SEC 声明有效等条件[161] - WISeKey 需完成股份分配程序并与代理商达成协议[162] - 除 SEC 规则和注册声明生效外，无其他重大监管要求[163] - WISeKey 董事会有权在条件不满足时不完成分拆[163] - Mr. Moreira 持有 WISeKey 约 25%投票权[164] - Mr. Moreira 和 Mr. Ward 将在交易后获得 SEALSQ 普通股[164] - 完成分拆后，WISeKey 将持有 SEALSQ 80%的普通股和最初 100%的 F 类股，莫雷拉先生和沃德先生分别持有约 1.56%和可忽略不计的普通股[167] - F 类股期权计划中，莫雷拉先生获授 51 股 F 类股的期权，沃德先生获授 26 股 F 类股的期权[167] - 所有 F 类股总投票权占 SEALSQ 所有股份投票权的 49.99%，若适用投票标准为“亲自出席或由代理人代表出席并有权就该事项投票的股份多数”，则为 49.999999%[167]

发行相关 - 公司拟公开发行至多120万普通股，转售股东拟转售至多740,829股普通股[10] - 公司同意向承销商支付相当于此次发行总收益7%的折扣，直接推荐投资者参与发行支付6%的折扣[22] - 假设发行价为每股5美元，行使全部超额配售权，总承销折扣为48.3万美元，公司总毛收益为641.7万美元[26] - 假设发行价为每股5美元，不考虑超额配售权，承销折扣为42万美元，公司收益为558万美元[24] - 此次发行总现金费用约为87.45万美元，不包括上述折扣[24] - 本次发行股份数量为1200000股（若承销商全额行使超额配售权则为1380000股），超额配售权比例为15%[137] - 发行前流通普通股数量为25926155股，发行后为27126155股（若行使超额配售权为27306155股）[137] - 预计本次发行净收益约470万美元，发行价为每股5美元[137] 业绩数据 - 2021财年收入为1430万美元，虚拟技术服务、数字营销、数字资产开发及其他业务收入占比分别约为47%、43%、10%[61] - 2022财年，虚拟技术服务、数字营销、数字开发及其他业务收入占比分别约为73%、4%、23%[61] - 2021年9月30日止年度收入为1427万美元，2022年9月30日止年度收入为1719万美元[79] - 2022年9月30日财年，合并后收入为17188293美元，净亏损为265241美元，综合亏损为463365美元[134] - 2021年9月30日财年，合并后收入为14268184美元，净收入为1414167美元，综合收入为1422150美元[135] - 截至2022年9月30日，合并后总资产为8526529美元，总负债为4776638美元，股东权益为3749891美元[136] - 截至2021年9月30日，合并后总资产为9035187美元，总负债为6821931美元，股东权益为2213256美元[136] - 2022年9月30日财年，合并后经营活动净现金使用为1137227美元，投资活动净现金使用为166176美元，融资活动净现金提供为1469592美元[136] - 2021年9月30日财年，合并后经营活动净现金使用为1473281美元，投资活动净现金使用为81189美元，融资活动净现金提供为2623352美元[136] 用户数据 - 公司目前没有超过100万用户的个人信息，不会受到中国网络安全审查和网络数据安全审查[30] 未来展望 - 公司预计在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“GMM”[15] - 公司期望每年至少转换10000个资产以扩大竞争优势[65] 新产品和新技术研发 - 公司是元宇宙行业技术解决方案提供商，拥有超7000个高精度3D数字资产，是中国领先数字资产银行之一[54] - 公司资产库中7000个可授权的3D数字资产均未注册版权，计划用本次发行部分收益进行注册，估计成本为100万美元[62] 市场扩张和并购 无 其他新策略 - 公司选择利用JOBS法案规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则，且该选择不可撤销[127] - 公司打算遵守纳斯达克适用于外国私人发行人的公司治理规则，公司治理实践可能与美国公司不同[130] 公司结构与运营 - 公司是开曼群岛控股公司，通过中国子公司开展业务，不使用VIE结构，间接拥有中国子公司100%股权[16][18] - 公司为外国私人发行人，可豁免美国国内上市公司的某些规定，如减少报告、简化财务报表披露等[128] - 可变利益实体（VIE）成立于2022年1月5日，于2022年7月8日解散[133] 法规影响 - 2023年3月31日起，境外上市需向中国证监会履行备案程序并报告信息，公司需完成备案[31][115][167] - 2023年3月31日前已海外上市的国内公司为现有发行人，后续发行需向中国证监会备案；3月31日前获海外监管批准但未完成间接海外发行上市的公司，有6个月过渡期（3月31日 - 9月30日），未完成则需备案[32][116][168] - 修订后的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理工作的规定》2023年3月31日生效，若公司及子公司未遵守，可能承担法律责任[33][119][169][170] - 《外国公司问责法案》规定，若PCAOB连续两年无法检查发行人审计机构，发行人证券将被禁止在美国证券交易所交易；2022年PCAOB能完全检查中国内地和香港会计师事务所，但未来存在不确定性[37] - 公司因上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义，可享受减少报告要求，若年收入超12.35亿美元等情况发生，将提前结束该身份[126] 风险因素 - 中国法律体系不确定、政府加强监管等因素会对公司业务产生不利影响，包括无法在美国交易所上市、难以开展收购、限制股份发行、影响产品服务需求等[84] - SEC、PCAOB和纳斯达克规则变化及《外国公司问责法案》对新兴市场公司审计师资格评估提出更严格标准，增加公司发行不确定性[86] - 《外国公司问责法案》可能限制或消除公司与某些公司进行业务合并的能力[87] - 公司业务可能受中国政府和监管部门干预，可能增加成本或限制证券发行能力[162] - 公司业务运营主要在中国，美国证券交易委员会等机构对中国公司和人员采取行动存在困难，公司公众股东维权受限[175][176] - 公司向中国子公司进行资本出资或贷款受中国法规限制，可能无法及时获得必要的政府登记或批准[182] - 本次发行所得款项汇回中国的过程可能需要长达6个月，且需在申请后180天内完成[183][184] - 公司向子公司提供资本出资需获商务部或其地方对应部门批准，未获批将影响资金使用和业务拓展[185] - 境外控股公司向中国实体贷款或直接投资受监管，可能延迟或阻止公司向子公司贷款或增资[186] - 自2012年起，中国经济增长放缓，长期放缓或减少公司产品和服务需求，影响业务和经营业绩[197] - 公司业务受中国政府监管，若违规可能面临罚款、吊销执照等处罚，甚至暂停运营[198] - 中国政府新法规或加强执法，可能对公司经营业绩产生重大不利影响[199] - 中国政府加强对境外发行和外国投资监管，新规则或对公司提出额外要求[200]

业绩总结 - 2022年上半年净销售额为10,656千美元，2021年上半年为7,328千美元，2021年全年为16,995千美元，2020年全年为14,317千美元[180] - 2022年上半年毛利润为4,766千美元，2021年上半年为2,851千美元，2021年全年为7,147千美元，2020年全年为5,434千美元[180] - 2022年上半年净亏损为183千美元，2021年上半年为3,825千美元，2021年全年为4,827千美元，2020年全年为9,201千美元[180] - 2022年6月30日现金及现金等价物为2,002千美元，2021年12月31日为2,064千美元，2020年12月31日为1,830千美元[181] - 2022年6月30日总资产为14,695千美元，2021年12月31日为11,844千美元，2020年12月31日为13,433千美元[181] - 2022年6月30日总流动负债为8,178千美元，2021年12月31日为7,759千美元，2020年12月31日为7,834千美元[181] 分拆计划 - 公司拟向WISeKey股东分配1500300股普通股作为部分分拆[10] - WISeKey拟将SEALSQ 20%的流通普通股作为实物股息分配给股东，初始保留80%的普通股和100%的F类股[11] - SEALSQ预留最多5%的F类股用于F类股期权计划[11] - 截至2023年3月7日，WISeKey B类股股东每持有1股将获0.010658642股SEALSQ普通股，ADS持有者每持有1份将获0.10658642股，A类股股东每持有1股将获0.002131728股[12] - WISeKey预计分拆将于2023年5月完成[12] - 公司已申请将普通股在纳斯达克全球市场以“LAES”为代码上市，WISeKey ADS将继续以“WKEY”为代码交易[14] - 分拆需以公司普通股在纳斯达克全球市场或其他国家证券交易所上市为前提[14] - 分拆完成后，WISeKey将继续拥有SEALSQ大部分有表决权股份，公司将成为“受控公司”[17] - 分拆分配预计2023年初向WISeKey股东交付SEALSQ普通股[72] 市场数据 - 目前有超120亿台物联网设备连接，预计到2025年将增加一倍以上[47][150] - 物联网技术市场预计将从2021年的3003亿美元增长到2026年的6505亿美元，复合年增长率为16.7%[49][153] - 认证集成电路全球市场规模将从2022年的3亿美元增长到2026年的10亿美元，复合年增长率为57.1%[111] - 公司预计半导体行业在可预见的未来将保持3%至4%的年均增长率[32] 未来展望 - 公司预计2023年实现正现金流[32] - 公司将继续在美国市场投资，增加产品部署，减少对亚洲市场的依赖[155] - 公司被NIST选为NCCoE项目的合作者，参与定义物联网设备可信网络层接入的推荐实践[155] - 公司将实施QUASARS项目，基于新的WISeKey安全RISC V平台，为后量子密码学时代做准备[155] 其他信息 - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，受美国联邦证券法规定的信息披露要求较少[17] - 投资公司普通股存在风险，美国证券交易委员会等监管机构未对证券进行批准或否定[18] - 公司是物联网设备、品牌家电和贵重物品制造商的网络安全原始设备制造商供应商[88] - 公司提供安全元件、配置和个性化平台以及根证书颁发机构服务[93] - 公司产品和基础设施获得行业最高等级第三方认证[94] - Mr. Moreira持有WISeKey约25%的投票权[164] - 普通股的股息宣告和支付将取决于董事会的决定、公司章程和英属维尔京群岛法律以及其他可能的限制，普通股股息是F类股股息的五分之一[174] - 半导体行业高度周期性，过去在1997/1998、2001/2002和2008/2009年经历显著衰退[184] - 新冠疫情使全球经济不稳定，短期内公司产品需求减少，虽之后因IT网络基础设施需求增加受益，但情况不一定会持续[185] - 半导体行业竞争激烈，公司需及时推出新技术和产品，否则业务可能受影响[186] - 公司大部分收入来自IT基础设施、公用事业配电边缘基础设施和访问控制模块制造商，但这些市场需求波动大[187] - 若客户不购买定制产品，公司可能无法转售或收取取消费用，影响业务和财务状况[188] - 半导体行业产品上市后价格持续下降，公司需降低生产成本以维持利润[189][190] - 公司因市场、销售组织和市场策略变化，预测未来运营结果和规划增长的能力有限[192][193] - 公司吸引和留住客户的努力不成功，增长前景和收入将受不利影响[195] - 公司保护知识产权能力有限，可能面临侵权纠纷，影响业务和财务状况[196][197][198][199][200] - 第三方可能指控公司侵犯其知识产权，随着竞争加剧，此类风险增加[200]

股票发行与上市 - 公司拟公开发行至多120万普通股，转售股东拟转售至多740,829股普通股[10] - 普通股初始公开发行价预计在每股4.50 - 5.50美元之间，假设发行价为每股5美元[14][22] - 承销商折扣为总收益的7%，公司直接推荐投资者参与部分为6%[23] - 不考虑超额配售权，发行价每股5美元时总收益600万美元，承销折扣42万美元，公司所得收益558万美元[22] - 本次发行预计总现金费用约87.45万美元，不包括上述折扣[25] - 承销商有45天超额配售权，可购买至多15%拟发行普通股[27] - 若承销商全额行使超额配售权，发行价每股5美元，总承销折扣为48.3万美元，公司总毛收益为641.7万美元[27] - 公司计划在纳斯达克资本市场上市，股票代码“GMM”[15] - 首次公开募股前，公司已发行和流通股份为25,926,155股[48] 业绩情况 - 2021财年公司收入1430万美元，虚拟技术服务、数字营销、数字资产开发及其他业务收入占比分别约为47%、43%和10%[58] - 2022财年，虚拟技术服务、数字营销、数字开发及其他业务收入占比分别约为73%、4%和23%[58] - 公司收入从2021年9月30日的1427万美元增至2022年9月30日的1719万美元[75] - 2022财年，公司合并收入为1718.8293万美元，净亏损为26.5241万美元，综合亏损为46.3365万美元[125] - 2021财年，公司合并收入为1426.8184万美元，净收入为141.4167万美元，综合收入为142.215万美元[126] - 截至2022年9月30日，公司合并总资产为85.26529亿美元，总负债为47.76638亿美元，股东权益为37.49891亿美元[127] - 截至2021年9月30日，公司合并总资产为90.35187亿美元，总负债为68.21931亿美元，股东权益为22.13256亿美元[127] - 2022年9月30日止年度，经营活动净现金使用为1.137227亿美元，投资活动净现金使用为0.166176亿美元，融资活动净现金提供为1.469592亿美元[127] - 2021年9月30日止年度，经营活动净现金使用为1.473281亿美元，投资活动净现金使用为0.081189亿美元，融资活动净现金提供为2.623352亿美元[127] 用户数据 - 公司目前无超100万用户个人信息，预计可免中国网络安全审查和网络数据安全审查[31] 未来展望 - 公司未来计划扩大数字资产库并减少数字营销业务投入[51][54][55] - 公司期望每年至少转换10000个数字资产以扩大竞争优势[62] - 公司预计在可预见的未来将使用收益进行研发、开发新产品和扩大产能，不支付现金股息[96] 新产品和新技术研发 - 公司拥有自主研发的“Mofy Lab”技术平台，由3D重建技术和AI交互技术组成[51][60] - 公司拥有超7000个高精度3D数字资产的数字资产库，注册所有现有3D数字资产和图像版权估计成本为100万美元[55][59] 市场扩张和并购 - 公司采用“两步走”方式收购国内运营实体，存在法规解释不确定性[71] 其他新策略 - 公司因担心未来中国证券法变化，解散VIE结构[71]

分拆计划 - SEALSQ拟向WISeKey股东分拆，将150.03万股普通股作为实物股息分配[10] - WISeKey拟将SEALSQ 20%流通普通股分配给股东，初始保留80%普通股和100% F类股[11] - SEALSQ预留最多5% F类股用于期权计划[11] - 2022年12月31日，WISeKey B类股股东每股获0.011206165股SEALSQ普通股，ADS持有人每份ADS获0.11206165股，A类股股东每股获0.002241233股[12] - 分拆分配预计2023年初完成，取决于SEALSQ在纳斯达克上市情况[12][14] - 分拆后WISeKey将保留SEALSQ有表决权股份多数投票权[17] 市场与行业数据 - 2021年超120亿台物联网设备连接，预计2025年增至270亿台，复合年增长率22%[105] - 物联网技术市场预计从2021年3003亿美元增长到2026年6505亿美元，复合年增长率16.7%[49] - 认证集成电路全球市场规模将从2022年3亿美元增长到2026年10亿美元，复合年增长率57.1%[108] 财务业绩 - 2022年上半年净销售额10656千美元，2021年为7328千美元，2021年全年16995千美元，2020年14317千美元[175] - 2022年上半年毛利润4766千美元，2021年为2851千美元，2021年全年7147千美元，2020年5434千美元[175] - 2022年6月30日现金及现金等价物2002千美元，2021年2064千美元，2020年1830千美元[176] 未来展望 - 公司预计2023年实现正现金流[32] - 物联网设备将推动半导体行业未来保持3% - 4%年均增长率[32] 上市相关 - SEALSQ已申请将普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码“LAES”[14] - WISeKey B类股继续在瑞士证券交易所上市，美国存托股票继续在纳斯达克全球市场交易[62] 风险因素 - 半导体行业高度周期性，经历多次重大衰退[179] - 全球经济下降可能对公司业务、财务和经营成果产生重大不利影响[180] - 公司未能及时推出新技术和产品、削减研发预算，可能影响竞争力和营收[181] - 公司大部分收入来自需求波动大的市场，影响营收可预测性[182] - 半导体行业存在价格侵蚀，生产成本降幅跟不上将影响业务和财务状况[184][185] - 公司市场、销售组织和策略变化，限制未来运营预测和增长规划能力[187][188] - 吸引和留住客户不成功，将影响增长前景和营收[190] - 知识产权保护不力或被指控侵权，将损害公司业务和财务状况[191][195] - 公司服务依赖半导体设计知识产权许可，无法保证不侵权[196] - 公司面临来自大型和小型供应商竞争，对手可能有更多资源和优势[198][199] - 竞争对手建立合作或被收购，将带来更大定价压力[200] - 公司在开发市场面临风险，运营和财务结果可能与计划不符[189]

股票发行 - 公司首次公开发行1,939,759股普通股，初始发行价预计为每股4.15美元[8,14] - 特定股东可能转售最多1,988,207股普通股[8] - 初步招股书显示有1,686,747股普通股[13] - 公司授予承销商45天选择权，可额外购买最多253,012股普通股[18] - 本次发行1,686,747股普通股，发行前流通股为10,417,846股，发行后预计为12,104,593股，若承销商行使超额配售权则为12,357,606股[50] - 承销商获45天超额配售权，可购买最多发行股份的15%[50] - 向承销商代表发行的认股权证可购买股份数为发行股份的8%，行权价为公开发行价的110%，行权期为发行开始6个月后的4年半内[50] 财务数据 - 2021年12月完成私募发行，出售3,199,798股普通股，总收益2,118,200美元[45] - 2022年11月4日完成1:1.33的反向股票拆分[46] - 截至2022年9月30日现金及现金等价物为978,520美元，截至2021年12月31日为2,078,141美元[58] - 截至2022年9月30日总资产为1,212,133美元，截至2021年12月31日为2,078,141美元[58] - 截至2022年9月30日总负债为203,358美元，截至2021年12月31日为8,736美元[58] - 2022年前9个月净亏损1,098,130美元，2021年全年净亏损12,255美元[58] - 2022年前9个月基本和摊薄后每股净亏损为0.11美元，2021年全年为0.00美元[58] 产品研发 - 公司正在开发数字游戏平台“Gaxos”，将提供自有游戏和第三方游戏[34,38] - 公司的NFT将在Polygon网络上推出[36] - 公司计划最初推出自有简单有趣的游戏，让玩家在平台内铸造自己的NFT[35] 未来展望 - 公司预计运营收入不足以支持运营，未来需额外债务或股权融资，但融资情况不确定，若无法获得可能影响业务[66] - 公司自成立以来一直亏损，经营现金流为负，未来可能持续，需大幅增加收入才能实现正现金流和盈利[69] 风险因素 - 公司运营历史有限，难以准确预测季度或年度收入，有效管理增长的能力存在不确定性[61] - 公司尚未建立强大客户群，自成立以来未产生可持续收入，推出产品会产生重大亏损，可能无法实现足够订阅或利润来维持业务[62] - 公司依赖关键管理人员和员工，若无法留住或激励他们，可能影响业务增长[68] - 公司平台正在开发中，能否被接受和产生足够吸引力不确定，开发失败将影响业务目标[71] - 公司业务竞争激烈，竞争对手可能在多方面资源优于公司，能更快响应客户需求[72] - 平台基于新技术，面临新技术开发风险，数字资产监管不确定，可能影响公司发展[73] - NFT市场需求不可预测，公司可能无法充分评估NFT平台风险，平台推出面临多种风险[75] - 公司可能卷入法律诉讼，结果不确定，可能导致罚款、刑事制裁等，影响业务和财务状况[83] - 经济、市场、公共卫生和地缘政治条件不确定性或对公司业务和经营结果产生重大不利影响[84] - 公司易受娱乐行业市场条件和风险影响，包括游戏的受欢迎程度、价格和推出时间等[85] - 灾难性事件可能导致公司业务运营中断、数据安全受损和声誉受损[86] - 公司可能无法按时完成产品和服务开发及发布计划，错过关键销售季会使销售受重创[88] - 网络安全漏洞可能会损害公司声誉、减少收入和净利润[90] - 公司面临欺诈风险，若无法防范可能导致声誉受损和财务损失[93] - 使用开源软件可能对公司专有软件、产品和服务带来风险[94] - 依赖第三方提供商的服务，其服务中断或采取不利行动会损害公司业务[95] - 公司知识产权可能无法得到充分保护，面临侵权索赔和诉讼风险[98] - 公司业务受消费者保护和数据隐私法规约束，合规成本高且可能增加[106] - 公司计划接受比特币和以太坊作为支付方式，面临汇率、监管和税收风险[111] - 公司依赖第三方处理业务，若合作出现问题可能影响业务和财务状况[116] - 公司计划持有MATIC用于支付NFT铸造费用，加密资产有丢失、被盗风险[117] - 若NFT被视为证券，公司可能违反证券法面临处罚[110] - 恶意行为者可能操纵分布式账本网络和智能合约技术，影响公司业务[124] - 若托管人破产，公司持有的加密资产处理方式不确定，可能成无担保债权人[123] - 数字资产网络协议和软件的修改若被接受授权，可能对平台产生不利影响[126] - 平台销售NFT若被认定为证券，公司可能面临监管审查、罚款等处罚[139] - 公司有效所得税税率受多种因素影响，税务机关审计可能增加税率[144] - 美国联邦、州或国际税法变化可能影响公司有效税率和现金税[145] - 智能合约超级用户或核心成员单方面不利修改可能损害相关加密资产价值和功能[128] - 银行可能拒绝为加密货币相关业务提供服务，影响公司业务[133] - 公司平台促进以太币等加密货币交易，面临美国内外税法风险，未准确记录或报告交易将面临不利税收后果、处罚和利息[147] - 公司作为全球公司，受国内外多种复杂法律法规约束，合规成本未来可能增加，不遵守将损害业务并导致处罚或重大法律责任[148,149] - 公司平台可能不成功，面临法律、监管等风险，NFT和加密货币市场新兴，法律监管框架不确定，被认定为“证券”将违反证券法[152] - 公司普通股市场价格和交易量可能快速大幅波动，与公司财务表现无关，投资者可能遭受重大损失[155] - 公司证券可能无法形成或维持持续活跃交易市场，限制投资者出售股份能力及价格，也会影响公司融资和资产收购[159] - 投资者依赖公司管理层对投资收益使用的判断，收益使用可能与当前分配计划不同，无法保证提升运营结果、业务前景或投资价值[160] - 此次发行投资者预计每股立即摊薄一定金额，公司按账面价值清算时，投资者无法收回全部投资[161] - 公司向某些股东注册普通股，若这些股东出售股票，可能影响普通股价格、需求和流动性[163] - 公司普通股市场价格可能大幅波动，若行业或整体股市失去投资者信心，股价可能下跌，还可能面临诉讼[164] - 公司某些业务模式将受新法律法规或现有法规演变解释和应用影响，限制产品服务销售，增加合规成本和责任[150] 其他信息 - 截至2023年1月17日，公司董事、高管及持股超5%的股东在本次发行前持有约25.98%的流通普通股，发行后持有22.36%[188] - 公司将保持“新兴成长公司”身份直至最早满足以下条件之一：财年总年营收达10.7亿美元或更多；本次发行完成日期五周年后的财年末；过去三年发行超过10亿美元非可转换债券；被美国证券交易委员会规则视为大型加速申报公司[182] - 公司未来可能进行收购，若收购无法成功整合人员、运营和技术，无法实现预期收益，可能对经营结果产生不利影响[171]

发行相关 - 公司将公开发行120万份ADS，代表120万股普通股，假定发行价为每股5美元，范围为每股4 - 6美元[8][12] - 售股股东将转售180万份ADS，代表180万股普通股，假定发行价为每股5美元[8][12] - 承销商针对不同投资者销售公开发行ADS收取7%或4%承销折扣，并获1.0%非可报销费用津贴[19] - 公司发行完成时向承销商代表发行认股权证，可购买公开发行ADS总数的5%，行使价格为发行价的110%[19] - 承销商有45天内额外购买最多18万份ADS的超额配售权[59] - 假设初始发行价为每股ADS 5美元，不行使超额配售权净收益约560万美元，行使则约640万美元[61] 业绩数据 - 2022年和2021年财年总收入分别约为4.637亿日元（360万美元）和2.162亿日元[36] - 2022年和2021年财年软件和系统开发服务收入分别占总收入约50.6%和44.1%[36] - 2022年和2021年财年咨询和解决方案服务收入分别占总收入约49.4%和55.9%[36] - 2022年和2021年财年净亏损分别约为6.025亿日元（460万美元）和7050万日元[36] - 2022财年有10个客户销售收入超100万日元，前三大客户贡献81.5%总销售收入；2021财年有8个，三大客户贡献91.6%[100] 股权结构 - 完成发行后，首席执行官小林聪将实益拥有已发行和流通普通股总投票权约52.35%（不行使超额配售权）或约51.84%（行使）[17] - 截至招股书日期，Themis Capital GK持有400万股普通股，50名股东共持有437.7135万股普通股，每人持股低于5%[45] - 发行后，假设不考虑期权行权，公司基于1383.94万股已发行普通股和发行120万份代表120万股普通股的公开发行ADS[45] - 发行完成后，假设承销商不行使超额配售权，董事和高管将共同实益拥有约57.97%的普通股；行使则为57.40%[122] 用户数据 - 未提及明确的用户数据相关内容 未来展望 - 公司预计将使用约50%的公开发行ADS净收益用于GLS和GLS - SDK研发，约30%用于全球人才招聘，约20%用于加强公司治理和投资区块链业务[61][141][178] - 公司预计在可预见的未来不支付股息，投资回报可能取决于ADS未来价格上涨[140][180] 新产品和新技术研发 - 公司计划将约50%发行净收益用于GLS和GLS - SDK研发[61][141][178] 市场扩张和并购 - 未提及市场扩张和并购相关内容 其他新策略 - 公司已申请将ADS在纳斯达克上市，股票代码为“ELWS”，但尚未获得批准[14][60] - 公司作为“新兴成长型公司”，遵守减少的上市公司报告要求，可享受部分报告要求豁免[3][16][50][53] - 公司为外国私人发行人，可仅提供两年审计财务报表，无需提供详细薪酬讨论分析等[54] 风险提示 - 投资ADS存在高度风险，区块链技术等多方面因素可能对公司业务、财务等产生不利影响[75][76][77][80][82][84][85][86][88][91][95][100][104][108][115][118][120][123][126][132][162][163][164][165][167][168][169] 财务相关计算 - 假设每ADS假定初始公开发行价为5美元，每增加（减少）1美元，若承销商不行使超额配售权，股东权益总额和资本总额将增加（减少）110万美元；若全额行使，将增加（减少）130万美元[186] - 假设每ADS假定初始公开发行价为5美元，公开发行ADS数量每增加（减少）10万个，若承销商不行使超额配售权，股东权益总额和资本总额将增加（减少）50万美元；若全额行使，也将增加（减少）50万美元[186] - 2022年4月30日，公司现金及现金等价物实际为5060955美元，调整后（未行使超额配售权）为10640955美元，调整后（全额行使超额配售权）为11477955美元[184] - 2022年4月30日，公司净有形账面价值为4548267美元，每股为0.33美元，每ADS为0.33美元[189] - 假设每ADS假定初始公开发行价为5美元，出售120万个ADS后，调整后净有形账面价值为1010万美元，每股为0.67美元，每股立即稀释4.33美元[190] - 假设每ADS假定初始公开发行价为5美元，每增加（减少）1美元，公开发行ADS后调整后净有形账面价值将增加（减少）110万美元，每股增加（减少）0.07美元，每股稀释减少（增加）0.93美元[192] - 假设每ADS假定初始公开发行价为5美元，公开发行ADS数量每增加（减少）10万个，公开发行ADS后调整后净有形账面价值将增加（减少）50万美元，每股增加（减少）0.03美元，每股稀释减少（增加）0.03美元[194] - 若不行使超额配售权，现有股东购买13839400股，占比92.0%，支付4997000美元，占比45.4%；新投资者购买120万股，占比8.0%，支付600万美元，占比54.6%[196] - 若全额行使超额配售权，现有股东购买13839400股，占比90.9%，支付4997000美元，占比42.0%；新投资者购买138万股，占比9.1%，支付690万美元，占比58.0%[196]

业绩总结 - 2022年9月30日，现金及现金等价物978520美元，总资产1212133美元，总负债203358美元[58] - 2022年前九个月，研发费用608765美元，一般及行政费用490607美元，总运营费用1099372美元，净亏损1098130美元[58] - 2021年全年，研发费用6810美元，一般及行政费用5445美元，总运营费用12255美元，净亏损12255美元[58] 用户数据 - 公司自成立以来未建立强大客户群，未产生可持续收入[62] 未来展望 - 公司预计运营收入不足以支持运营，未来需额外债务或股权融资[66] - 公司未来可能进行收购，可能分散管理层注意力、导致股东摊薄和影响运营结果[164] - 公司预计保留未来收益用于业务发展，近期无现金分红计划，股东回报取决于股价增长[171] 新产品和新技术研发 - 公司正在开发数字游戏平台“Gaxos”，提供自有和第三方游戏[34][38] - 平台上的游戏可创建和铸造独特的游戏内NFT，将在Polygon网络上推出[34][36] 市场扩张和并购 - 公司计划在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“NFTG”[15] 其他新策略 - 公司拟公开发行1,939,759股普通股，初始发行价预计为每股4.15美元[8][14] - 特定股东可能转售最多1,988,207股普通股[8] - 公司授予承销商45天选择权，可额外购买最多253,012股普通股以覆盖超额配售[18] - 公司向某些证券持有人注册普通股，某些出售股东可能转售最多1250000股普通股，可能影响股价、需求和流动性[155] - 公司计划接受比特币和以太坊作为支付方式，面临汇率、监管和税收风险[111][114][115]