业绩总结 - 2023年前六个月净收入为2054000美元，2022年同期为1205000美元[78] - 2023年前六个月运营亏损为1878000美元，2022年同期为1550000美元[78] - 截至2023年3月31日，流动资产为3229000美元，2022年9月30日为3505000美元[80] - 截至2023年3月31日，总负债为1287000美元，2022年9月30日为1020000美元[80] - 截至2023年3月31日，公司没有美国联邦或州净运营亏损结转[158] 用户数据 - 2022财年和2021财年，企业客户的销售占比分别为2.06%和4.10%，截至2023年3月31日为5.90%[57] - 2022财年和2021财年，MSA客户的销售占比分别为0%和0.77%，截至2023年3月31日为3.44%[57] - 公司与十家企业进行试点项目，代表超过40000个地点[57] 未来展望 - 非工业服务机器人市场预计到2025年将以27.8%的年增长率增长至2300亿美元[48] - 公司新兴市场与行业经营评估难且需大量资本，未来或售股债稀释股权[61] - 公司经营于新兴市场，市场发展慢或影响经营成果和增长前景[84] - 公司业务计划需大量资本，未来或需出售证券稀释股东权益[86] - 公司国际扩张计划会面临多种风险，或损害业务[92] 新产品和新技术研发 - 公司目前有7项待批专利，持有1项商标，另有1项待批，拥有并运营3个域名[56] - 公司有7项技术专利正在申请中，所有权无第三方限制[114][116] - 约35%的发行收益将分配给研发，聚焦机器人垂直应用开发和优化[197] 市场扩张和并购 - 约25%的发行收益将用于营销和推广，包括拓展国内外市场[197] - 公司拥有超过30个区域和全国分销商[57] 其他新策略 - 公司计划进行首次公开发行B类普通股，发行采用包销方式[10][13] - 公司授予承销商一项选择权，可在招股说明书日期起45天内，以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金，向公司购买最多额外数量的B类普通股以弥补超额配售[15] - 承销商预计于2023年 月 日向此次发行的购买者交付B类普通股[17] - 8名售股股东将出售总计数量的B类普通股，公司和承销商不会从售股股东的出售中获得任何收益[15] - 所有买卖或交易公司B类普通股的交易商，可能被要求在2023年 [日期]（发行开始后25天）之前交付招股说明书[25] - 上市前B类普通股流通量为1781.3万股，A类为4435.3846万股，上市后A类股数量不变[69] - 公司拟用本次发行净收益用于研发、库存、营销推广和营运资金[69] - 公司、董事、高管和部分股东同意在发行销售开始180天内限制出售普通股及相关证券[72] - 公司申请将B类普通股在纳斯达克资本市场以“RR”为代码上市[69] - 本次发行预计净收益约1350万美元，若承销商全额行使超额配售选择权则约为1550万美元，扣除1%承销折扣佣金等费用[195] - 约25%的发行收益将用于投资库存以加速产品交付[197] - 约15%的发行收益将用于补充营运资金[197]

业绩数据 - 2020 - 2022年持续经营业务营收分别为2.389亿、2.492亿和2.824亿美元[77] - 2020 - 2022年持续经营业务净利润分别为662万、959万和净亏损1090万美元，利润率分别为2.77%、3.85%和 - 3.86%[77] - 2020 - 2022年公司净亏损分别为978万、1809万和1190万美元[77] - 2021和2022年公司营收分别为2.492亿和2.824亿美元，毛利率分别为37.1%和40.9%[46] - 2015 - 2021年公司营收复合年增长率为31.2%[48] 用户数据 - 截至2022年12月31日，建立超45000个第三方实体售后服务商服务网络，覆盖超350个城市和33个省份[49] - 截至2022年12月31日，通过超62000个外部销售合作伙伴销售保险政策，在20个省份31个城市设分支总部，与85家保险公司合作[50] - 截至2022年12月31日，与20家主流新能源汽车和智能汽车面板企业合作[55] - 截至2021年12月31日，190家合作保险公司及其分公司成售后客户，超9000个售后服务商成保险销售合作伙伴[54] 未来展望 - 保险业务预计之后会再次盈利，但无保证[141] - 计划与OEMs合作并与保险公司协商定制保险，但产品研发和备案有挑战[142] 新产品和新技术研发 - 暂无明确新产品和新技术研发相关内容提及 市场扩张和并购 - 2023年5月17日完成合并协议设想交易[36] - 2023年5月19日与安集泽润签订股份认购协议，出售2173657股A类普通股，总价21736569.25美元[59] 其他新策略 - 拟发行最多305万股A类普通股，含287.5万股公开发行认股权证股份和17.5万股私人认股权证股份[73] 风险因素 - 面临中国相关法律和运营风险，业务受中国法规限制，资金转移需批准或登记[12][13][15] - 若被认定为中国居民企业，按25%税率缴企业所得税，支付股息代扣10%预提税[15] - 非中国居民企业间接转让中国资产，转让收益可能缴10%企业所得税[15] - 若PCAOB连续两年无法完全调查审计师，证券可能被美国交易所摘牌或禁场外交易[16] - 中国监管检查或调查可能致罚款等处罚，影响声誉、业务和财务状况[67] - 保险产品保费或佣金率下降、推荐费增加，影响经营业绩[67] - 人民币汇率变动影响现金流、营收和财务状况[67] - 客户集中，失去重要客户或合作水平下降影响营收和利润[89][90] - 面临信用风险，应收账款无抵押或保险，监控程序效果不确定[91][92] - 业务依赖IT系统，系统故障影响业务、财务和运营[103] - 需持续投资IT系统和基础设施，研发不确定，系统过时影响运营和前景[104] - 未保护好终端消费者个人数据机密性，面临处罚、声誉受损和业务损失[105] - 无法吸引或留住管理团队和合格人员，导致客户流失和法律诉讼[107] - 业务增长，管理不善影响业务和前景[108] - 作为“新兴成长公司”，利用豁免条款可能使普通股吸引力降低[110] - 运营依赖房产，租赁存在产权和登记问题，面临罚款和搬迁费用[112] - 知识产权受侵害或面临侵权指控，影响业务、声誉和运营[115] - 汽车售后业务受疫情影响，运营效率和产能或仍受影响[126] - 保险中介业务受法规影响，保费和佣金率下降，盈利能力受挑战[130] - 金融科技发展和互联网保险产品出现，保险中介业务量和佣金收入或减少[135] - 业务扩张需升级设施和技术，投入资源开发维护移动应用，无法及时有效发展影响业务和业绩[123] - 中国相关法规变化影响公司运营，如外资准入负面清单修订、境外上市规定等[157][158][190] - 违反相关法规，境内企业及控股股东、相关个人可能面临罚款[191] 财务相关 - 认股权证总数610万份，公开发行575万份，私募35万份，每份按11.50美元买半股A类普通股[9] - 假设认股权证全部现金行使，公司获约3510万美元收益用于一般公司用途[10] - 2023年7月21日，A类普通股最后报告销售价每股12.25美元，公开发行认股权证每份0.34美元[10] - A类和B类普通股面值均为每股0.0001美元[28] - 发行前7月21日流通股85686666股，发行后88736666股[73] - 2022年有两个客户各占营收超10%，共占26%；三个客户各占应收账款超10%，共占72%[89] - 截至2021年12月31日和2022年12月31日，净应收账款余额均为8560万美元；2020 - 2022年分别确认坏账费用0、0和2600万美元[92] - 2021和2022年净经营现金流为负，因应收账款周转天数比应付账款周转天数长[99] - 保险业务收入受保费规模和佣金率影响，佣金有下行压力[137][138] - 聘请外部推荐源推广保险产品，推荐费率提高降低利润[139]

财务数据 - 2023年3月31日和2022年12月31日公司现金分别为23,581美元和7,565美元[36][76] - 2023年和2022年第一季度净亏损分别为322,074美元和701,128美元[36][76][78] - 2022年和2021年全年净亏损分别为1,842,175美元和1,962,726美元[36] - 截至2023年3月31日的三个月，公司营收为150563美元，成本为102997美元，毛利为47566美元，净亏损为322074美元[59] - 截至2022年12月31日财年，公司营收为601131美元，成本为803144美元，毛利亏损为202013美元，净亏损为1842175美元[59] - 截至2023年3月31日，公司现金及现金等价物实际为23581美元，预估为978581美元，调整后为4924572美元[189] - 截至2023年3月31日，公司净有形账面价值为 - 362525美元，约合每股普通股 - 0.04美元[194] 上市与发行 - 公司拟申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“LQR”[15][54] - 公司将进行首次公开募股，发售1000000股普通股，预计发行价在4 - 6美元/股[10][14] - 假设发行价为5美元/股，公司所得收益（未计费用）为4.6美元/股，总计4600000美元[18] - 承销商有45天的超额配售选择权，可购买最多15%的发行股份，若全部行使，公司总收益（未计承销折扣、佣金和费用）为5750000美元[19] - 本次发行前，流通的普通股为10155434股，发行后为11155434股[51] - 预计本次发行净收益约3945990美元，若承销商全额行使超额配售权，则约为4628490美元[53] 业务合作与收购 - 公司与Country Wine & Spirits Inc.签订独家营销协议，有效期至2031年4月1日[30][73] - 2021年3月19日，公司从Dollinger Innovations Inc.等购买SWOL龙舌兰品牌[31] - 2021年5月31日，公司从Dollinger Holdings LLC购买Soleil Vino的所有商标等[32] - 2023年6月30日，Dollinger相关方将分销权转让给公司；7月11日，生产商与LQR House签署协议，公司于7月13日申请注册[83] 用户数据 - 公司通过营销协议可借助CWS邮件列表接触约241,000名客户[34] 未来展望与策略 - 公司计划将此次发行净收益的66.7%用于收购酒精饮料品牌，20%用于投资现有品牌营销，10%用于营运资金等，3.3%用于补偿某些高管[185] - 公司作为新兴成长公司最多持续五年，或在特定条件下提前结束[44] 风险提示 - 公司面临业务、行业、政府监管、本次发行等多方面风险[61] - 产品和服务需求未达预期，公司收入和利润将受影响[85] - 依赖获取和保留新客户，失败将影响业务[86] - 依赖CWS进行产品分销，CWS失去许可证将影响公司[89] - 消费者需求、品牌形象等因素会对公司产生负面影响[91][92][94] - 支付方面面临法律合规等风险[100][101] - 收购新品牌可能无法成功推广[104] - 行业竞争激烈，会产生不利影响[105] - 无法有效管理增长，成本可能增加，收入可能受影响[107] - 未能充分开发或保护知识产权，业务可能受损[108] - SWOL商标在美国可能面临挑战[109] - 面临外汇汇率波动风险[114] - 网络攻击可能导致公司损失[115] - 经济状况可能限制公司业务增长[119] - 监管和合规要求可能产生高昂成本[122] - 美国政治环境变化可能影响公司[123] - 违反数据隐私和安全法律法规可能影响公司[124] 股权结构 - 2023年2月3日公司授权股本从1亿股普通股变为3.5亿股，完成1比6反向股票拆分[45] - 2023年3月29日公司实行双重股权结构，后修订取消，设立单一普通股结构[46][47][50] - 2023年6月1日公司私募发行955,000股普通股，每股1美元，共筹集955,000美元[48] - 2023年6月1日公司向顾问发行300万股普通股作为服务报酬[49] 产品相关 - 2023年美国酒精市场预计消费约2838亿美元酒精饮料[37] - SWOL龙舌兰酒限量版每批次最多生产10,000瓶[39]

证券发行 - 公司拟公开发行5000000个单位证券，总金额50000000美元，每单位售价10美元，含一股普通股、一份权利和一份认股权证[7][9] - 每份权利使持有者在完成初始业务合并时有权获十分之一股普通股[9] - 每份认股权证使持有者有权以每股11.5美元价格购买四分之三股普通股[9] - 每单位发行价格10美元，承销折扣和佣金每单位0.4美元，公司每单位所得款项9.6美元，总发行金额5000万美元，总承销折扣和佣金200万美元，公司所得款项4800万美元[30] - 承销商有权获每单位0.2美元现金付款及发行总收益1.0%作为承销折扣和佣金，以每股10美元价格获公司股份[30] - 承销商有权在公司完成首次业务合并时从信托账户资金中获50万美元作为递延承销折扣[31] - 本次发行向公众出售的每单位10.2美元存入美国信托账户，特定情况发生时释放[32] - 承销商授予45天选择权，可额外购买最多750000个单位以覆盖超额配售[34] 股权结构 - 本次发行后，公司初始股东包括发起人将持有约20%已发行和流通股份[13] - 发行前已发行和流通普通股为143.75万股，假设超额配售选择权未行使且18.75万股创始人股份被没收，发行和出售私募单位后将发行和流通662.5万股普通股[102][105] - 发行和出售私募单位后，假设超额配售选择权未行使，将有532.5万份权利和532.5万份认股权证，若超额配售选择权全部行使，权利将达610.5万份[105] 业务合并 - 公司有12个月（若延长则18个月）完成首次业务合并，若未完成将分配信托账户资金并按比例赎回公众股东股份[35] - 公司拟收购生物制药、医疗技术/设备行业或诊断及其他服务领域的小市值企业[71] - 公司重点关注未来五年有显著增长潜力的医疗保健细分领域公司[73] - 公司评估潜在目标业务标准包括后期开发或有收入、高增长前景等[75] - 纳斯达克规则要求公司首次业务合并目标业务公平市场价值至少为信托账户余额（减去任何递延承销佣金和应支付的利息税）的80%[80] - 公司预计首次业务合并后将拥有或收购目标业务100%股权或资产，也可能低于100%，但需拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券或取得控制权[81] 财务数据 - 截至2023年5月8日，公司现金为0美元，营运资金赤字为69063美元；截至2023年6月30日，现金为0美元，营运资金赤字为210151美元[148] - 2023年5月8日，公司总资产为65445美元，总负债为69063美元，股东权益为 - 3618美元；2023年6月30日，总资产为206533美元，总负债为210151美元，股东权益为 - 3618美元[144] - 本次发行和私募单元销售净收益5100万美元（全额行使超额配售权为5865万美元）将存入信托账户，剩余约70万美元不存入[114] 风险因素 - 若未能在规定时间内完成初始业务合并，公司将停止运营，公众股东每股可能仅获得10.2美元或更少[10] - 中国政府近期监管行动和声明可能对公司产生重大影响[15] - 若与中国境内目标企业进行业务合并，合并后公司可能面临监管批准、反垄断等风险[17] - 若发行人相关财务指标50%或以上来自中国境内公司且满足特定条件，须按《试行办法》履行备案程序[18] - 《外国公司问责法案》将交易禁令实施时间从三年缩短至两年[26] - 若与中国实体完成业务合并，公司可能面临中国法律和运营风险，影响公司运营和证券价值[55] - 公司若被认定为中国税收居民企业，向海外股东支付股息可能需缴纳最高10.0%的中国预提税[69] - 目标公司在中国子公司每年需至少提取税后利润10%作为法定储备，直至达到注册资本50%[67] - 中国法律法规、政策变化及政府干预可能对公司业务合并、运营和证券价值产生不利影响[141] - 美国法律法规可能限制或消除公司与某些公司完成业务合并的能力[141] 其他信息 - 公司于2023年4月27日在开曼群岛注册为豁免公司，获20年税收豁免承诺[45] - 公司将申请其单位在纳斯达克资本市场以“AFJKU”为代码上市，证券拆分交易后普通股、权利和认股权证预计分别以“AFJK”“AFJKR”“AFJKW”为代码交易[37] - 公司发起人为爱美投资有限公司，最终受益所有人是中国居民黄女士[89] - 公司为“新兴成长公司”，符合某些报告要求豁免条件，可享受延长过渡期采用新会计准则，将保持该身份最长5年，若三年内非可转换债券或收入超过10.7亿美元、非关联方持股市值在财年第二财季最后一天超过7亿美元，将在下一财年不再是新兴成长公司[95][97][98]

股份交易 - 公司拟出售30,251,124股A类普通股，至多16,591,996股A类普通股可通过行使认股权证发行，有5,910,000份购买普通股的认股权证[5][6] - Ewon以每股10美元价格购买2,000,000股A类普通股，Eugene以每股10美元价格购买9,950股A类普通股[5] - FPA投资者以约每股6.32美元的有效购买价格获得6,801,633股A类普通股[5] - JATT初始股东以约每股0.007美元的有效购买价格获得3,450,000股A类普通股[5] - 2023年4月私募中，某些合格投资者以每股4.25美元的有效购买价格获得18,823,530股A类普通股（含3,782,000股预融资认股权证对应的A类普通股）[5] 财务数据 - 2023年6月8日，公司A类普通股在纳斯达克的收盘价为6.95美元[10] - 2023年3月1日至3月31日，总费用771.9万美元，运营亏损771.9万美元，净亏损959.2万美元，基本和摊薄后每股净亏损0.41美元，加权平均流通股2337.5437万股[71] - 2022年1月18日至2022年12月31日，总费用5317.9万美元，运营亏损5317.9万美元，归属于普通股股东净亏损6299.5万美元，基本和摊薄后每股净亏损3.14美元，加权平均流通股2005.1677万股[71] - 截至2023年3月31日，总资产1.18632亿美元，总负债2443万美元，临时权益2124万美元，股东权益7296.2万美元[71] - 2023年第一季度净亏损960万美元，2022年Legacy Zura净亏损2570万美元[81] 业务进展 - 2023年3月20日，业务合并协议各方完成交易[8] - 2023年3月20日完成业务合并交易的交割[19] - 公司于2023年4月26日同意向礼来公司私募发行100万个股份[33] - 公司是临床阶段生物技术公司，正开发三款已完成1/1b期研究的资产[42] - 公司目前正推进tibulizumab在SSc和HS的2期试验[44] 未来展望 - 公司自成立以来一直亏损，预计未来仍会有重大亏损，可能无法实现或维持盈利[53] - 基于当前运营计划，公司现有现金、现金等价物和短期有价证券预计可支持运营至2026年，但该估计可能有误[84] - 公司未来成功很大程度依赖ZB资产的开发和商业化，但预期的临床试验可能不成功[96] 风险因素 - 公司依赖关键人员，若无法吸引和留住合格人员，可能无法实施业务战略[56] - 公司若无法按时筹集资金，可能会延迟、减少或取消开发计划或商业化努力[57] - 公司业务依赖从辉瑞和礼来许可的知识产权，若违约可能失去开发和商业化相关资产的能力[57] - 公司面临政府法规、知识产权保护、市场表现等多方面风险，可能对业务和财务状况产生重大不利影响[60][62] - 公司可能无法获得产品候选药物的监管批准，或获批适应症范围不如预期[99]

财务数据 - 2023年3月和2022年3月三个月营收分别为1,086,888美元和707,105美元，2022财年和2021财年营收分别为6,076,116美元和2,665,827美元[43] - 2017年美国企业税率从35%降至21%，公司暂估过渡税60000美元且已被税收属性抵消[179] - 预计本次发行扣除承销折扣和费用后净收益为528.125万美元，若选择权行使则为607.3438万美元[69] 股权发行与分配 - 公司拟发行125万股普通股，假定首次公开募股价格为每股5美元[7][11] - 承销商代表可选择以首次公开募股价格从公司额外购买最多18.75万股普通股[15] - 2023年5月31日，公司向Jupiter Wellness发行6,500,000股普通股（占79.3%），交换SRM Limited的2股普通股[50][85] - 2022年11月28日至12月7日，公司向创始人发行1,700,000股普通股，其中Richard Miller获600,000股，Brian S. John获300,000股等[46][86] - 木星健康公司将向其股东和某些认股权证持有人分配总计200万股公司普通股[7][11][22] - 发行后Jupiter Wellness将持有650万股普通股，其中200万股将分配给其股东和特定认股权证持有人[68] - 发行后公司将有945万股普通股流通，若承销商全额行使选择权则为963.75万股，假定发行价为每股5美元[68][92][198] - 每位Jupiter Wellness普通股持有人和特定认股权证持有人每持有19.35股可获得1股公司普通股[70] - 总计200万股公司普通股将分配给Jupiter Wellness股东和特定认股权证持有人，其中23.0804万股将发行给特定关联方[70] - 分配后Jupiter Wellness将持有公司450万股普通股，占已发行普通股的约47.6%（若全额行使选择权则为46.7%），假定公开发行价格为每股5美元[49][104] 业务情况 - 公司是玩具和纪念品的设计开发商，经营超30年，客户包括迪士尼、环球影城等[27] - 公司与多家内容提供商建立了许可关系，如蓝精灵和独角兽有限责任公司[31] - 公司创造多种产品类别，包括人偶、毛绒玩具、配饰、服装和家居用品[28] - 公司产品价格通常在2.50美元至50.00美元之间[33] 产品规划 - 2023年第二季度，公司在Sip with Me产品系列中增加不锈钢水瓶、毛绒背包、笔记本等；第一季度增加三聚氰胺产品；计划在2023年第四季度或2024年第一季度推出发光饮料杯和乙烯基人偶[41] - 公司与蓝精灵和独角兽签订许可协议，将于2023年第三季度在零售市场销售相关产品[42] 上市与合规 - 公司申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“SRM”[13][96] - 因上一财年收入低于12.35亿美元，公司符合“新兴成长公司”标准，可享受相关会计标准和报告要求优惠，直至2026年或特定事件发生[58][59] - 公司是“较小报告公司”，可豁免萨班斯 - 奥克斯利法案第404条审计认证要求，直至公众流通股超过7500万美元[61] 风险因素 - 公司与Jupiter Wellness存在利益冲突，涉及公司机会、运营和资本决策等多方面[106][107][109][110] - 若分配及相关交易不符合美国联邦所得税免税条件，Jupiter Wellness及其股东可能面临重大税务负债[112][113] - 公司作为独立上市公司无运营历史，历史和预估财务信息不能代表未来业绩[115] - Jupiter Wellness若控制权变更，公司当前计划和战略可能改变[117] - Jupiter Wellness提供的服务可能不足以满足公司需求，增加成本并影响业务[119] - 公司独立后规模小于Jupiter Wellness，可能导致供应链成本增加、收入减少[121] - 公司维持的保险可能无法完全覆盖潜在风险[122] - Jupiter Wellness虽同意为公司某些负债提供赔偿，但可能不足或其赔偿能力受损[123][124] - 公司部分董事和高管持有Jupiter Wellness股票或期权，可能产生利益冲突[125][126] - 公司财务状况引发对持续经营能力的怀疑，自成立至2022年12月31日无运营，2023年第一季度净亏损且营运资金不足[128] - 新冠疫情使公司运营和财务报表受显著影响，长期影响取决于疫情发展[133] - 公司上海一第三方制造工厂在2022年3月19日至4月12日及12月各停产一次，后一次为期两周[134] - 公司使用第三方制造商生产全部产品，生产集中于少数厂家，且无长期合同[135] - 公司面临激烈竞争，进入门槛低，难以获取和续约娱乐产品授权[139] - 公司难以识别和满足消费者偏好，产品市场地位受威胁[140] - 宏观经济因素影响公司业绩，经济放缓或衰退会减少游客游园消费[141] - 公司新举措和产品推出可能失败，影响业务、财务状况和经营成果[144][145] - 恶劣天气及相关预报会影响公园客流量，进而影响公司收入[146] - 公司业务季节性强，旺季业务受干扰会产生不利影响[147] - 公司可能面临产品责任诉讼或召回，影响财务状况和经营成果[149] - 公司业务依赖供应商和外包商，其不足或中断会损害公司声誉、品牌价值和业务运营[150] - 公司未来成功依赖关键人员，但招聘和留用人才成本高且竞争激烈，人员流失会影响业务[151] - 公司与Jupiter Wellness存在关键董事和高管重叠，可能产生利益冲突[153] - 技术发展要求公司及时高效实施新技术和系统，否则会影响运营和竞争力[155] - 劳动力成本和福利增加会对公司现金流、财务状况和经营成果产生负面影响[156] - 政治不稳定、疫情等会导致公司制造运营和供应链中断，影响业务和销售[157] - 公司依赖重要零售商等渠道合作伙伴的大量重复采购，其订单损失或延迟会影响收入[162] - 公司广泛依赖信息技术，其故障、安全漏洞等会对业务和财务状况产生不利影响[164] - 公司面临知识产权保护风险和第三方侵权索赔，可能影响业务和财务状况[165] - 运输网络中断或运输成本大幅增加会影响公司产品销售和交付，增加运营费用[169] - 若系统开发和增强出现问题，公司运营、财务报告和业务开展能力将受不利影响[172] - 若收购选择、执行或整合失败，公司业务、经营成果、财务状况和股价可能受负面影响[173] - 销售渠道库存和产品组合管理不善，公司可能产生额外成本或损失销售额[175] - 产品需求预测不准确，公司可能面临库存过剩或不足问题，导致费用增加和毛利率下降[176] - 税法变化、税务机关关注转让定价等可能影响公司未来盈利能力[177] - 公司产品受美国出口管制和经济制裁法规约束，违规将面临罚款和监禁[183] - 公司受消费者产品安全等法规监管，违规将导致声誉受损和成本增加[186] - 若主要客户出现问题，公司业务、经营成果和财务状况将受重大不利影响[188] - 公司普通股市场价格可能高度波动，投资者可能损失部分或全部投资[191] 其他 - 公司目前打算保留未来收益用于业务运营和扩张，预计在可预见的未来不支付现金股利，但股利政策可能随时变更[195] - 公司、董事、高管、Jupiter Wellness及其部分官员和董事均签订了90天的禁售协议，承销商可自行决定解除禁售限制[199] - 未来公司可能会因投资或收购发行证券，发行的普通股数量可能占当时已发行普通股的很大一部分[199]

业绩数据 - 2020 - 2022年持续经营业务收入分别为2.389亿、2.492亿和2.824亿美元[73] - 2020 - 2022年持续经营业务净利润分别为662万、959万美元和净亏损1090万美元，利润率分别为2.77%、3.85%和净亏损率3.86%[73] - 2020 - 2022年净亏损分别为978万、1809万和1190万美元，因金融租赁业务线终止经营[73] - 2021 - 2022年营收分别为2.492亿和2.824亿美元，毛利率分别为37.1%和40.9%[46] - 2015 - 2021年营收复合年增长率为31.2%[48] 用户数据 - 截至2022年12月31日，售后业务服务网络有超4.5万家第三方实体售后服务商，覆盖超350个城市及33个省份，服务超1300家企业客户[49] - 截至2022年12月31日，保险中介业务通过超6.2万个外部销售伙伴销售保险政策，在20个省份的31个城市设有分总部，与85家保险公司合作[50] 未来展望 - 保险业务保费波动呈周期性且当前处于低水平，预计保险中介服务后续将再次盈利[135] - 中国新能源汽车市场快速增长，计划与原始设备制造商合作并为新能源车主定制保险[136] 市场扩张和并购 - 2023年5月17日完成此前宣布的合并协议所设想的交易[35][55] - 2023年5月19日与Anji签订股份认购协议，以21736569.25美元私募2173657股A类普通股，锁定期6个月[58] 财务相关 - 拟注册15339951股A类普通股[7] - 出售股东可处置最多2839951股认股权证股份和12500000股提取股份[8] - GEM认股权证行权价格为每股11.5美元[10][70] - 出售股东预计以低于A类普通股市场价格10%的平均折扣收购提取股份[11] - 计算向GEM投资者出售A类普通股数量时，假设最低购买价格为每股10美元[13] - 2023年7月14日，A类普通股最后报告销售价格为每股8.85美元[13] - 发售前2023年7月11日流通在外普通股为85686666股，发售基于2023年7月17日流通在外股份总数计算，发售之后为101026617股[70] 税务相关 - 若被认定为中国居民企业，需按25%的税率对全球收入缴纳中国税[18][199] - 向非居民企业股东支付股息时，需代扣10%的预扣税[18] - 非居民企业股东出售普通股的收益可能需按10%的税率缴纳中国税[18] - 间接转让中国资产的收益可能需按10%的税率缴纳中国企业所得税[18] 其他 - 公司保险中介业务于2007年5月开展，汽车售后服务业务于2013年6月开展[73] - 公司A类普通股和认股权证分别在纳斯达克以“SDA”和“SDAWW”为代码交易[70] - 公司作为新兴成长公司，至少到2023年12月31日享受财务会计准则延期过渡期福利[60] - 公司作为新兴成长公司的状态将持续到最早满足四个条件之一为止，包括2025年12月31日、年总收入至少12.35亿美元等[61] - 内部现金转移超过1亿元人民币（约150万美元），需总经理审核批准[21] - 中国子公司每年需从税后利润中提取至少10%作为法定储备，直至储备达到其注册资本的50%[23] - 截至招股说明书日期，暂无现金管理政策，且短期内无向股东宣派股息的计划[22] - 公司业务面临客户关系、服务提供商关系、客户集中、信用、流动性等多方面风险[64] - 保险中介业务收入受季节性影响，首季通常较低；售后业务收入二、四季度通常最高[98] - 人民币兑美元汇率波动影响现金流、收入和财务状况，面临外汇风险[188]

股权与融资 - 公司二次发行最多21,544,588股A类普通股和8000万美元2028年到期的高级可转换本票[6] - 出售股东可出售最多21,544,588股A类普通股，含744,588股私募PIPE投资发行股份和最多20,800,000股可转换本票转换股份[7] - PIPE投资总额为7500万美元，可转换本票投资者获本金8000万美元本票和744,588股A类普通股[10] - 基于2023年7月7日A类普通股收盘价10.54美元，出售股东转售股份可获约2.271亿美元收益[10] - 截至2023年7月7日，有11,369,093股A类普通股和36,973,877股B类普通股发行并流通[38] - 公司提交S - 1表格注册声明，注册最多11,591,664股A类普通股初次发行和转售，占2023年7月7日已发行A类普通股总数约23.6%[12] 本票信息 - 本票年利率前四年为15%，第四年起每年增加1%，2028年3月30日到期[8] - 本票持有人可在2024年3月30日后至到期日按每股转换价格转换为A类普通股，转换价格为测量期价值加权平均交易价格的80%，下限5美元，上限10美元[8] 公司运营 - 2023年3月30日公司完成业务合并，名称变更为联合住宅集团公司[23] - 公司主要在南卡罗来纳州设计、建造和销售住宅，在佐治亚州也有少量业务[33] - 公司采用轻资产地块运营策略，专注于入门级、首次升级和二次升级单户住宅的设计、建造和销售[33] 面临风险 - 公司业务依赖地块供应，受限会影响增长、销售和盈利[53][54][55] - 业务集中在南卡罗来纳州和佐治亚州，当地住宅建筑行业衰退有不利影响[56] - 有大量债务，若无法在2024年延长富国银行信贷安排，业务融资受重大不利影响[50] - 信贷和资本市场紧缩限制融资能力并增加资本成本[57] - 房贷利率攀升影响业务，房屋取消率上升影响收入和毛利润[64][67] - 政府改变所得税法降低新房需求和售价[70] - 增长策略可能不成功，带来额外风险和负面后果[71] - 可能无法完成或成功整合未来潜在收购，影响经营[75] - 找不到合适分包商，影响服务标准[76] 财务数据 - 截至2023年3月31日，公司合并债务约为1.759亿美元，债务融资工具借款加权平均利率为7.63%[127] - 截至2023年6月23日，公司可从土地开发附属公司和第三方处受益于约7749个地块的开发管道[137] 股权结构 - A类普通股每股有一票表决权，B类普通股每股有两票表决权，Michael Nieri和Nieri信托控制多数表决权[140] - 公司是纳斯达克规则下的“受控公司”，可能选择不遵守某些公司治理要求[143] 新兴成长公司身份 - 公司是《JOBS法案》定义的“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求豁免[40] - 公司在首次公开募股五周年后财年最后一天、年总收入至少达12.35亿美元财年最后一天等条件达成时不再是新兴成长型公司[41][179] 其他 - A类普通股和公共认股权证分别在纳斯达克以“UHG”和“UHGWW”为交易代码上市[36] - 公司修订后的公司章程授权发行总股本4.5亿股，含4.1亿股普通股和4000万股优先股[175]

发行相关 - 公司拟发行152.2万股普通股，占发行后普通股的6.14%；现有股东拟出售最多187.5万股，占发行后普通股的7.57%；发行后公众股东将持有13.71%的普通股[7] - 预计首次公开募股价格在每股4.00美元至4.50美元之间[7] - 已申请将普通股在纳斯达克资本市场以“DTCK”为代码上市[8] - 承销商的承销折扣为每股4.5%[10] - 承销商有权在招股说明书日期起45天内购买最多22.83万股额外普通股以覆盖超额配售[12] 业绩数据 - 2021和2022财年总营收分别约为1.942亿美元和2.067亿美元，增长6.4%[31] - 2022和2021财年净利润分别约为460万美元和470万美元，下降约1.8%[80] - 2021和2022财年外汇损失分别为30729美元和22379美元[78] - 2021和2022财年未产生与产品责任索赔相关的成本[84] - 截至2023年6月26日，未偿还债务总额约为625,425美元，截至2022年12月31日，现金及现金余额为2,540,157美元[95] 业务情况 - 公司是新加坡农业商品贸易公司，交易糖、大米和油脂产品三类农产品[27] - 业务在2022财年末覆盖20多个国家[27] - 通过Maxwill和Tafy两个品牌采购和销售商品，是Lin品牌在新加坡的独家经销商[28] - 糖产品在2022财年和2021财年分别占公司收入的约74.9%和69.6%[29] - 2021年是新加坡最大糖供应商，糖市场份额约7.5%[31] - 客户分布在亚洲、非洲和中东的20多个国家，通过第三方电子商务平台营销和分销产品[88] 未来展望 - 拟将本次发行净收益的约80%用于业务扩张，包括加强市场地位、扩大产品范围、进行战略收购和建立合资伙伴关系以及投资设备和技术[96][98] 风险因素 - 业务集中在亚洲、非洲和中东地区，面临当地或区域条件变化带来的更大风险[56] - 依赖原材料供应，无长期固定价格供应合同，面临原材料价格波动风险[59][63] - 原材料供应受季节变化影响，无仓储设施，销售和经营业绩可能按季度波动[64] - 气候变化和极端天气事件可能对原材料价格和供应产生不利影响[65] - 依赖供应商提供成品，多种因素可能导致供应不足或成本增加[68] - 依赖全球供应商供应成品糖、大米和油脂产品，并依赖第三方服务提供商运营，若其终止或违约，可能影响公司业务[86] - 扩大和管理分销网络的能力影响产品覆盖范围，若无法有效管理或面临竞争，可能导致销售下降[88] - 可能进行战略收购或建立合资企业，但可能无法完成有利交易或整合业务，还可能带来财务和运营风险[91] - 资金需求和净收益部署基于管理层估计，可能因多种因素改变，进而影响业务[92] - 现有贷款协议的契约和限制可能影响组织子公司和运营业务的灵活性，若无法获得豁免或重新协商，可能面临违约[93][94] - 需及时有效推出新产品以应对消费者偏好变化，否则可能导致产品需求下降[99] - 业务依赖对产品需求的准确预测，预测失误可能导致利润下降、库存过剩或不足[102] - 可能因供应商和客户不遵守法规、法规变更而受不利影响[105] - 供应商无法维持政府批准可能导致生产供应中断，影响公司业务[106] - 可能无意中向要求非转基因产品的客户交付含转基因生物的产品，导致损失客户和承担责任[107][108] - 商标注册申请可能不成功或被侵权，影响业务前景、声誉和商誉[109][110] - 可能侵犯第三方知识产权，面临诉讼和赔偿[111] - 业务依赖品牌和声誉，负面事件可能影响业务[112] - 竞争可能导致市场份额下降或增加营销支出，影响盈利能力[114][115] - 可能无法筹集足够资金，影响业务扩张计划[116] - 依赖关键人员，人员流失可能影响业务[117] - 俄乌冲突、中美关系等事件可能影响公司供应链和业务[120][121] 其他要点 - 2023年6月22日股东批准将每股面值0.001美元的普通股细分为2325股普通股[38] - 授权股本从10万美元增至100,000.11美元，股份数量从1亿股增至2325亿股[38] - 因上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长公司”定义[46] - 新兴成长公司可只提供两年经审计财务报表及相关管理层讨论与分析，无需提供详细薪酬讨论与分析等[47] - 完成发行后，假设不行使超额配售权，执行董事李彭乐女士将实益拥有公司已发行及流通普通股约57.00%的总投票权；假设完全行使超额配售权，将拥有56.48%[49] - 假设普通股初始公开发行价为每股4美元，不行使超额配售权，公司预计净收益约445万美元；若全额行使，预计净收益约532万美元[198] - 计划将约75%的净收益用于业务扩张，约10%用于偿还银行借款及利息，约15%用于营运资金和一般公司事务[200] - 截至2023年6月26日，子公司Maxwill Foodlink未偿还银行贷款总额约625,425美元，银行贷款的有效利率为4.5%，每笔贷款将于2026年12月至2027年2月到期[200]

S-1/A 1 solarmax_s1a.htm FORM S-1/A As filed with the Securities and Exchange Commission on July 6, 2023. Registration Statement No. 333--266206 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 SOLARMAX TECHNOLOGY, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Amendment No. 6 to FORM S-1 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Nevada 4931 26-2028786 (Primary Standard Industrial Classification ...