上市公司重大资产重组

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湖北宜化: 湖北宜化化工股份有限公司关于本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的公告
证券之星· 2025-05-14 21:40
证券代码:000422 证券简称:湖北宜化 公告编号:2025-049 湖北宜化化工股份有限公司 关于本次重组相关主体买卖股票情况自查 报告的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披 露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本 次交易相关内幕知情人等相关方出具的自查报告、存在买卖情形的相 关机构和人员出具的声明及承诺等文件,在上述内幕信息知情人等相 关方出具的自查报告及相关声明真实、准确、完整的前提下,上述相 关自然人和机构在自查期间买卖湖北宜化化工股份有限公司(以下简 称"上市公司"或"湖北宜化")股票的行为不会对本次交易构成实 质性障碍;除上述情况外,纳入本次交易核查范围内的其他内幕知情 人在自查期间不存在于二级市场买卖湖北宜化股票的情况;本次重组 不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案 侦查的情形,符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号— —重大资产重组(2025 年修订)》之相关规定。 湖北宜化拟支付现金购买控股股东湖北宜 ...
思林杰: 关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告
证券之星· 2025-05-14 21:20
交易方案调整 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购青岛科凯电子研究所71%股份,交易对价从149,100万元调整为142,000万元,其中股份支付从59,100万元降至56,300万元,现金支付从90,000万元降至85,700万元 [1][2] - 现金支付安排分四期调整:第一期从50,000万元(含定金10,000万元)降至42,600万元,第二期从10,000万元增至14,500万元,第三期从30,000万元降至28,600万元,支付时点与审计报告挂钩 [3][4] 调整合规性 - 交易方案调整未涉及交易对象或标的资产范围变更,交易作价降幅为4.76%(低于20%),且未新增配套募集资金,因此不构成重大调整 [5][6] - 调整依据为《上市公司重大资产重组管理办法》及证券期货法律适用意见第15号,符合减少交易作价不超20%的标准 [5][6] 决策程序 - 公司董事会及独立董事专门会议已审议通过调整议案,独立财务顾问确认调整符合法规要求 [6][7]
思林杰: 民生证券股份有限公司关于广州思林杰科技股份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见
证券之星· 2025-05-14 21:20
民生证券股份有限公司关于广州思林杰科技股份有限公司 本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见 广州思林杰科技股份有限公司(以下简称"上市公司"或"公司")拟通过 发行股份及支付现金方式,向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方收 购青岛科凯电子研究所股份有限公司 71%股份,并募集配套资金(以下简称"本 次交易")。 十五次会议,审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的 议案》等相关议案,对本次交易方案进行了调整。民生证券股份有限公司(以下 简称"独立财务顾问")作为公司本次交易的独立财务顾问,就公司本次交易方 案调整事项进行核查,并出具如下核查意见: 一、本次重组方案调整的具体内容 市公司"或"思林杰")召开 2025 年第一次临时股东会,审议通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关 的议案。 经充分友好协商,本次重组方案调整的具体内容如下: 交易对价 价 90,000.00 万元 价 85,700.00 万元 份,具体方案如下: 份,具体方案如下: 现金对 ...
南京化纤: 中信证券股份有限公司关于担任南京化纤股份有限公司本次交易独立财务顾问的承诺函
证券之星· 2025-05-12 22:47
中信证券股份有限公司 关于担任南京化纤股份有限公司 本次交易独立财务顾问的承诺函 南京化纤股份有限公司(以下简称"南京化纤"、"上市公司")拟通过资产 置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份, 同时置出南京化纤截至评估基准日的全部资产及负债,并募集配套资金(以下合 称"本次交易")。中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券"、 "独立财务顾 问")作为本次交易的独立财务顾问,依照中国证券监督管理委员会《上市公司 重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及 其他相关法规规范要求,就本次交易履行了本阶段必要的尽职调查,对本次交易 的相关事项发表独立核查意见,现就相关事宜承诺如下: 发表有关核查意见是独立进行的; 供方已承诺上述有关文件、材料均为真实、准确和完整的,保证所提供文件、材 料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就所提供文件、材料的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问 ...
南京化纤: 中信证券股份有限公司关于南京化纤股份有限公司关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的核查意见
证券之星· 2025-05-12 22:36
中信证券股份有限公司 关于南京化纤股份有限公司本次交易前12个月内 购买、出售资产情况的核查意见 南京化纤股份有限公司(以下简称"公司"、 "上市公司")拟通过资产置换、 发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份,并 募集配套资金(以下简称"本次交易")。中信证券股份有限公司(以下简称"本 独立财务顾问")作为上市公司本次交易的独立财务顾问,对公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况核查如下: 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第(四)项规定: "上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计 数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资 产交易行为,无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规 定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的,从其规定。交易标的资产属于 同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会 认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。" 本次交易前 12 个月内,上市公司未发生与本次重组相关的购买、出售重大 资产的交易行为,不存在购买、出售与本次交 ...
南京化纤: 华泰联合证券有限责任公司关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺
证券之星· 2025-05-12 22:24
华泰联合证券有限责任公司 关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司 重大资产重组情形的承诺 南京化纤股份有限公司(以下简称"公司"、 "上市公司")拟通过资产置换、 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份,并 募集配套资金(以下简称"本次交易")。华泰联合证券有限责任公司(以下简称 "本独立财务顾问")作为上市公司本次交易的独立财务顾问,现根据《上市公 司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 之规定,就本公司及相关经办人员是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组 的情形承诺如下: 本独立财务顾问及本独立财务顾问的经办人员不存在泄露本次交易内幕信 息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌本次交易相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机 关依法追究刑事责任的情形,不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司 ...
南京化纤: 董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的说明
证券之星· 2025-05-12 22:24
交易概述 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份,并募集配套资金 [1] 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 - 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 [1] - 交易标的资产定价以经备案的资产评估报告载明的评估值为基础,由交易各方协商确定,定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形 [1] - 本次交易涉及的债权债务处理合法 [1] - 交易完成后公司不会出现主要资产为现金或无具体经营业务的情形 [1] 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定 - 本次交易有利于公司规范和减少关联交易、增强独立性,能够采取有效措施避免同业竞争 [2] - 公司不存在被中国证监会立案稽查或涉嫌违法违规正被立案调查的情形 [2] - 交易标的资产为权属清晰的经营性资产,能在约定期限内办理完毕权属转移手续 [2] 独立性说明 - 交易完成后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 [2]
阳谷华泰: 关于本次交易相关主体买卖股票情况自查报告的公告
证券之星· 2025-05-09 20:16
公司重大资产重组 - 阳谷华泰拟通过发行股份及支付现金方式收购波米科技100%股权并募集配套资金 [1] - 本次交易自查期间为2024年10月21日至2025年4月28日 [1] - 内幕信息知情人核查范围涵盖上市公司及标的公司董事、监事、高管等7类主体及其直系亲属 [1] 内幕信息知情人股票交易情况 - **高管减持**:赵凤保(副总)通过员工持股计划减持1,047,232股,柳章银(监事)减持489,974股,刘炳柱(董事兼副总)减持111,005股 [2][3][8] - **员工交易**:卢杰(员工)累计买入55,000股卖出34,000股,魏雪莲(员工)买入51,700股卖出28,700股 [4][11] - **关联方交易**:标的公司副总王冰父母王文果(买入326,200股卖出341,700股)、公位青(买入31,800股卖出34,600股) [12] 公司股份回购 - 2023年12月至2024年9月通过回购专用账户累计回购7,286,840股用于员工持股计划 [18] - 自查期间新增回购1,551,840股,该行为与本次重组无关联 [19] 中介机构核查结论 - 中泰证券及观韬律所认为相关股票交易不构成内幕交易 [20] - 交易对方孟宪威累计买入929,800股卖出400,900股,承诺交易基于独立判断 [16]
慧博云通重组有无变数?仅小股东意向出让 增长质量差频遭股东减持“抛弃”
新浪证券· 2025-05-09 18:21
收购交易进展 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购宝德计算机控制权 并募集配套资金 交易不会导致实际控制人变更 [1] - 目前仅获得12.7637%少数股东意向转让 第一大股东霍尔果斯宝德创业投资有限公司持股38.2331%尚未参与交易 [2][4] - 交易对方包括天津宝诚煜创等7家合伙企业 其承诺将推动其他股东转让股权 但交易范围尚未最终确定 [2] 标的公司情况 - 宝德计算机是中国领先计算产品方案提供商 主营业务为服务器和PC整机研发销售 在ARM服务器市场排名第一 AI服务器市场TOP3 [4] - 公司2021年9月启动IPO辅导 目前已进行至第十四期 但前董事长在辅导期涉嫌违规导致ST中青宝被行政处罚 [4] - 2024年11月公司发生管理层变更 原董事长张云霞退出 由其子李逸龙接任 [4][5] 收购方财务状况 - 公司2024年营收17.43亿元同比增长28.3% 但归母净利润0.66亿元同比下降20.45% 净利率从2020年9.63%降至6.91% [8][10] - 2025年一季度营收5.06亿元同比增长37.46% 归母净利润416.27万元同比骤降72.13% 净利率仅0.4% [10] - 应收账款占营收比持续攀升 从2022年34.87%升至2024年41.1% 显示营收质量恶化 [10] 股东动态 - 2025年10月将有大额限售股解禁 涉及40,001,000股 占总股本64.73% [7][8] - 2023年10月以来多个股东持续减持 包括贵州云力套现1.1亿元 宁波和易通达累计减持1549.94万股 绍兴友财汇赢减持200.56万股 [11][12] - 公司2022年10月IPO募资净额2.41亿元 较计划少1423.55万元 资金用于ITO交付中心和软件研发中心建设 [6]
节能环境: 中信证券股份有限公司关于中节能环境保护股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告
证券之星· 2025-05-09 16:39
交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买环境科技100%股权及多家子公司少数股权 交易完成后环境科技和中节能石家庄将成为全资子公司 中节能保定等将成为控股子公司 [2] - 标的资产评估基准日为2022年5月31日 环境科技100%股权评估价值为1075.57亿元 其他少数股权总评估价值为4.08亿元 最终交易作价与评估值一致 [3] - 交易对价支付方式为发行股份及现金结合 中国环保获得股份对价968.02亿元(2,090,750,248股)和现金对价10.76亿元 河北建投获得全额股份对价40.84亿元(88,203,710股) [4] - 公司拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过30亿元 发行股份数量不超过总股本30% 发行价格不低于发行期首日前20日均价80% [4] 交易实施进展 - 标的资产已完成全部过户登记 环境科技股权于2023年6月16日完成过户 其他子公司股权在2023年5-6月陆续完成 [6][7][8] - 公司新增注册资本21.79亿股 总股本增至26.06亿股 新增股份于2023年7月18日上市 [9] - 配套融资最终发行5.08亿股(29.99亿元) 发行价5.90元/股 7家机构获配 锁定期6个月 实际募集资金净额29.73亿元 [11][12][13][14] 业绩承诺履行 - 环境科技2024年承诺净利润13.76亿元 实际实现14.10亿元 完成率102.5% 未触发补偿义务 [49] - 业绩承诺期三年累计承诺净利润不低于42.13亿元 补偿方式包括股份回购注销或无偿划转及现金补偿 [45][46][47][48] 业务整合情况 - 公司主营业务包括垃圾焚烧发电、环保装备和电工装备三大板块 2024年受托管理控股股东23家子公司以解决同业竞争 [51] - 2024年营业收入59.19亿元(同比降3.67%) 归母净利润6.05亿元(降14.49%) 经营活动现金流18.73亿元 [52] - 已完成组织架构重塑和制度流程梳理 推进业务渠道技术管理深度融合 [53] 公司治理与合规 - 公司治理结构完善 股东大会董事会监事会和管理层权责明确 运作规范 [54] - 交易各方承诺履行正常 未发现违反承诺情形 实际实施方案与重组方案无重大差异 [55]