As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on March 18, 2025. Registration No. 333-284789 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 ____________________ AMENDMENT NO. 1 TO FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ____________________ AMBITIONS ENTERPRISE MANAGEMENT CO. L.L.C (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) Not Applicable (Translation of Registrant's Name into English) ____________________ | Cayman Islands | 7900 | No ...

Registration No. 333-[________] UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on March 18, 2025. Uni-Fuels Holdings Limited (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) Not Applicable (Translation of Registrant's Name into English) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Cayman Islands 5172 Not Applicable (Primary Standard Indus ...

财务与发行 - 公司拟公开发行92,592,593个单位，每个单位含1股普通股和1份A类认股权证，公开发行价为每个单位0.162美元[6][7] - 若所有A类认股权证按底价无现金行使，将发行1,996,527,769股[10] - 公司提供最多92,592,593个预融资单位，购买价为单位公开发行价减0.001美元，预融资认股权证行权价为每股0.001美元[6][12][13] - 承销商获发行证券总收益6.5%的承销折扣，公司向其发行购买股份数等于发行单位总数5%的普通股购买认股权证[21] - 承销商45天内可购买最多13,888,889股额外证券，若超额配售选择权全行使，总发行价约1725万美元[21] - 2024年6月公司向Streeterville发行647万美元有担保本票[35] - 2024年12月公司与Streeterville签证券购买协议，总承诺金额最高1000万美元，还将向其发行343,053股普通股[63] - 首次预付购买公司收到200万美元，初始本金余额为214万美元[65] - 截至2025年3月17日，Streeterville已购8133614股普通股，未偿还本金余额降至315.8万美元，应计利息为53258美元[72] - 截至2025年3月17日，2024年6月本票未偿还余额含607万美元本金和487127美元应计利息[80] - 假设公开发行价每单位0.162美元，发行前流通股31,419,728股[94] - 发行后流通股124,012,321股，若承销商行使超额配售权，将增至137,901,210股[94] - 投资者购买本次发行股份将立即产生每股0.18美元的摊薄[102] - 若所有A类认股权证和承销商认股权证以底价无现金方式行使，将发行20.83亿股[103] - 截至2024年12月31日，公司累计赤字达1.178亿美元，预计未来还会有更多亏损[109] 业务与发展 - 2024年11月公司与Damon Motors完成业务合并，更名为“Damon Inc.”[45] - 公司通过Damon Motors开展个人移动产品开发，电动摩托车处产品验证原型阶段[48][49] - HyperDrive平台为专利单体式电池底盘，支持摩托车型号共享高达85%通用部件，价格在20,000 - 80,000美元之间[50] - 公司通过Grafiti Limited在英国和部分欧洲国家分销SAVES数据分析和可视化软件产品[54] - 公司追求端到端解决方案战略，持续评估战略交易[57] 风险与合规 - 公司业务面临资金使用、股价波动、经营亏损等诸多风险[58][59][60][61] - 公司普通股若连续10个交易日交易价格低于每股0.10美元，可能收到纳斯达克摘牌通知[105] - 公司作为新兴成长型公司，满足特定条件将失去该身份[115] - 公司2024年12月31日财务报告内部控制存在重大缺陷，重述季度财报[122] - 截至2025年1月7日，公司过去连续30个工作日上市证券市值低于5000万美元，需在7月7日前连续10个工作日达到或超过该金额以恢复合规[131][133] - 截至2025年1月22日，公司过去连续30个工作日普通股最低收盘价未达到1美元，需在7月21日前连续10个工作日达到或超过该价格以恢复合规[136][137] 产品与市场 - 截至2024年12月31日，公司有3268份未完成的HyperSport和HyperFighter摩托车预订[166] - 公司第二款车型HyperFighter处于概念阶段，计划于2028年交付[150] - 摩托车和个人移动市场竞争激烈，公司可能无法成功竞争[178] - 公司计划采用直接面向客户的销售模式，该模式较新且未经验证[188]

发行情况 - 公司公开发行1,607,840股普通股，出售股东Ten - League Corp和Jules Verne合计出售632,160股普通股[14] - 预计普通股首次公开发行价格在每股4.00美元至5.00美元之间[14] - 发行完成后，公司已发行和流通的股份将为29,404,342股普通股，Ten - League Corp将持有约80.32%的已发行和流通普通股及总投票权[19] - 假设首次公开发行价格每股4.50美元，总发行金额为10,080,000美元，承销折扣和佣金为604,800美元，公司发行前收益为7,235,280美元，出售股东发行前收益为2,844,720美元[20] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益6%的折扣和1%的非可报销费用津贴[21] - 承销商预计在2025年[●]左右将普通股交付给购买方并收款[24] 公司概况 - 公司经营历史超过25年[50] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义[60] - 公司普通股面值为每股0.000025美元[65] - 公司创始人Lim Jison在行业工作超25年[78] - 截至2024年6月30日，公司在新加坡的员工中约60.3%是外国员工[85] 业务情况 - 公司自2021年起向新加坡港口运营商供应全电动堆高机和空箱搬运车，2022年10月起获合约供应带可更换电池组的电动牵引车并建设充电基础设施[51] - 公司从SANY的采购分别占2022年、2023年全年及2024年上半年成本收入的60.4%、71.1%和62.2%[71] - 2022年、2023年及2024年上半年，公司前五大客户销售分别占总净收入约36.6%、38.3%和54.9%，最大客户销售分别占约9.8%、9.5%和29.6%[147] 财务数据 - 新加坡核心通胀率2022年平均为4.1%，2023年为4.2%，2024年为2.7%；2023年公司重型设备和零件销售收入较2022年下降[132] - 设备销售业务信用期为30至60天，部分客户需预付10.0%至20.0%定金；设备租赁业务信用期一般为30天；截至2024年6月30日，应收账款净额代表的信用风险敞口为1420万新加坡元[135] - 2022年和2023年，公司分别计提预期信用损失准备420万和360万新加坡元，核销损失准备分别占收入的4.3%和0.1%；截至2024年6月30日，计提预期信用损失准备390万新加坡元，核销损失准备占收入比例为零[137] 未来展望 - 公司计划提供更环保的重型设备、扩展充电解决方案的EPCC服务、通过投资等方式扩张业务、深化与战略伙伴合作、吸引和留住人才[56] - 公司拟将发售所得净收益用于扩大产品供应、改进自动化流程、战略收购投资、营销品牌建设、偿还银行借款及营运资金等用途[67] 风险因素 - 公司面临依赖SANY、法律和运营风险、管理和人员依赖、市场竞争、劳动力供应等风险[56][59] - 公司业务依赖建筑、基础设施等行业活动水平，行业周期性及不可控因素或影响业务[93] - 公司无长期客户合同，客户可能转向竞争对手，影响业务[95] - 设备租赁业务若设备未出租，需承担维护成本，且难以准确预估需求[96] - 公司依赖供应商及时交付产品，供应问题会影响业务[97] - 公司运营可能发生安全事故，导致赔偿、法律费用及保险费增加[98] - 租赁设备处置有残值风险，二手设备售价下降影响业务[102] - 租赁设备老化会增加运营成本、降低收益，新设备成本也可能上升[104] - 气候变化及相关法规可能增加运营成本、减少产品需求[108] - 公司未来增长需额外资金，融资困难会影响业务[111] - 公司声誉受损会影响与客户和供应商的关系，进而影响业务[118] - 公司面临零部件价格上涨、短缺风险，若无法转嫁成本，经营和财务状况或受不利影响[124] - 公司面临诉讼风险，如一起诉讼中清算人索赔约420万新加坡元，虽已胜诉但不能确保未来诉讼有利[127][128][129] - 公司新设备提供1至2年或2000至5000工作小时保修及10年结构保修，可能因纠纷和缺陷影响经营[130][131] - 公司业务受经济环境影响，如通胀、衰退、利率上升等可能导致销售下降、成本增加[132] - 若公司被认定为被动外国投资公司，美国纳税人持有公司证券可能面临更高的美国联邦所得税负债和额外报告要求[166][167] - 公司若未能实施和维持有效的内部控制系统，可能无法准确及时报告运营结果、防止欺诈，影响投资者信心和股价[174][175] - 公司普通股活跃交易市场可能无法建立或持续，股价可能大幅波动[152] - 若公司不再是“新兴成长公司”，独立注册会计师事务所须每年对财务报告内部控制有效性进行认证和报告[176] - 公司目前缺乏熟悉美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求的人员[178] - 若不能维持财务报告内部控制有效性，可能导致财务报表重大错报、无法履行报告义务等后果[177] - 若公司未能满足纳斯达克上市要求，股票可能被摘牌，导致股票流动性和市场价格下降[193] - 开曼群岛法院是否会承认或执行美国法院基于美国证券法或美国州证券法的民事责任条款对公司或其董事、高管作出的判决存在不确定性[200] - 开曼群岛法院是否会受理基于美国证券法或美国州证券法的民事责任条款在开曼群岛对公司或其董事、高管提起的原始诉讼存在不确定性[200]

发行信息 - 公司拟公开发行2,000,000股普通股，公司发售1,350,000股，出售股东发售650,000股[12] - 转售股东拟转售3,000,000股普通股[12] - 普通股初始公开发行价格预计在每股4.00 - 5.00美元之间[14] - 发行完成后，公司已发行和流通的股份将为16,350,000股普通股[19] - 发行完成后，谢董建将控制9,176,000股普通股，占已发行和流通普通股投票权约56.1%[19] - 公司同意向承销商支付折扣，承销商找来投资者认购股份为7.5%，公司找来投资者认购股份为4.5%[27] - 承销商将获得相当于本次发行总收益1%的非可报销费用津贴[27] - 基于每股4.50美元假设发行价，公司预计本次发行净收益约为375万美元[81] 业绩数据 - 2022 - 2023财年，公司总交易量从2765千桶增至3261千桶，增幅17.9%[55] - 2022 - 2023财年，公司总贸易收入从3.19804亿美元降至2.89166亿美元，降幅9.6%[55] - 2023年6月30日 - 2024年6月30日，公司总交易量从1514千桶增至1643千桶，增幅8.5%[55] - 2023年6月30日 - 2024年6月30日，公司总贸易收入从1.16247亿美元增至1.43761亿美元，增幅23.7%[55] - 2022 - 2023财年，原油贸易分别占公司总贸易收入的73.5%和87.2%[56] - 2022 - 2023财年，油基产品贸易分别占公司总贸易收入的26.5%和12.8%[56] - 2023年6月30日 - 2024年6月30日，原油贸易分别占公司总贸易收入的97.4%和50.1%[56] - 2023年6月30日 - 2024年6月30日，油基产品贸易分别占公司总贸易收入的2.6%和49.9%[56] - 2022和2023财年，公司前三大供应商分别占总采购额的约90.0%和87.2%；2023和2024年上半年分别占约100%和91.8%[87] - 2023财年，原油交易占公司总贸易收入的87.2%，油基产品交易占12.8%[89] - 2022和2023财年，公司前三大客户分别占收入的约89.0%和87.2%；2023和2024年上半年分别占约100%和72.8%[91] - 2022和2023财年，公司来自中国客户的收入占比分别为75.9%和87.2%，从中国供应商采购产品的占比分别为88.9%和57.5%；2023和2024年上半年，来自中国客户的收入占比分别为97.4%和92.1%，从中国供应商采购产品的占比分别为100%和50.3%[94] - 2022、2023财年平均应收账款周转天数约为19.4天和2.6天，2023、2024年上半年约为4.9天和2.8天[137] 未来展望 - 公司计划通过招聘市场研究人员和交易员来扩大交易团队[65] - 公司计划将产品范围扩展到液化天然气和液化石油气等其他石油相关产品[66] 公司特性 - 公司是在开曼群岛注册成立的控股公司，通过间接全资子公司Delixy Energy Pte. Ltd.在新加坡开展所有业务[18] - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，有资格享受减少的上市公司报告要求[17] - 公司主要从事石油相关产品贸易，包括原油和油基产品[54] 风险因素 - 2020 - 2022年新冠疫情致公司业务受影响，营收减少[106] - 2023财年因俄乌冲突，公司原油及油基产品需求下降，营收减少[113] - 公司依赖关键管理人员，其离职或对业务和财务状况产生重大不利影响[99][100][101] - 公司依赖第三方运输商，其服务问题或致产品被拒、合同违约[102] - 公司运营面临竞争，或导致定价压力、营收和利润率下降、市场份额流失[107] - 法律、法规和政府政策变化或使公司产生额外成本[108] - 公司使用套期保值策略可能不成功，存在多种风险并可能导致损失[114] - 公司易受外汇汇率波动影响，可能对经营业绩和财务状况产生不利影响[115] - 公司当前保险覆盖可能不足，无法充分抵御所有风险[116][117][118] - 公司未来可能需筹集额外资金，但无法保证能以可接受条款筹集[119] - 公司高管无运营美国上市公司经验，可能影响合规及声誉和股价[120] - 公司在上市前未评估财务报告内部控制有效性，上市后需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404节要求[122][124] - 公司目前缺乏熟悉美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求的人员，正采取措施解决[126] - 公司面临原油价格波动风险，价格受多种因素影响[129][130][131] - 公司可能涉及各类诉讼仲裁，解决成本或产生不利影响[132] - 公司面临劳动纠纷风险，虽过去未受重大影响但未来不确定[133] - 公司员工或第三方的欺诈行为可能带来刑事、民事和就业制裁及负面宣传[134] - 公司面临网络安全风险，计划实施多项措施维护安全可靠的业务环境[135][136] - 信用贷款未获得银行确认合规，但未偿金额为零[144][145] - 上市后面临无法维持纳斯达克资本市场上市的风险[146] - 公开发行后可能无法建立活跃交易市场，股价可能大幅波动[150][153][154] - 若被认定为被动外国投资公司，美国纳税人可能面临不利税收后果[163][164] - 若成为做空目标，公司可能需耗费资源应对[166] - 开曼群岛新的经济实质立法于2019年1月1日生效，对公司影响尚不确定[179] - 公司外国私人发行人身份每年6月30日确定，若失去该身份，将承担额外成本[186] - 公司在纳斯达克上市后，合规成本将增加，管理层需投入更多时间处理上市相关事务[189] - 若公司不满足纳斯达克资本市场上市要求，股份可能被摘牌，流动性和市场价格或下降[191] - 开曼群岛证券法律欠发达，对投资者保护较少[195] - 公司所有业务和资产位于美国境外，多数在新加坡，董事、高管和审计师也在境外，美国投资者执行判决可能困难[196] - 开曼群岛法院能否承认或执行美国法院基于证券法律的判决存在不确定性[198] - 新加坡法院能否承认或执行美国法院基于证券法律的判决存在不确定性[200]

发行信息 - 公司将公开发行2500000股普通股，公司发行1750000股，出售股东发行750000股，转售股东转售3838000股[10][15] - 普通股发行价格预计在每股4.00 - 5.00美元之间[15] - 假定发行价4.50美元，总发行额1125万美元，公司扣除费用前所得732.375万美元，售股股东313.875万美元[47] - 公司出售175万股普通股，总毛收入787.5万美元[50] - 发售前已发行和流通2020万股，发售完成后为2195万股[138] 用户数据 - 截至招股说明书日期，公司运营子公司收集和存储个人信息用户总数少于100万[20] 业绩总结 - 2023和2024财年公司收入分别约为8400万和8800万港元，净收入分别为656.1万和746.1万港元，每股净收入分别为0.32和0.37港元[140][147] - 2023和2024财年9月30日，现金及现金等价物分别为1275万和1282.1万港元，营运资本分别为 - 152.3万和601.9万港元，总资产分别为3724.3万和3303万港元[141] - 两大主要客户在2023和2024财年分别贡献约81.2%和49.14%的收入[145] - 2023和2024财年公司向五大供应商采购额分别约占总采购额的63.1%和77.8%，向最大供应商采购额分别约占20.9%和36.9%[157] 未来展望 - 公司计划通过拓展核心业务、发展自有品牌、在香港分销客户产品等实现业务增长[80] - 计划将发售所得款项净额用于收购品牌、营销、招聘、开发、数字化、偿债和营运资金等[138] 风险提示 - 若PCAOB无法检查审计机构，公司普通股可能被纳斯达克摘牌[33] - 若无法与主要客户合作或获新客户，业务将受不利影响[94] - 公司审计机构未被PCAOB认定，可能受《加速外国公司问责法案》影响[92][100][101] - 中国政府监管可能对公司业务和发行产生不利影响[104] - 公司普通股市场价格可能波动或下跌[103] - 公司可能面临数据保护相关法律和监管行动[105][107] - 若无法维持有效质量控制，会影响声誉和财务状况[158] - 不能响应客户需求偏好，业务和业绩会受不利影响[159] - 西欧、北美和中东变化或不稳定会影响公司业务[161] - 全球服装行业风险或对公司业务和财务造成不利影响[164] - 香港服装供应链管理服务行业竞争激烈，可能降低利润率[168] - 美元走强可能减少销售订单[169] - 客户要求遵守社会责任标准，公司成本可能增加[170] - 公司面临产品责任索赔风险[171] - 公司可能需额外资金但无法保证筹集到[175] - 高管缺乏运营美国上市公司经验，可能影响合规和股价[176] - 未能实施有效内部控制，可能影响财务报告和投资者信心[177] - 依赖信息技术系统，系统故障会影响业务[185] - 中国政治经济政策可能间接影响公司业务[186] - 中国政府监管可能影响公司业务、股息分配和证券价值[190][193][194] - 未能遵守中国数据保护法规，可能影响业务和财务状况[196] 其他信息 - 公司于2024年2月2日在开曼群岛注册成立[17][82][132] - 2023财年向张先生支付约570万港元特别股息，未来预计保留资金用于运营和扩张[38] - 控股股东JME持有1561.2万股普通股，占已发行和流通普通股总数的71.13%[44] - 公司需支付承销折扣和佣金78.75万美元，费率为初始发行价的7.0%[47][48] - 2023年9月30日，港元与美元平均汇率为7.85；2024年为7.77[65] - 公司业务主要通过香港全资子公司707IL开展[125] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长公司”定义[119] - 完成发行后，公司将以外国私人发行人身份报告，可免除部分美国国内上市公司规定[123] - 公司计划申请普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为JEM [138] - 2023年10月公司向大股东张先生获1500万港元无息无抵押贷款，发售完成后偿还[154] - 新客户签合同时付定金，发货前结清；老客户发货后30天内结清，信用好的可免定金，最长45天信用期[152] - 公司依赖管理团队，尤其是张先生，无法保证留住[150] - 公司依赖第三方制造商，未签长期合同[155] - 公司现金转换周期长，现金流受客户付款方式影响[153] - 无法保证按时足额收到客户付款，已买信用保险但未覆盖所有应收账款[152]

发行信息 - 公司拟公开发行200万股普通股，公司发售135万股，售股股东发售65万股，潜在转售300万股[14] - 普通股初始公开发行价格预计在每股4美元至5美元之间[16] - 发行完成后，公司已发行及流通股将为1635万股，谢东健将控制917.6万股，占投票权约56.1%[21] - 公司同意向承销商支付折扣，承销商来源投资者购买股份为7.5%，公司来源投资者购买股份为4.5%，另支付1%非可报销费用津贴[29] - 承销商预计在2025年[•]日左右交付普通股并收款[25] - 假设每股发行价4.50美元，公司预计此次发售净收益约375万美元[83] 业绩数据 - 2022 - 2023财年，总交易量从2,765 kBBLs增至3,261 kBBLs，增幅17.9%，总交易收入从3.19804亿美元降至2.89166亿美元，降幅9.6%[57] - 2023年6月30日 - 2024年6月30日半年期，总交易量从1,514 kBBLs增至1,643 kBBLs，增幅8.5%，总交易收入从1.16247亿美元增至1.43761亿美元，增幅23.7%[57] - 2022 - 2023财年，原油交易分别占总交易收入的73.5%和87.2%，油基产品交易分别占26.5%和12.8%[58] - 2023年6月30日 - 2024年6月30日半年期，原油交易分别占总交易收入的97.4%和50.1%，油基产品交易分别占2.6%和49.9%[58] - 2022和2023财年，前三大供应商分别占总采购额约90.0%和87.2%；2023和2024年6月截止的半年里，分别占约100%和91.8%[89] - 2022和2023财年，前三大客户分别占营收约89.0%和87.2%；2023和2024年6月截止的半年里，分别占约100%和72.8%[93] - 2022和2023财年，来自中国客户的收入占比分别为75.9%和87.2%，从中国供应商采购产品占比分别为88.9%和57.5%；2023和2024年6月截止的半年里，来自中国客户的收入占比分别为97.4%和92.1%，从中国供应商采购产品占比分别为100%和50.3%[96] - 2022、2023财年平均应收账款周转天数分别约为19.4天和2.6天，2023、2024年6月半年期分别约为4.9天和2.8天[139] 公司定位与业务 - 公司注册地为开曼群岛，运营通过新加坡间接全资子公司Delixy Energy Pte. Ltd进行[20] - 公司为“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合简化报告要求[19] - 公司主要从事石油相关产品交易，业务覆盖东南亚和东亚多国[56] - 公司利用关系及经验为客户提供增值服务，包括推荐策略、运输物流支持和融资服务[59] - 公司交易的石油产品组合多元化，包括原油、石脑油等[61] 未来展望 - 公司计划通过招聘市场研究人员和交易员扩大交易团队[67] - 公司计划将产品供应范围扩大到原油和石油基产品之外，包括液化天然气和液化石油气[68] 股权结构 - Cosmic Magnet、Dragon Circle各持有公司4.90%股份，Golden Legend持有3.34%，Novel Majestic持有18.62%股份[52][53] - 出售股东包括Mega Origin出售325,000股普通股、Novel Majestic出售325,000股普通股[53] 风险因素 - 公司面临原油价格波动、供应链中断、市场竞争等多种风险[109][131][142] - 公司依赖关键管理人员和第三方运输商，其变动会影响业务[101][104] - 公司使用的套期保值策略可能不成功，导致损失[116] - 公司易受外汇汇率波动影响，影响经营结果和财务状况[117] - 公司高管无运营美国上市公司经验，可能影响合规性[122] - 公司面临员工和第三方欺诈、网络安全、客户信用等风险[136][137][141] 上市相关 - 公司拟申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码“DLXY”[17] - 本次发行取决于公司普通股在纳斯达克资本市场的上市情况[17] - 公司及相关人员同意在招股说明书日期起180天内锁定股份，出售股东涉及65万股除外[83] - 若公司被认定为被动外国投资公司，美国纳税人持有证券可能面临不利所得税后果[165][166][167] - 公司是“受控制公司”，可选择依赖某些公司治理规则豁免[169] - 公司在纳斯达克上市后，合规成本将显著增加，可能被摘牌[191][193] - 公司已指定Cogency Global Inc.为代理人，以便在美国证券法律诉讼中接受传票送达[199]

发行信息 - 公司拟公开发行2000000股普通股，1500000股由公司提供，500000股由售股股东提供，潜在转售2992150股[10] - 普通股每股面值0.000005美元，预计首次公开发行价在每股4.00 - 5.00美元之间[13] - 发行完成后，公司已发行和流通股份将包括16500000股普通股[19] - 发行后，Joyce Lee Jue Hui将通过全资公司控制9507850股普通股，占投票权约57.62%[19] - 假设发行价为每股4.00美元，总收益8000000美元，承销折扣和佣金560000美元，公司发行前收益5580000美元，售股股东发行前收益1860000美元[20] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益7.0%的折扣，还需支付1%的非可报销费用津贴[21] 历史与现状 - 公司成立于2024年2月15日，注册地为开曼群岛，主要行政办公室位于新加坡[71] - 截至招股说明书日期，公司完成重组交易后有100000股流通普通股[39] - 2024年10月2日，公司进行1:200正向股票拆分，授权股本变更为500000美元，分为100000000000股普通股，每股面值0.000005美元[40] - 2024年10月2日，Big Treasure、Creative Path等股东分别交出3235950股、245000股等普通股，各占其持股的25.0%[40] - Biostar、Creative Path、Easy Builder、Fuji、True Height在此次发行前分别持有公司4.44%、4.90%、19.09%、4.90%、1.95%股份[54] 市场与业务 - 2023年公司是SwimSafer计划最大服务提供商，按评估预订数量计占约30%市场份额[59] - 公司是教育部选定为新加坡公立学校学生提供游泳课程的五所游泳学校之一[62] - 2023和2022年，公司分别从小学游泳安全计划学生获得约25.8%和42.9%的总收入，与教育部合同2024年10月续签至2026年12月[91] - 2023和2022年底，公司教练团队分别有238人和183人，截至2024年12月31日有240人[93] - 2023年，公司在游泳安全计划评估预订方面占约30%的市场份额，截至2024年12月通过该计划认证学生超17万人[94] - 2023年新加坡约有200家游泳培训服务提供商[105] 未来展望 - 公司计划将发行净收益用于加强教练团队、营销和品牌建设、业务拓展等[82] - 公司拟申请将普通股在纳斯达克资本市场或其他全国性证券交易所上市，交易代码为FCHL[82] - 公司计划将35%的净收益用于扩大教练团队[182] - 公司计划将15%的净收益用于品牌营销和推广活动[183] - 公司计划将10%的净收益用于战略投资和/或合资企业[183] - 公司计划将10%的净收益用于业务拓展，如拓展到其他水上运动项目[184] - 公司计划用约10%的净收益偿还欠控股股东李女士的约494000美元贷款[185] 财务数据 - 截至2024年12月31日，实际总资本为1261000美元，预计发行完成后调整为4631000美元[191] - 截至2024年12月31日，实际总负债为1187000美元，预计发行完成后调整为337000美元[191] - 2022年和2023年集团内公司分别支付股息1449百万新加坡元、1236百万新加坡元（937000美元）[199] - 2024年5月3日宣布股息300000新加坡元（227000美元），并于5月9日支付[200] 风险提示 - 公司面临地理扩张、监管要求、教练竞争、学生供应依赖等风险[68] - 公司面临证券和此次发行相关风险，如股价波动、上市维持、资本筹集等[70] - 公司普通股公开活跃交易市场可能无法建立或持续，交易价格可能大幅波动[125] - 公司可能无法获批在纳斯达克资本市场或其他全国性证券交易所上市，若无法上市将无法进行本次发行[126] - 公司可能无法维持普通股在纳斯达克资本市场或其他全国性证券交易所的上市资格，若被摘牌可能面临诸多不利后果[127] - 市场波动时，公司可能面临证券集体诉讼，这会分散管理层注意力、产生高额辩护费用并损害声誉和融资能力[131] - 近期与公司预期公众流通股规模相当的公司IPO后股价出现极端波动，公司可能面临类似情况[132] - 公司业务受新加坡法律法规和政府政策变化影响，可能产生额外成本[106] - 公司提供游泳课程存在事故和伤害风险，可能面临索赔和巨额赔偿[107] - 公司当前保险覆盖可能不足，保费可能增加，影响业务和财务状况[111]

股权结构 - 公司首次公开发行200万股A类普通股，约占发行后已发行和流通普通股的11.11%[10][13] - 转售股东将出售100万股A类普通股[10][14] - 发行后，公众股东将持有已发行和流通普通股的16.67%[13] - 控股股东DMD Venture Limited将持有656万股A类普通股和300万股B类普通股，占公司已发行和流通普通股的53.11%，拥有约88.75%的总投票权[16][17] 财务数据 - 假设首次公开募股价格为每股4.5美元，承销折扣为0.315美元/股（7%），公司所得收益（未扣除费用）为4.185美元/股，总计837万美元[22] - 本次发行的预计总现金开支约为153.0108万美元，不包括承销折扣和不可报销费用津贴[24] - 若承销商全额行使超额配售选择权，总承销折扣为72.45万美元，公司总毛收入（未扣除承销折扣和费用）将达到1035万美元[26] - 估计净收益：不行使超额配售权约为6749892美元，全额行使约为7991892美元[124] 公司运营 - 公司是柬埔寨的一家平价奢侈皮革制品合同制造商，主要生产手袋和其他小型皮革制品[47] - 2024年9月30日止六个月公司总营收来自4个客户，2024年和2023年3月31日止年度来自3个客户，其中一个客户在上述期间分别贡献总营收的75.9%、88.5%和56.3%[167] 未来展望 - 计划将净收益约10%用于拓展客户群，50%用于提高产能，10%用于建立设计开发中心，30%用于营运资金等[126] 公司身份与政策 - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，将遵守简化的上市公司报告要求[20] - 公司将保持“新兴成长公司”身份直至满足四个条件之一：年收入至少12.35亿美元、本次发行完成后第五个财年结束、前三年发行非可转换债务超10亿美元、非关联方持有的A类普通股市值超7亿美元[102] - 公司作为“外国私人发行人”，可免交《交易法》部分条款规定的报告，如仅提供两年经审计财务报表等[103] 风险提示 - 公司业务面临多种风险，包括柬埔寨经营风险、业务和行业风险、A类普通股风险、公司结构风险等[92] - 柬埔寨法律和法律体系处于发展阶段且多变，司法判决不公开，法律解释不确定，可能影响公司业务和扩张[152] - 柬埔寨社会、政治、监管和经济环境的变化可能对公司业务、前景、财务状况和经营成果产生重大不利影响[153] - 公司生产设施面临设备故障、停电等运营风险，可能影响业务[163] - 公司依赖第三方供应商提供原材料，未签长期合同，供应存在价格、时间和质量波动风险[164] - 柬埔寨皮革制品制造业可能面临新的竞争，公司可能需降价应对，影响营收和利润[170][171] - 柬埔寨劳动力成本上升，公司需遵守社保、工龄补偿等劳动法规，增加成本[173] - 公司面临客户信用风险，客户财务困难或影响公司营运资金，追款法律诉讼可能影响声誉和业务[176][177] - 产品质量缺陷会严重影响公司业务、财务状况和经营业绩，可能导致声誉受损、客户流失和销售损失[180][181] - 自然灾害、健康疫情等会严重扰乱公司运营，柬埔寨发生相关情况会导致业务中断[184][185] - 新冠疫情持续影响公司业务，包括业务发展受阻、效率和生产力降低等[189][190][191] - 公司保险可能不足以覆盖运营风险，未覆盖损失会影响业务和财务状况[192][193] - 全球航运网络拥堵和延误影响公司运营，导致原材料交付延迟，影响供应和生产计划[194][196] - 全球经济不确定性会对公司业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响[197] - 公司在巩固现有客户和开发新客户方面可能遇到困难，影响业务和财务状况[198][199] - 公司所在行业竞争激烈，若无法有效竞争，将对业务和未来增长不利[200]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on February 14, 2025. Registration No. 333-[*] UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Pitanium Limited COGENCY GLOBAL INC. 122 East 42 Street, 18 Floor New York, NY 10168 +1-800-221-0102 (Exact name of registrant as specified in its charter) British Virgin Islands 2844 Not Applicable (I.R.S. Employer Identification Number) 30F, Gravity, 29 Hing Yip Stree ...