证券代码：603927 证券简称：中科软 公告编号：2025-027 中科软科技股份有限公司 第八届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 中科软科技股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第 十二次会议于 2025 年 8 月 25 日以现场结合通讯方式召开。本次会议 通知已于 2025 年 8 月 14 日以电子邮件、专人送达等方式送达各位董 事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议由公司 第八届董事会召集，董事长左春先生主持。本次会议的召开符合《中 华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真讨论，审议并通过了以下议案： 议案一、《2025 年半年度报告及其摘要》 议案二、《公司 2025 年中期利润分配方案》 公司 2025 年中期利润分配方案如下： 证券代码：603927 证券简称：中科软 公告编号：2025-027 以本次实施权益分派股权登记日可参与利润分配 ...

董事会会议情况 - 公司第九届董事会2025年第三次临时会议于2025年7月25日以通讯方式召开，应出席董事9名，实际出席9名 [2] - 会议由董事长兼代理总裁赵寅鹏主持，监事和高级管理人员列席 [3] - 会议召开符合法律法规及公司章程规定 [4] 审议通过的议案 - 通过《企业负责人薪酬管理办法》和《企业负责人经营业绩考核管理办法》，旨在建立健全激励约束机制 [5] - 表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权，议案需提交股东大会审议 [7][8] - 通过变更公司董事议案，提名栗博为新任非独立董事候选人，接替因工作调整离职的黄国兴 [9][15] - 通过召开2025年第一次临时股东大会议案，审议上述事项 [12] 新任董事候选人背景 - 栗博现任中科实业集团党委书记、董事长，曾任职于香港大公报、立思辰科技等机构，具备丰富管理及行业经验 [16] - 栗博未持有公司股份，无违法违规记录，符合董事任职资格 [17] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会定于8月12日召开，采取现场与网络投票结合方式 [19][21] - 股权登记日为8月5日，股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与 [20][22][28] - 会议地点为北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼27层 [24] 控股子公司担保进展 - 公司为控股子公司天津三环乐喜提供1亿元借款担保，期限36个月，担保方式为连带责任保证 [35][39][40] - 截至2025年3月，三环乐喜总资产29.56亿元，净资产17.44亿元，一季度净利润74万元 [37] - 本次担保后公司及子公司担保余额7.3亿元，占最近一期归母净资产的11.34% [42]

股东大会基本信息 - 会议时间定于2025年7月29日14:30，地点为北京市东城区四合院文津厅 [3] - 会议主持人为胡华强董事长，主要议程包括议案审议、表决及结果宣布等7项程序 [3] - 股东需提前登记签到，未登记或迟到者仅能列席不能投票，现场发言需提前申请且限时5分钟 [2][3] 高管薪酬管理办法修订 - 原《高管人员业绩考核管理办法》拆分为《薪酬管理办法》和《经营业绩考核管理办法》两个独立制度 [4] - 企业负责人范围涵盖党委书记、董事长、总经理等13类关键岗位人员 [5] - 薪酬结构采用"基本年薪+绩效年薪+任期激励"三重机制，其中绩效年薪占比最高达基本年薪2倍 [7][8][10] - 基本年薪分两档：营收低于15亿元时按1倍职工平均工资计算，超15亿元时按2倍计算 [7] - 绩效年薪与考核系数挂钩，董事长分配系数固定为1，其他高管在0-1区间浮动 [8] 薪酬发放机制 - 基本年薪按月发放，绩效年薪实行"预发+递延"模式，首年预发比例最高70% [14][15] - 绩效年薪分三年兑现（70%/20%/10%），任职不满全年者按实际任期折算 [16][17] - 任期激励收入为任期内年薪总额的10%，根据任期考核系数一次性发放 [10][18] 经营业绩考核体系 - 考核分年度和任期双维度，年度考核中经济效益占45%（营收/净利润/EVA），社会效益占55% [44] - 年度目标设定规则：同比增长年份按110%上年值设定，下降年份取三年均值与上年值的较高者 [45] - 考核结果分ABCD四档，A档需达108分以上，D档为90分以下 [48] - 任期考核重点追踪国有资本保值增值率（目标≥10%）和主营业务收入增长率（目标8-12%） [53][54] 特殊管理条款 - 建立薪酬追索扣回机制，对重大决策失误或财务造假等情况扣减甚至追回已发薪酬 [29][63] - 兼职取酬、超标准福利发放等违规行为将面临党纪处分和经济处罚 [29][30] - 财务决算被出具否定意见时取消全部绩效年薪，重大亏损时考核得分上限为70分 [31][47] 配套考核细则 - 经济增加值（EVA）计算包含税后净营业利润、资本成本等7项调整项 [28][31] - 社会效益考核涵盖出版导向、质量控制等9类指标，其中国家级重点项目可获加分 [34][37] - 经营难度系数根据净利润、营收、分红三指标加权计算，最高可达3.0倍 [40][43]

考核管理办法总则 - 考核对象包括公司党委书记、董事长、总经理等对企业发展具有重大决定权的人员 [2] - 考核分为年度和任期两种形式，结果与薪酬激励直接挂钩 [3] - 遵循六大原则：社会效益优先、市场化方向、依法依规、长短目标结合、行业对标、考核与激励结合 [4][5][6] 考核导向设计 - 强调效益效率提升，要求优化资源配置并提高资本回报水平 [5] - 社会效益权重占55%，经济效益占45%，体现文化产业特性 [10] - 要求聚焦出版主业，同时承担国家安全和前瞻性产业服务职能 [7][8] 年度考核机制 - 经济效益考核包含营业总收入、净利润、经济增加值(EVA)三项指标 [10] - 目标值设定规则：同比增长年份不低于上年110%，下降年份取三年均值或上年值的110%较高者 [11] - 经营难度系数由合并净利润(40%)、营业总收入(20%)、现金分红(40%)加权计算 [10][15] - 亏损企业考核上限为90分，亏损超净资产10%时上限降至70分 [13] 任期考核体系 - 核心指标为国有资本保值增值年化增长率(权重50%)和主营业务收入年化增长率(权重50%) [19] - 保值增值率目标不低于10%，收入增长率按营收规模分级考核(8%-12%) [20] - 考核结果分ABCD四档，80分以上为A级，60分以下不发放任期激励 [23][24] 专项考核与追责 - 党建纪检考核结果通过调节系数影响年度薪酬总额 [25] - 财务造假将扣减全部绩效年薪及30%基本年薪，严重者移交司法 [29] - 重大决策失误或资产流失事件将扣发绩效年薪并追责 [30] 考核实施细节 - EVA计算采用税后净营业利润减去资本成本，含研发费用调整项 [14][15] - 社会效益考核包含出版导向、质量控制等9类指标，最高可加5分 [19][20] - 年度考核得分采用四档分级：A档≥108分，D档<90分 [14]

总则 - 本办法旨在履行国有资产出资人职责，维护股东权益，落实国有资产保值增值责任，建立激励约束机制 [1] - 适用对象包括公司党总支书记、董事长、总经理等对企业发展具有重大决定权的人员 [2] - 考核分为年度考核和任期考核，结果与薪酬和激励挂钩 [3] - 考核原则包括质量第一效益优先、市场化方向、依法依规、短期与长远目标统一等 [4] 考核导向 - 突出效益效率，引导公司优化资源配置，提高经济效益和资本回报水平 [5] - 突出创新驱动，引导公司加大研发投入，加快核心技术攻关 [6] - 突出实业主业，引导公司聚焦主业，注重环境保护和可持续发展 [7] - 突出服务保障功能，鼓励公司承担社会责任 [8] - 健全问责机制，防范经营风险，防止国有资产流失 [9] 年度考核 - 考核指标分为定量指标（营业总收入、净利润等）和定性指标（战略目标、业务布局等） [10] - 公司亏损年度考核评分不得高于90分，亏损比例达到净资产10%以上评分不得高于70分 [12] - 考核结果分为ABCD四档，A档为108分及以上，D档为90分以下 [13] - 考核目标需考虑非经常性因素，如重大资产并购等 [14] - 考核程序包括目标确定、半年度报送、期末评价等 [15][16][17] 任期考核 - 任期考核指标为国有资本保值增值年化增长率和主营业务收入年化增长率，权重各占50% [18] - 国有资本保值增值年化增长率不低于10%，主营业务收入年化增长率按收入规模分级考核 [19] - 考核结果分为ABCD四级，A级为80分以上，D级为60分以下 [22] - 任期考核程序由董事会薪酬与考核委员会负责 [21] 专项考核 - 党建纪检考核结果与企业负责人薪酬挂钩 [24] - 财务总监考核结合国资管理相关规定综合确定 [25] - 董事会可根据年度重点工作安排专项考核 [26] 责任追究 - 工资总额管理违规将扣减企业负责人绩效年薪 [27] - 财务数据造假将扣减责任人绩效年薪和基本年薪 [28] - 重大决策失误或责任事故将扣发绩效年薪，情节严重者移送司法机关 [29] 附则 - 考核情况作为企业负责人任免的重要依据 [30] - 考核情况是财务稽核的重点内容 [31] - 经营环境重大变化时可调整考核事项 [32] - 本办法经股东会审议通过后执行 [35] - 原《企业负责人经营业绩考核管理办法》废止 [37]