修订背景与核心目标 - 金监总局于9月12日正式颁布修订后的《信托公司管理办法》，自2026年1月1日起施行，此为原办法自2007年实施18年以来的首次全面修订 [1] - 修订旨在满足信托公司风险防范、转型发展和有效监管的需要，并加强与资管新规、信托业务三分类通知等新制度的衔接 [1] - 修订围绕信托公司"受托人"定位要求，全面调整信托公司业务范围，明确经营原则、股东责任、公司治理等 [1] 主要修订内容 - 修订内容聚焦四大重点：聚焦主责主业坚持信托本源、坚持目标导向强化公司治理、加强风险防控规范重点业务环节、强化监管要求明确风险处置机制 [3] - 办法共8章75条，涵盖总则、机构设立与变更、公司治理、内部控制和风险管理、业务范围和经营规则、监督管理、风险处置与市场退出、附则等章节 [3] - 明确提高信托公司最低注册资本，强化信托公司资本和拨备管理 [3] 业务范围调整 - 信托公司可经营业务范围调整为信托业务、固有资产负债业务、其他业务三项 [4] - 信托业务由原五项调整为资产服务信托、资产管理信托和公益慈善信托三项 [4] - 固有负债项下增加向股东及股东关联方申请流动性借款、定向发债，明确可向信托业保障基金公司申请流动性支持借款，固有资产项下取消对外提供担保业务 [4] - 其他业务增加为金融机构及其管理的产品提供投资顾问、咨询、托管等服务，以及为资产管理产品提供代理销售服务 [4] - 将"受托经营证券承销业务"调整为"为企业发行直接融资工具提供财务顾问、受托管理人等服务" [5] 公司治理与合规要求 - 首次明确要求信托公司按照监管规定设立首席合规官，组织推动内部控制和合规管理体系建设 [1][7] - 首席合规官不得负责管理与内部控制和合规管理存在职责冲突的部门 [7] - 要求信托公司深化党建与公司治理有机融合，加强股东行为和关联交易管理，建立科学的内部考核机制和激励约束机制 [3] - 董事会相关专门委员会应当由独立董事担任负责人 [11] 风险防控与业务规范 - 划定多项业务红线，包括不得以任何形式承诺信托财产不受损失或保证最低收益，不得误导投资者购买风险不匹配产品，不得开展或参与资金池业务 [10] - 要求信托公司建立健全风险准备金管理机制，每年从税后利润中提取5%作为信托赔偿一般准备，累计总额达到信托业务风险资本的20%时可不再提取 [11] - 取消与信托公司主业无关联的四项中间业务，包括从事投资基金业务、代保管及保管箱业务、办理居间咨询等业务、经营企业资产重组购并等业务 [11] 股东与关联交易管理 - 强化股东行为管理，要求信托公司加强股东行为管理，做好主要股东定期评估工作 [12] - 要求信托公司制定关联交易管理制度，建立健全关联交易内部评估和审批机制，履行审批、报告、披露等管理职责 [12] - 规范关联交易认定和定价，要求以公平的市场价格开展关联交易，不得通过关联交易进行利益输送或监管套利 [12] 薪酬与激励约束 - 要求信托公司按照法律法规和监管规定，明确绩效薪酬延期支付和追索扣回的触发条件、适用范围、金额、方式等内容 [12]

核心观点 - 国家金融监督管理总局发布《信托公司管理办法（修订征求意见稿）》，对实施18年的法规进行全面修订，旨在推动行业回归本源、强化风险防控和公司治理 [1] - 新规通过重塑业务结构、强化治理机制和升级风险防控三大亮点，推动信托行业规范升级和高质量发展 [1] - 修订稿为信托公司带来更高合规与运营要求，可能加剧行业分化，小型信托公司面临资本补充和业务收缩的调整压力 [1][9] 业务范围调整 - 信托公司业务范围由现行规定的11项调整为3项，即信托业务、资产负债业务、其他业务，明确聚焦资产服务信托、资产管理信托和公益慈善信托三大类 [2][3] - 取消部分非主业或与监管政策冲突的中间业务，如"代保管及保管箱""投资基金发起""公司理财"等，推动行业全面回归受托本源 [3] - 业务结构调整明确了信托公司在金融体系中的定位，强化信托制度独特优势，指出产品和服务差异化方向 [3] 禁止性行为与合规要求 - 为信托公司及其从业人员划出9道"红线"，首条明确"不得以任何形式保本保收益"，体现打破刚性兑付的监管导向 [1][4] - 明令禁止通道业务、资金池业务等过往乱象高发业务 [1][4] - 要求信托公司妥善保存处理信托事务的全部资料和完整记录，保存期自信托结束之日起不得少于15年 [4] - 信托公司须依法向委托人、受益人报告信托财产管理情况，保障其知情权 [4] 公司治理与股东责任 - 信托公司注册资本最低限额由3亿元人民币提升至5亿元人民币 [6] - 将公司治理列为独立章节，要求按照穿透管理原则审查股东资质，穿透识别受益所有人 [6] - 信托公司发现股东及其实际控制人存在违规行为，须及时制定整改措施并报告监管机构 [6] - 确立受托人定位，将实现受益人合法利益最大化作为公司价值取向和治理目标，设立专门委员会保护其权益 [6] 风险防控与关联交易管理 - 加强关联交易管理，要求按照穿透原则和实质重于形式原则进行双向核查，不得隐匿关联交易或进行利益输送 [7] - 加强对信托公司的资本和拨备管理，提高抵御风险能力 [7] - 要求至少每年一次对基础资产涉及非标准化资产的资产管理信托产品进行逐一外部审计 [7] - 提升恢复和处置计划的约束力和操作性，强化股东分红和红利回拨要求，允许向股东及关联方申请流动性借款等 [9] 异地部门管理 - 要求信托公司加强异地部门规范管理，原则上可在全国6个城市设置异地部门，同一城市不超过5个 [8] - 信托公司不得在住所所在地以外设立异地管理总部，确有必要的最多保留1个 [8] - 须指定一名高级管理人员负责异地部门管理，并将其纳入内部控制和全面风险管理体系 [8] 行业影响与转型方向 - 新规对信托公司管理水平和运营能力提出更高要求，平衡风险防控与创新发展是未来主要挑战 [9] - 政策有利于增强行业透明度和资本实力，但可能加剧行业分化，小型信托公司面临资本压力和业务收缩 [9] - 信托公司需抓住契机，深耕主业，加强核心竞争力，找准在金融体系中的定位，结合自身特点加大重点领域支持 [10]