报告行业投资评级 未提及 报告的核心观点 近期金融监管总局公布资管信托新规引发市场热议，报告梳理理财持有信托的规模和机制，分析资管信托新规对理财信托合作模式的冲击，包括冲击信托传统投放路径、影响理财信托整体合作以及增加非标投资难度等[2][11] 根据相关目录分别进行总结 历史现状梳理：理财持有信托的规模和机制 - 规模占比：理财资管产品投资规模持续增长，2025年二季度末穿透前占比超50%；理财前十大持仓中信托规模升至2.65万亿元，占比超70%，是理财委外主要合作机构之一[3][12][15] - 平滑机制：信托可通过增加无市值波动资产占比、自建估值模型、收盘价估值、净值平滑服务、T - 1估值等实现收益平滑，满足理财低波稳健需求[16] - 增厚收益：信托在非标投资上经验和资源丰富，投向房地产等领域平均收益率高于证券市场；理财子可借助信托人力智力资源提升管理运营水平[24][26] 资管信托新规：冲击信托传统投放路径，影响理财信托合作模式 - 新规梳理：资管信托新规是三分类改革配套制度，明确穿透审核原则、投资者集中度要求、限制嵌套产品投向、提升净值化管理要求，终结信托传统TOT业务模式，压实信托主动管理责任，增加信托公司运营成本[28][30][33] - 集中度限制：理财信托合作以集合信托模式为主，80%集中度限制下同一理财公司不同理财产品是否为关联方存在争议，从严实施或对理财信托合作造成较大冲击，参考险资投资信托规模在新规出台后持续下降[34][37][38] - 非标投资：理财委托信托投资非标面临收益与风险取舍，新规实施后存续非标产品接续和新增非标信托难度增加，中低等级债券或受冲击，理财或增配现金和高等级信用债[39][43][45]

南方财经全媒体记者 孙诗卉 实习生 徐若萱 上海报道 11.39万亿元的资产管理信托市场，正在向保险机构敞开大门。 近日，国家金融监督管理总局发布《资产管理信托管理办法（征求意见稿）》，明确保险公司可代销资 产管理信托。这一政策不仅打破了保险机构代销信托的资格限制，更推动了保险业从传统产品销售向综 合财富管理转型。 "这意味着保险行业财富管理业务的一次战略性升级。"对外经济贸易大学创新与风险管理研究中心副主 任龙格接受21世纪经济报道记者采访时指出。 保险代销信托开闸 2025年10月31日，国家金融监督管理总局发布《资产管理信托管理办法（征求意见稿）》（下称"《办 法》"），其第35条明确规定，允许商业银行、理财公司、保险公司、保险资产管理公司等机构代理销 售信托产品。 这一规定是对今年初政策的延续与完善。 2025年1月27日，国务院办公厅转发金融监管总局《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若 干意见》的通知，第五条要求"规范（信托）销售行为，严格代销管理，严禁非金融机构代销信托产 品。" 此次《办法》则进一步明确了金融机构代销资产管理信托的细则，放开了保险机构代销信托产品的资格 限制。 中国信托 ...

文章核心观点 - 《资产管理信托管理办法（征求意见稿）》是信托行业监管与资产管理转型进程中的标志性文件，旨在对信托资产管理业务进行再定位与全面升级 [1] - 《办法》以问题为导向，力图实现三大目标：明确资产管理信托的法律定位、打破刚性兑付、规范投资运作行为以引导信托公司回归主动管理本源 [2] - 《办法》的实施将推动信托业从“规模为王”转向“能力至上”，加速行业分化与整合，主动管理与专业资管将成为行业主旋律 [10][11] 信托业转型目标与背景 - 信托业过去存在通道业务、刚性兑付、类信贷业务占比过高等深层次结构性问题，部分公司异化为银行信贷的“影子通道” [2] - 2018年资管新规为大资管行业统一监管奠定基础，但信托业转型进程相对较慢 [2] - 《办法》的出台是对中央金融工作会议精神的贯彻落实，也是对信托业既往实践经验的总结提炼 [2] 《办法》的宏观、中观及微观影响 - 宏观层面有助于压缩金融体系空转套利空间，促进资金更有效流向实体经济 [3] - 中观层面推动信托业与银行理财、公募基金等在统一规则下公平竞争，优化资管行业生态 [3] - 微观层面倒逼信托公司转变经营理念，加快业务转型和能力建设，最终形成差异化竞争格局 [3] 全链条监管核心制度安排：产品定位与投资者保护 - 将资产管理信托定位为“基于信托法律关系的私募资产管理产品”，强化信托财产独立性原则，彻底切断刚性兑付的制度基础 [4] - 界定为“私募资产管理产品”明确了与公募基金、银行存款的本质区别，投资者需符合合格投资者标准 [4] - 建立严格的投资者适当性管理制度，单个信托产品投资者不超过200人，自然人投资者需满足家庭金融资产不低于500万元或近三年年均收入不低于40万元等条件 [5] - 销售环节禁止宣传预期收益率，强制进行风险承受能力评估与产品风险等级匹配 [5] 全链条监管核心制度安排：投资运作与禁止性业务 - 明确信托资金可投资于标准化债权类资产、非标准化债权类资产等，但设置严格比例约束 [5] - 含有自然人投资者的信托产品投资非标债权不得超过全部信托净资产的50% [5] - 单个信托产品投资单一资产不得超过实收信托的25%，全部信托产品投资单一资产合计不超过300亿元 [6] - 以负面清单方式明确禁止通道业务、资金池业务、刚性兑付及私募投行业务 [6] 全链条监管核心制度安排：结构化产品与信息披露 - 对结构化信托产品建立分层次监管体系，固定收益类产品分级比例不超过3∶1，权益类不超过1∶1，混合类不超过2∶1 [7] - 结构化产品总资产不得超过净资产的140%，禁止信托公司等作为劣后级投资者 [7] - 细化信息披露要求，至少按季度向投资者报送信托财产管理报告，披露信托单位净值等关键信息 [7] - 对于信托财产损失超过实收信托10%等八类重大事项，需在5个工作日内向投资者披露 [7] 对信托公司业务结构及盈利模式的影响 - 通道业务和资金池业务的全面禁止将导致信托公司资产管理规模在短期内出现一定收缩 [8] - 标准化证券投资、股权投资、家族信托等本源业务将迎来发展机遇，但对专业能力要求更高 [8] - 盈利模式必须从依赖通道业务的“轻资本、高周转”转向“重能力、高附加值”的主动管理模式 [8] - 长期看，具备核心竞争力的信托公司将通过专业服务获得溢价，实现可持续发展 [8] 对行业风险管理及投资者保护的影响 - 净值化管理和打破刚性兑付要求信托公司建立全面风险管理框架，从传统风控转向多维度管理体系 [9] - 风控能力薄弱的中小型信托公司将面临严峻生存考验 [9] - “卖者尽责、买者自负”原则的确立将促使投资者树立正确的风险收益观 [9] - 透明的信息披露机制让投资者能够及时了解产品运作情况，受益人大会等机制赋予投资者更多权利 [9] 对行业竞争格局的影响 - 《办法》将推动信托业从“规模为王”转向“能力至上”，加速行业分化与整合 [10] - 具备品牌优势、人才储备的头部信托公司将巩固市场地位，中小型公司面临“转型或退出”抉择 [10] - 未来信托行业将呈现“马太效应”，市场集中度提升，落后产能出清 [10] - 在统一监管规则下，信托公司需与银行理财子公司、公募基金等机构同台竞技，需扬长避短找准市场定位 [11]

监管框架与核心定位 - 国家金融监督管理总局发布《资产管理信托管理办法（征求意见稿）》，共五章八十五条，明确资产管理信托为“基于信托法律关系的私募资产管理产品” [1] - 强调“卖者尽责、买者自负；卖者失责、依法赔偿”原则，严禁通道业务、资金池业务和刚性兑付 [1] - 新规旨在推动信托业回归本源，实现信托公司从“类信贷融资中介”向“真正资产管理机构”的转型 [1] 与旧规对比及核心突破 - 与已实施18年的《信托公司集合资金信托计划管理办法》相比，新规最根本的突破是全面强化了合格投资者标准、销售行为、投资管理、风险控制和信息披露要求 [2] - 法律定位明确化，首次将资产管理信托纳入“资管新规”框架下的私募资管产品范畴，与其他资管机构受统一规则约束 [2] - 与资管新规要求保持一致，体现在彻底打破刚兑、消除多层嵌套、统一杠杆水平、引入独立托管机制四个方面 [3] 合格投资者与销售管理 - 明确私募属性，投资者人数不超过200人，自然人投资者需满足“2年以上投资经历+家庭金融净资产不低于300万元或金融资产不低于500万元或近3年年均收入不低于40万元”的硬性门槛 [3] - 销售管理要求信托公司或代理销售机构必须进行投资者风险承受能力评估，销售产品风险等级不得高于投资者风险等级 [3] - 严禁任何形式的保本保收益承诺，销售过程需录音录像，宣传材料不得预测业绩 [3] 投资管理要求 - 投资管理提出四点要求：严格运用方式管理、强化不同资产类别管理、严格组合投资管理、加强投资合作机构管理 [4] - 严格控制投资集中度，限制非标投资，开放式产品非标债权占比≤50%，明确标品投资为主 [2] - 运作模式公募化，虽属私募但需执行净值披露、定期报告等要求，显著提升透明度 [2] 风险管理与信息披露 - 要求信托公司建立全面风险管理体系，覆盖信用、市场、流动性、操作等风险，并加强净值管理 [4] - 封闭式产品期限不得低于90天，开放式产品需匹配资产流动性与赎回需求 [4] - 信息披露须按季向投资者提供信托财产管理报告，并在发生重大风险事件时5个工作日内披露 [4] 业务模式转型影响 - 业务逻辑从“融资端驱动”转向“投资端驱动”，从以非标融资为主转向通过标品组合配置获取收益 [5] - 收入模式从“预期收益固定”转向“净值波动随行就市”，收入将从“通道费+利差”逐步转向“管理费+业绩报酬” [5] - 新定位下，信托公司必须以专业的投资管理能力为核心竞争力，通过为投资者创造真实价值来获取收入 [5] 行业格局演变 - 行业分化与洗牌将加剧，头部机构凭借投研与资源优势抢占市场，头部集中效应会愈发明显 [6] - 中小机构需聚焦细分领域突围，缺乏主动管理能力的机构可能面临兼并重组或市场退出 [6] - 信托公司与公募基金、券商资管等在资管赛道上进入“同台竞技”时代 [6]

监管核心目标与行业转型 - 国家金融监督管理总局发布《资产管理信托管理办法（征求意见稿）》，核心原则为“回归本源、严控风险”，旨在彻底终结信托业延续多年的通道类和资金池业务等“无风险套利”生存模式 [2] - 新规倒逼信托行业加速向以主动管理能力为核心的资产管理本源转型，推动信托公司从“融资中介”转向“投资管理机构” [2][6] - 新规构建了从产品设立、销售、运营、风险、信息披露到监管的全链条规范，建立了防范信用、市场、流动性、操作风险的“四维风险防控”体系 [2] 业务定位与属性界定 - 明确资产管理信托是基于信托法律关系的私募资产管理产品，坚持“卖者尽责、买者自负”原则，面向合格投资者非公开发行 [4] - 新规彻底厘清了资产管理信托与传统融资类信托的边界，直指部分信托产品以“预期收益”包装形成类信贷工具、存在刚性兑付潜规则的行业痛点 [5] - 监管明确私募定位，鼓励信托公司拓展标准化信托产品，减少非标资产比例 [6] 合格投资者与投资门槛 - 大幅提高合格投资者门槛，自然人需具备两年以上投资经历，并满足家庭金融净资产不低于300万元人民币或家庭金融资产不低于500万元人民币或近三年本人年均收入不低于40万元人民币等条件 [6] - 机构投资者需满足最近一年末净资产不低于1000万元人民币的要求 [6] - 投资门槛按风险等级差异化设置，固定收益类产品不低于30万元，混合类不低于40万元，权益类及含非标资产的产品提升至100万元，构建“产品分级+投资者分级”的风险匹配防线 [6] 禁止性业务与风险管控 - 严禁开展通道类业务，要求信托公司必须履行主动管理职责，不得将管理职责让渡给其他机构或自然人，延续多年的“银信合作”通道模式将彻底退出 [2][7] - 严禁开展资金池业务，要求信托产品单独核算，净值需准确反映财产状况，不得脱离基础资产进行分离定价，并明确投资非标资产的期限匹配要求，以瓦解风险叠加机制 [2][7] - 对投资运作进行精细化管控，规定单个信托产品投资于同一资产的比例不得超过该产品实收信托的25%，且全部信托产品投资于同一资产的资金合计不得超过300亿元 [8] 关联交易与存量业务整改 - 为关联交易构建“三道防线”：禁止与严重失信或存在重大违法违规记录的关联方交易；关联交易需经控制委员会审议并取得投资者事前同意；需按季披露关联交易规模并向监管部门报告 [9] - 信托公司需对照新规梳理存量资产管理信托业务，制定整改计划并有序压降待整改业务规模，金融监管总局将把整改进展作为分类监管的重要依据 [10] - 新规目前未设过渡期条款，可能对非标业务和组合投资类业务造成较强的短期冲击 [9]

监管框架完善 - 金融监管总局发布《资产管理信托管理办法（征求意见稿）》，从业务定位、运营管理、风险防控等维度全面规范资产管理信托 [1] - 征求意见稿标志着信托业监管进入“精细化”阶段，补全信托业监管链条 [1][2] - 监管框架自2018年资管新规起持续完善，包括2023年信托三分类和2024年1月的《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》 [2] 业务边界界定 - 明确资产管理信托的私募资管本质，严格限定面向合格投资者非公开发行，投资者人数不超过200人 [2] - 彻底打破刚性兑付，强调“卖者尽责、买者自负；卖者失责、依法赔偿”，禁止任何形式承诺保本保收益 [2] - 严禁开展通道类业务和资金池业务，要求信托产品单独核算、净值化管理，非标资产投资需匹配期限 [2] 行业转型挑战 - 征求意见稿对非标资产投资进行严格限制且未设过渡期，可能导致融资类信托占比下降，依赖非标业务的信托公司短期业务规模承压 [3] - 行业投研体系长期侧重非标债权主体信用尽调，与标品信托、FOF/MOM业务需求存在明显差距 [3] - 信托公司需提升完整投研体系（宏观策略、行业研究、资产配置）和重构中后台运营以实现每日估值等净值化管理功能 [3] 未来发展机遇 - 标品信托有望成为核心战场，监管规范为标品业务创造公平竞争环境 [4] - 信托公司可依托制度灵活性开发“家族信托+资产配置”、“保险资金委托”等特色产品，形成差异化优势 [4] - 资产证券化领域（如REITs、ABN、供应链ABS）因信托破产隔离功能而具备天然潜力 [4] - 服务信托（家族信托、慈善信托等）不依赖资本消耗且能沉淀高净值客户资源，符合信托本源定位，有望成为增长极 [5]

政策背景与定位 - 政策旨在加强监管、防范风险，夯实资产管理信托业务健康发展的制度基础，是继2018年资管新规、2023年信托业务三分类新规后的又一重要制度 [3] - 将资产管理信托定位为基于信托法律关系的私募资产管理产品，坚持“卖者尽责、买者自负”原则，并明确其私募属性，投资者人数不超过200人 [5] - 新规共五章八十五条，从产品定位、销售管理、投资管理等多个维度全面强化监管要求 [1][4] 销售与投资者管理要求 - 销售过程中严禁任何形式的保本保收益承诺，要求以醒目方式提示风险，并严格履行风险揭示义务 [7] - 要求信托公司对产品逐个划分风险等级，并对每位自然人投资者进行风险承受能力评估，确保销售产品与投资者风险承受能力相匹配 [7] - 在落实资管新规投资者标准基础上，对风险较高的信托产品实施更严格的投资者资质和最低投资金额要求 [5] 投资运营与风险管理 - 要求信托财产投资于真实、合法、有效的基础资产，并区分证券期货、非标准化资产等不同类别进行针对性管理 [8] - 明确单个信托产品投资同一资产的比例上限，并加强投资合作机构的资质条件和管理要求 [8] - 要求信托公司建立全面风险管理体系，覆盖信用风险、市场风险、流动性风险等，并细化信息披露要求 [9] 重点业务领域规范 - 严禁开展通道类业务，明确信托公司须承担主动管理责任，禁止为其他机构或个人从事违法违规活动提供便利 [10] - 严禁开展资金池业务，要求信托产品单独核算，净值需准确反映财产状况，不得进行分离定价，并明确投资非标资产的期限匹配要求 [10] - 规范关联交易，要求全面识别关联方，建立健全内部评估和审批机制，并对信托财产运用于关联方进行限制 [10] 存量业务整改安排 - 要求信托公司对照新规梳理存量业务，制定整改计划，明确工作进度，并有序压降待整改业务规模 [11] - 金融监管总局将把业务整改进展作为分类监管的重要依据，督促各公司稳妥有序整改 [11]

财政与货币政策动态 - 国家发改委披露5000亿元新型政策性金融工具已投放完毕，带动项目投资约7万亿元 [1] - 中央财政下达5000亿元地方政府债务结存限额，其中2000亿元为新增专项债额度，将加快发行以形成实物工作量 [1] - 央行9月份债券市场发行规模达81027.8亿元，其中国债发行14904.9亿元，地方政府债券发行8519.1亿元 [7] - 央行公开市场31日实现净投放1871亿元，货币市场利率多数下行，1月期品种报1.46%创2022年10月以来新低 [12][14] - 财政部部长蓝佛安指出“十五五”时期将落实一揽子化债方案，严禁新设或异化产生各类融资平台 [5] - 央行行长潘功胜表示将研究和储备应对宏观经济、金融市场波动等领域的政策工具 [6] - 美联储理事沃勒称当前正确的政策路径是继续推进降息 [10][11] 监管政策与市场规范 - 中国证监会就《公开募集证券投资基金业绩比较基准指引》公开征求意见，旨在突出基准的表征和约束作用 [2] - 部分债基业绩基准已从宽泛指数转向更聚焦的指数，例如加入中债系列指数及存款利率因素以贴合投资策略 [3] - 《资产管理信托管理办法》征求意见稿发布，对规模达11.39万亿元的资产管理信托提出销售考核对齐银行理财等要求 [4] - 交易商协会信用评级专业委员会召开会议，审议通过修订后的议事规则并讨论工作计划 [7] 债券市场表现 - 10月份中国制造业采购经理指数为49%，较上月下降0.8个百分点 [7] - 业内人士预计央行国债买卖操作在节奏、规模和期限上更灵活，债市情绪修复但中长期走势仍取决于基本面 [8] - 银行间主要利率债收益率全线下行，10年期国债活跃券收益率下行1.75bp报1.785% [16] - 信用债多数上涨，全天总成交金额缩量至1076亿元，“23泰财源”涨超13% [17] - 高收益债共137只收益率高于5%的信用债有成交，“23平煤化MTN003”收益率达8.7% [18] - 美债收益率集体下跌，2年期美债收益率跌3.46个基点报3.574%，10年期跌1.37个基点报4.083% [20] - 欧债收益率多数下跌，英国10年期国债收益率跌1.4个基点报4.408% [19] 公司特定事件 - 万科A获第一大股东深铁集团提供不超过220亿元借款额度，已实际提款197.1亿元 [9] - 南通市对符合条件的企业首次发行科创债券给予贴息，贴息比例最高30%且不超过200万元 [9] - 42家上市银行中24家非息收入同比下滑，占比超一半，31家公允价值变动净收益为负 [8] - 多家上市银行管理层表示四季度债市行情仍存不确定性，预计为区间震荡 [8] - 多家公司涉及信用债事件，包括泛海控股因信披违规被罚400万元，合景集团子公司新增未能清偿到期债务等 [15]

政策定位与核心特征 - 资产管理信托被定位为基于信托法律关系的私募资产管理产品 [1] - 行业应坚持为投资者最大合法利益服务，遵循“卖者尽责、买者自负；卖者失责、依法赔偿”原则 [1] - 行业需履行适当性管理、销售管理、投资管理、财产托管、净值管理、信息披露等全过程管理 [1] 私募属性与投资者要求 - 信托产品面向合格投资者非公开发行且投资者人数不超过200人 [1] - 对于风险较高的信托产品，行业需实施更为严格的投资者资质和最低投资金额要求 [1] - 公司在信托产品销售和份额转让等环节均需履行投资者适当性管理程序 [1]

政策发布与目标 - 国家金融监督管理总局于10月31日发布《资产管理信托管理办法（征求意见稿）》，旨在规范信托公司资产管理信托业务发展 [1] - 该办法的制定旨在加强监管、防范风险，并为资产管理信托业务的健康发展夯实制度基础 [1] 办法主要内容 - 办法共五章八十五条，核心内容包括明确产品定位、加强全过程管理、严格销售管理、加强投资管理以及加强风险管理和信息披露 [1] 存量业务整改安排 - 信托公司需对照办法要求梳理存量资产管理信托业务，识别待整改业务并制定整改计划，明确工作进度并有序压降待整改业务规模 [1] - 金融监管总局将把业务整改进展作为分类监管的重要依据，督促各公司稳妥有序整改 [1] - 对于已纳入资管新规过渡期结束后个案处理范围的业务，需按资管新规要求及已报送计划继续整改 [1] 后续工作计划 - 金融监管总局将根据公开征求意见情况，对《资产管理信托管理办法（征求意见稿）》进行修改完善并发布实施 [2]