公司董事会决议与薪酬方案公告 - 公司于2026年2月3日召开第四届董事会第二十一次会议，会议应到董事9人，实际出席9人，以现场及通讯相结合方式召开 [11] - 会议审议并通过了关于修订《内幕信息知情人管理制度》的议案，表决结果为赞成9票，反对0票，弃权0票 [12][13] - 会议审议并通过了关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案，表决结果为赞成9票，反对0票，弃权0票 [13][14] - 会议审议了《关于董事、高级管理人员2025年薪酬的确认及2026年薪酬方案的议案》，因全体董事均为关联董事，均回避表决，赞成0票，反对0票，弃权0票，回避9票，该议案将直接提交公司股东会审议 [1][16][17] 2025年度董事及高级管理人员薪酬确认 - 2025年公司董事、高级管理人员薪酬情况已确认，但公告未披露具体薪酬金额 [1] - 陈顿斐、张光扬、陈榕辉、李童瑶等4人为未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或津贴 [1] 2026年度董事及高级管理人员薪酬方案 - 2026年薪酬方案适用对象为公司董事（含独立董事）、高级管理人员 [2] - 方案自公司股东会审议通过后实施，至新的薪酬方案审议通过后自动失效 [3] - 独立董事津贴标准为18万元/年，按月发放 [4] - 在公司担任管理职务的非独立董事（如董事长、副董事长）实行年薪制，年薪由基本薪酬和绩效薪酬构成，绩效薪酬占比原则上不低于总薪酬的百分之五十，与公司经营业绩和个人绩效挂钩 [5] - 不在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬 [5] - 高级管理人员薪酬同样由基本薪酬和绩效薪酬组成，绩效薪酬占比原则上不低于总薪酬的百分之五十，与公司经营业绩和个人绩效挂钩 [6] - 薪酬方案制定参考了行业及地区薪酬水平，并结合公司经营规模等实际情况 [1][2] 薪酬方案执行与监督机制 - 董事及高级管理人员因换届、改选、辞职等原因离任的，按其实际任期计算并发放薪酬 [7] - 所有薪酬均为税前金额，公司按规定代扣代缴个人所得税及各类社会保险费用 [7] - 若董事及高级管理人员违反义务给公司造成损失，或对财务造假、资金占用等违法违规行为负有过错，公司有权减少、停付未支付的绩效薪酬，并可对已支付部分进行追回 [7] - 方案生效后，由公司人力资源部和财务部负责具体实施，董事会薪酬与考核委员会负责考核和监督 [7]

内幕信息知情人管理制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》及深交所监管规则等法律法规[2] - 董事长为内幕信息管理第一责任人 董事会秘书负责登记报送[3] - 证券事务部协助执行内幕信息知情人登记备案工作[3] 内幕信息知情人范围界定 - 涵盖公司董事、持股5%以上股东及其高管、实际控制人团队[3][6] - 包括控股子公司高管、中介机构人员及政府监管人员[3][6] - 延伸至重大事项参与方及存在亲属/业务关系的间接知情者[3][6] 内幕信息认定标准 - 涉及经营方针变更、重大资产交易超总资产30%等21类情形[5][7] - 包含股权结构变化、重大诉讼及监管认定的敏感信息[5][7] - 明确未在指定媒体披露前均属内幕信息[4] 档案管理操作规范 - 需记录知情人获取信息的时间、地点、方式及内容[6][8] - 重大资产重组等11类事项必须报送深交所[8][11] - 档案需分阶段报送 完整版最晚于信息披露时提交[6][9] 重大事项进程管理 - 需制作备忘录记载方案论证、协议签署等关键节点[9][13] - 备忘录应包含参与人员名单并获签字确认[9][13] - 披露后5个交易日内需提交交易所[9][13] 监督问责机制 - 内幕交易核查需在定期报告披露后5交易日内完成[10][14] - 违规行为将追责至赔偿 涉嫌犯罪移送司法机关[11][20] - 中介机构擅自披露需承担法律责任[11][21] 制度执行细节 - 档案保存期限至少10年 可应监管要求部分公开[10][15] - 控股股东需主动告知重大事项进展并配合披露[6][12] - 窗口期禁止买卖股票 信息需控制在最小范围[11][19] 配套登记表格 - 档案登记表包含知情人身份、知情内容及关系类型等13项要素[12][13] - 需法定代表人签名并加盖公司公章[12][13]

内幕信息管理制度总则 - 公司制定内幕信息知情人管理制度旨在规范内幕信息管理，维护信息披露公平性并保护投资者权益，依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等国内外法规及公司章程[1] - 董事会承担内幕信息知情人档案管理的首要责任，董事长为主要责任人，董事会秘书负责具体登记及报送事宜[1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，包括可能影响股价的重大事件如资产变动超30%、重大合同签订、控股股东变更等[2] - 债券相关内幕信息涵盖发行人进入破产程序、高管涉嫌犯罪等重大事件[3] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事、持股5%以上股东及其管理层、控股实体人员、因职务可获取信息者（如中介机构、监管人员）及法定可接触信息的其他主体[3][4] - 收购方、重大资产交易方及其关联方的高管也被纳入知情人范围[4] 登记备案与报送机制 - 公司需在内幕信息生成各环节（筹划、合同订立等）记录知情人名单，登记其知悉时间、方式及内容，并要求签字确认[4] - 股东、中介机构及交易对手方需配合填写知情人档案，并在事项进程分阶段报送公司，最终档案不得晚于信息公开披露时间[5][6] - 重大事项（如资产重组、股份回购）需额外制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式，相关人员需签字确认[8][9] 信息披露与保密要求 - 内幕信息公开前，知情人需严格保密，公司应控制知情范围并指定专人管理重要文件[10][11] - 控股股东及持股5%以上股东不得滥用权利索取内幕信息[11] - 知情人窗口期内禁止交易公司证券或建议他人交易[11] 违规责任与处罚 - 泄露或利用内幕信息导致损失者将面临公司处罚及赔偿责任，涉嫌犯罪者移送司法机关[12] - 中介机构、大股东擅自披露内幕信息需承担相应责任[12] 制度执行与修订 - 制度与法律法规冲突时以更高规定为准，解释权及修订权归董事会所有[13] - 制度自董事会审议通过生效，档案保存期限为10年[9][13]