收购方案 - 收购分两步进行：2016年11月先收购25%股权，价格9000万元；2017年3月再收购75%股权，总价6.375亿元，分三期付款[2][3] - 第三笔付款70%需购买科华数据股票并锁定质押，至少三年后才能拿到，实际金额依赖股价变动[4] - 业绩对赌期为2017-2019年，承诺净利润分别为5000万、7000万、9000万，累计2.1亿元[5] - 三年累计净利润低于承诺总额需支付业绩补偿，公式为(2.1亿-实际利润)/2.1亿*6.375亿[8][9] - 若累计净利润不超过90%还需支付减值补偿，公式为(2.1亿-实际利润)/2.1亿*9000万[13][14] 公司控制权与股票解锁 - 收购后创始团队不再持股但仍负责经营三年，董事会3人中上市公司占2席[15][16][17] - 70%股权转让款购买的股票分三期解锁：2017年20%、2018年30%、2019年50%[19][22][23] - 实际解锁严重滞后：2017年股票应于2018年6月4日解锁，实际2019年8月22日解锁；2018年股票应于2019年7月12日解锁，实际2019年12月27日解锁[47][49][40] 业绩与补偿争议 - 实际三年累计净利润1.9亿元，完成率91.56%，需支付业绩补偿5380万元[53][54] - 创始人主张上市公司强摊管理费1406万元导致利润减少，但法院认定其已认可财务报表[57][59][61] - 法院最终判决支付业绩补偿4306万元、违约金280万元，另赔偿律师费20万元[66][68] 法律纠纷与损失 - 为股票解锁问题发起多起诉讼，最终仅获利息损失245万元，但承担诉讼费170万元[52] - 竞业限制诉讼中上市公司索赔5.56亿元，最终仅获赔190万元，但冻结创始人股票两年多[71][72] - 创始人主张冻结股票造成损失1.1亿元未获法院支持[74][75][76] 交易结构问题 - 实际现金到手仅1.4亿元，4.5亿元转为股票，买入均价34.88元/股[79] - 合同条款存在多处不利约定：解锁股票需主动申请、业绩与减值双重补偿、往来文件未设前提条件[90][94][95] - 律师建议应避免双重补偿机制，明确成本分摊规则，完善合同违约责任条款[84][86][88]

本次交易基本情况 - 公司于2016年通过发行391,644,880股A股收购欢瑞影视100%股权，交易获证监会批复(证监许可20162538号)并于2016年11月11日完成股权过户 [1][2] - 交易对手方包括钟君艳等34名自然人及浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司等26家机构 [4] 业绩承诺条款 - 欢瑞影视原股东承诺2016-2018年归母净利润分别不低于2.41亿元/2.90亿元/3.68亿元，扣非净利润分别不低于2.23亿元/2.70亿元/3.43亿元 [4] - 补偿机制采用股份补偿方式，计算公式为：(累计承诺净利润-累计实际净利润)×发行股份总数÷承诺净利润总和-已补偿股份数 [5] - 补偿数量按净利润与扣非净利润孰高原则确定，总额不超过发行股份总量 [5] 业绩实现与追溯调整 - 2018年审计报告因《天下长安》5.06亿元应收账款可收回性存疑被出具保留意见，公司后续补提坏账准备2.94亿元 [7][8] - 经追溯调整后，2016-2018年累计扣非净利润5.89亿元，完成率70.49%，未达8.36亿元承诺值 [10] - 重庆证监局行政处罚决定书指出欢瑞影视2013-2016年财务数据存在虚假记载 [8] 补偿执行情况 - 按协议计算需补偿股份11,556.62万股，对应金额8.85亿元(按发行价7.66元/股) [10] - 减值测试显示欢瑞影视2018年末股东权益评估值24.03亿元，减值额5.97亿元低于已补偿金额，无需额外现金补偿 [11] 法律程序进展 - 业绩补偿方案已通过董事会审议，尚待2024年股东大会批准 [11] - 律师认为补偿方案符合法律法规及协议约定 [11]