经营业绩 - 2024年营业收入18.43亿元，同比下降13.75%，归属于上市公司股东的净利润0.64亿元，同比下降46.85% [2] - 业绩下滑主因包括北美汽车市场政策不确定性导致项目延期、行业竞争加剧压缩盈利空间、研发费用增加及所得税费用上升 [2] - 同行业可比上市公司2024年度经营业绩普遍不佳，与行业趋势一致 [3] 毛利率分析 - 境外业务毛利率16.39%，境内业务毛利率6.66%，差异主要因境外业务发展时间长且项目规模大，境内业务处于开拓初期且项目规模小 [4] - 主营业务毛利率低于部分可比公司，因业务构成不同及境内业务发展阶段影响 [4] 现金流状况 - 2023年和2024年经营活动现金流量净额分别为-3.12亿元和-0.55亿元，2025年第一季度转正为0.24亿元 [5] - 现金流波动主要因业务特性及战略转型期非主营业务税金支出影响，2025年一季度已改善 [5] 收入确认与应收账款 - 收入确认采用时段法及投入法，符合会计准则 [6] - 2024年末合同资产增长主要因项目延后未到开票节点，收入确认审慎 [6] 业绩承诺与商誉 - 2024年美国万丰业绩承诺完成率60.14%，交易对手方需补偿9,936.95万元，未完成主因北美新能源汽车市场不确定性 [7] - 商誉未减值因减值测试方法合规，结合历史业绩及行业趋势，未来五年预计利润率及收入增长率合理 [7] 外币货币性项目 - 2024年末美元货币资金期末余额同比下降71.45%，长期美元借款金额同比下降98.78%，主因收入下降及优化借款结构 [8] - 现有货币资金与营业收入规模匹配，短期内流动性压力不大 [8]

业绩补偿事项基本情况 - 控股股东云南佳骏需支付2024年度业绩补偿款52,085,12261元，因京蓝科技2024年扣非归母净利润未达承诺的3,000万元 [1][2] - 业绩承诺要求2024-2026年扣非归母净利润分别不低于3,000万元、4,000万元、6,000万元，不足部分需现金补偿 [1] - 补偿款应在审计报告出具后三个月内一次性支付，2024年审计报告由中兴财光华会计师事务所于2025年4月15日出具 [2] 补偿款支付进展 - 截至2025年7月16日公告披露日，公司尚未收到云南佳骏支付的5208万元补偿款 [2][5] - 公司于2025年4月16日向实际控制人马黎阳及云南佳骏发出书面通知，要求履行支付义务 [2] - 2025年5-6月期间通过沟通函、再次沟通函多次督促支付 [3] 未支付原因及应对措施 - 未支付主因包括退市风险警示未撤销导致的融资困难、控股股东自身资金周转问题 [3] - 实际控制人及控股股东已发函致歉，承诺尽快多渠道解决支付问题 [3] - 公司已发出正式书面问询函，要求说明具体原因及后续履约计划 [4] 公司后续行动 - 不排除通过司法途径追偿业绩补偿款以维护中小股东权益 [5] - 将持续督促承诺方履行义务并披露进展 [5]

公司控制权变更 - 飞马国际实际控制人刘永好间接持有新增鼎51%股权，2021年通过新增鼎参与公司重整入主上市公司 [5] - 2025年6月23日公告显示公司控制权拟变更为漳州市国资企业，交易排他期为协议签署后一个月 [5][6] - 控制权变更不影响新增鼎原有的业绩补偿责任，支付主体是否转移需关注后续协议细节 [6] 业绩补偿事件 - 新增鼎作为重整投资人承诺2022-2024年飞马国际净利润达5.7亿元，实际仅实现1.3亿元，需补偿4.37亿元 [3] - 2024年年度股东大会上业绩补偿议案遭中小股东否决，反对票占比55.9120% [2] - 2025年第二次临时股东大会以91.2111%同意票通过补偿议案，新增鼎需在2025年7月24日前完成支付 [1][2][6] 股东结构及分歧 - 新增鼎为第一大股东持股7.96亿股，第二三大股东分别持股4638万股和4265.09万股 [2] - 中小股东在2024年股东大会表决中呈现明显分歧，同意票4825.40万股(43.8494%) vs 反对票6153.54万股(55.9185%) [2] - 中小股东认为除业绩补偿外，新增鼎还应完成重整计划中承诺的优质资产注入 [4] 重整计划执行情况 - 重整计划包含重整投资人承诺在计划执行完毕后向公司注入优质资产的条款 [4] - 公司表示资产注入事项无明确时间限制，实施存在重大不确定性 [4] - 当前股价3.01元，市值80.1亿元 [1]

业绩预告 - 2025年上半年归属于上市公司股东的净利润预计亏损5000万元至9000万元 上年同期盈利4270 86万元 [1] - 扣除非经常性损益后的净利润预计盈利3000万元至4400万元 比上年同期变动-27 15%至6 84% [1] - 基本每股收益预计亏损0 09元/股至0 15元/股 上年同期盈利0 07元/股 [1] 业绩变动原因 - 业绩亏损主要由于计提了预计负债11503 44万元 该负债源于山东艾克韦生物技术有限公司未完成2022-2024年度业绩承诺 [1] - 业绩补偿责任来自2021年12月7日与济南高新实业发展有限公司等签订的股权转让协议 [1] 其他说明 - 本次业绩预告未经会计师事务所预审计 [1] - 具体财务数据以公司后续披露的正式报告为准 [1]

业绩承诺问题 - 子公司明珠矿业2022-2024年净利润承诺完成率仅64.43%，2024年扣非净利润完成率低至28.6%，形成4.47亿元业绩补偿缺口 [2][3][8] - 铁精粉业务量价齐跌：2024年产量同比下降42.21%至49.51万吨，销量下降45.20%至48.72万吨，销售收入下滑47.10%至3.41亿元，毛利率下降7.85个百分点至62.55% [4][5] - 砂石业务实际销量仅完成预测的42.29%，均价39.37元/吨较预测值61.45元暴跌35.93%，主因房地产与基建需求萎缩 [6] 补偿措施困境 - 质留分红仅1.47亿元，远低于4.47亿元补偿缺口，实控人张坚力股权质押率达79.84%，剩余未质押股权市值约2.65亿元 [8][10][14] - 实控人关联资产健康养生和珍珠红酒业经营恶化，前者涉48条风险记录，后者欠税1672万元且动产抵押6.6亿元 [11][12][14] - 2025年一季度净利润5388万元同比增57.63%，但线性推算全年仅2亿元，与4.2亿元承诺目标差距显著 [10][11] 历史治理风险 - 2021年实控人曾因系统性资金占用超40亿元导致公司被ST，遭证监会罚款500万元及市场禁入5年 [14] - 此前地产项目踩雷27亿元，2023年计提信用减值损失导致四季度亏损，目前仍在处理回款 [15] - 当前业绩补偿危机被视为关联交易治理失控的复发，监管重点关注资金占用和资产减值问题 [14][15] 业务运营挑战 - 铁精粉减产主因大顶铁矿储量不足、扩帮工程审批滞后及广东超长雨季影响，尾矿库停产42天加剧产量雪崩 [4] - 砂石业务2024年销售收入同比增132.08%，但源于2023年因交易未完成被限制销售的低基数 [5][6] - 公司曾以300%增值率16亿元收购关联方大顶矿业资产包，当前业绩表现与收购时预测形成强烈反差 [2][8]

核心观点 - 公司收到上交所关于参股公司丽尚美链业绩补偿事项的监管工作函，并逐项回复说明相关情况 [1] - 业绩补偿事项涉及2021年合资设立丽尚美链、2022年增资及借款、2023年业绩未达标、2024-2025年补偿方案调整及豁免等关键时间节点 [1][3][7][8][9][10][11] - 公司认为本次业绩承诺调整合法合规，不属于不得变更豁免的情形，且符合因客观原因无法履行的条件 [12][13][14] - 公司已采取发送付款提示函、开会沟通等措施追偿，但业绩承诺方资金紧张未支付任何补偿款 [13][15] - 最终达成有条件豁免补偿方案，以降低公司5400万元风险敞口，尚需股东大会审议 [11][15][16] 时间线及关键事件 合资设立及增资 - 2021年10月15日：全资子公司丽尚控股与声量咨询合资设立丽尚美链，注册资本500万元，持股51%/49%，纳入合并范围 [1] - 2022年9月：双方按比例增资1020万元（丽尚控股520.2万元，声量咨询499.8万元），并提供最高4980万元借款（年利率8%） [2][3] - 增资协议包含业绩承诺：2023年营收目标8.8亿元、净利润1700万元，未达标需现金补足差额 [4] 业绩未达标及补偿协商 - 2023年审计显示丽尚美链资金紧张需重新协商业绩条款 [7] - 2024年8月：初步同意补偿1649.16万元，分两期支付（2024年底60%，2025年底40%） [8] - 2025年4月：申请延期支付补偿款，但承诺方要求重新商谈 [9] 股权及报表调整 - 2025年6月：解除委托表决权，丽尚控股持股降至45.9%，丽尚美链不再纳入合并报表 [10] - 2025年6月30日：通过有条件豁免补偿方案，降低公司风险敞口5400万元（已降1000万元） [11][16] 监管合规性说明 - 业绩承诺为自愿作出，非法规或重组要求，无不可变更条款 [12] - 调整理由：承诺方流动性压力（声量咨询所有者权益-43.82万元，实控人系失信被执行人） [13][14] - 构成超期未履行承诺，但符合"客观原因无法履行"的豁免情形 [14][15] 公司应对措施 - 已采取发送付款提示函、会议沟通等追偿措施，但效果有限 [13][15] - 豁免方案激励承诺方改善丽尚美链经营，若未按约定降低风险敞口可单方解除协议 [16] - 不排除通过诉讼等方式追索补偿款 [16]

建筑装饰业务 - 2024年建筑装饰业务营业收入为6,458.86万元，同比下降46.97%，占公司营业总收入的77%，均为向关联方提供的工程建造劳务 [1] - 期末对关联方客户云南龙杰旅游开发有限公司、上海振龙房地产开发有限公司的应收账款余额分别为1.64亿元、1.37亿元，本年度计提坏账准备0.70亿元和0.61亿元，累计计提坏账准备0.85亿元和0.73亿元 [1] - 合同资产余额0.17亿元，本年度计提坏账0.11亿元，累计计提坏账0.13亿元 [1] - 2025年一季度收回上海振龙和云南龙杰等主要客户工程款约2,200余万元，二季度回款约1,100余万元 [6] 移动信息服务业务 - 2024年移动信息服务业务实现营业收入为1,942.44万元，2023年度该业务营业收入为851.95万元 [13] - 业务模式为客户委托公司提供企业短消息服务，公司通过供应商提供的短信通道，向客户提供各类短信应用服务 [13] - 2025年广州绿领回款500万元，截至2025年6月30日，其应收账款余额为1,001.98万元 [14] 其他权益工具投资 - 期末其他权益工具投资为上海振龙房地产开发有限公司股权，期末余额为1.73亿元，公司持有其20%的股份 [19] - 上海振龙近三年未分配利润均为负数，不符合利润分配条件，因此未实施分红 [21] - 上海振龙总资产评估价值1,333,564.24万元，评估增值114,259.19万元，增值率9.37%；净资产评估价值142,339.95万元，评估增值114,753.70万元，增值率415.98% [29] 业绩补偿 - 筑闳建设与喜鼎建设在2022年度、2023年度、2024年度中任一会计年度的营业收入合计金额不低于1亿元，且净利润合计金额0元，未完成承诺业绩 [32] - 截至回复出具日，受让方华侨实业尚未支付第三期股权转让价款 [33] - 华侨实业的主要资产为所持有的上市公司股份，目前已全部被司法冻结，短期内不具备履行第三期股权转让价款支付义务的能力 [34]

公司非公开发行及股本变化情况 - 2017年4月公司向幻想悦游10名股东及合润传媒11名股东合计发行29,569,706股股份购买资产，总股本由292,086,511股增至321,656,217股 [1] - 2017年实施10股派4.1226元现金分红及10股转增18股公积金转增股本，总股本由321,656,217股增至900,637,407股 [2] - 2017年因业绩未达标回购注销尹春芬196万股限制性股票（17.45元/股），总股本减少至898,677,407股 [2] - 2017年8月因业绩补偿回购注销上海集观2,107,118股，总股本降至896,570,289股 [2] - 2017年10月再次回购注销470.4万股限制性股票（调整后价格20.09元/股），总股本减至891,866,289股 [3] - 2017年12月向颐和银丰非公开发行44,980,611股募集配套资金，总股本增至936,846,900股 [3] - 2017年12月第三次回购注销470.4万股限制性股票，总股本降至932,142,900股 [4][5] - 通过资本公积金转增股本730,871,061股（10转7.84），总股本增至1,663,013,961股 [5] - 2021-2022年累计回购注销业绩补偿股份18,528,141股，总股本降至1,654,585,820股 [6] 宁波时义股份限售及解除情况 - 宁波时义持有公司6,558,653股（占总股本0.40%），其中4,599,533股为首发后限售股（占比70.13%） [6] - 该部分限售股已全部质押给第一创业证券（2017年9月1日质押）并被深圳市中级人民法院冻结（2023年7月6日冻结） [6] - 宁波时义已完成业绩补偿义务：补偿股份3,800,226股（2022年6月注销）并返还现金股利635,533.50元（2021年7月支付） [8][9] - 本次申请解除4,599,533股限售（占总股本0.28%），解除后公司剩余限售流通股26,729,541股 [10][11] 幻想悦游业绩承诺履行情况 - 2016-2018年承诺累计净利润98,125万元，实际完成72,911.24万元（完成率74.30%），其中2018年仅完成34.70% [8] - 2016-2018年分年度完成情况：2016年25,651.02万元（102.60%）、2017年33,163.15万元（102.04%）、2018年14,097.07万元（34.70%） [8]

业绩补偿承诺背景 - 公司全资子公司丽尚控股2022年9月向控股子公司丽尚美链现金增资1,020万元，同时股东声量信息按比例增资980万元，丽尚美链注册资本从500万元增至2,500万元[2] - 声量信息及实控人承诺丽尚美链2023年需实现营业收入88,000万元、净利润1,700万元，未达标需现金补足差额[3] - 丽尚美链2023年实际净利润仅50.84万元，与目标差额达1,649.16万元[3] 风险敞口及豁免方案 - 公司累计为丽尚美链提供担保2,900万元，丽尚控股提供借款2,500万元，风险敞口金额原为5,400万元，当前剩余4,400万元[4][5] - 公司与业绩承诺方签订《补偿协议书》，通过分阶段降低风险敞口金额来豁免部分补偿义务：2025年底前完成2,000万元降低目标可豁免610.8万元补偿金，2026年底前完成1,500万元目标豁免458.1万元，2027年6月底前完成1,900万元目标豁免580.26万元[6] - 若提前完成全部5,400万元风险敞口降低目标，则豁免全部业绩补偿款[6] 公司治理程序 - 独立董事专门会议审议通过豁免方案并同意提交董事会[7] - 董事会及监事会审议通过《关于公司参股公司丽尚美链申请有条件豁免业绩补偿的议案》，尚需股东大会批准[7] 财务影响 - 因业绩承诺方履约能力存疑，公司2023-2024年度未对业绩补偿进行账务处理[7] - 丽尚美链已不再纳入合并报表范围，豁免方案旨在降低公司剩余4,400万元风险敞口，保障股东利益[7][8]

收购晶樱光电业绩承诺及补偿 - 公司2022年启动收购晶樱光电控制权 业绩承诺人黄金强 韩莉莉承诺2023-2024年累计扣非净利润不低于3 2亿元 若低于2 72亿元(85%)需补偿 [1] - 晶樱光电2023-2024年实际归母净利润-3 19亿元 扣非后-3 38亿元 累计完成业绩承诺比例为-105 63% [1] - 业绩承诺方已支付全额补偿款3 93亿元 金额等于其收到的税后股权交易价款 [1][2] 光伏业务整合与资产重组 - 拟以4800万元收购晶樱光电下属8个光伏电站项目公司100%股权 旨在统一管理光伏资产至全资子公司风范新能源 [2] - 晶樱光电出资成本1383 21万元 确认投资收益3416 79万元 合并报表少数股东权益增加1366 72万元 资本公积减少等额金额 [3] - 交易属同一控制下股权转让 不影响当期损益及公司财务状况 [3] 光伏业务战略布局 - 光伏板块形成单晶硅片 多晶硅片及受托加工服务为主的核心业务 并拓展电池片 组件代工业务 [2] - 2024年柬埔寨西哈努克港基地落成 标志海外市场拓展 湖南岳阳组件基地同年9月投产 强化华中区域布局 [2]