核心观点 - 公司修订分、子公司管理制度 旨在建立规范的管理控制机制 维护投资者利益并促进规范运作 [1] - 制度明确分、子公司的定义 管理目标及股东权利 强调风险控制和整体运作效率 [1][2] - 通过职能部门分工 股东派出人员管理 经营战略协调 财务监督 重大决策流程及信息披露等实现全面管控 [2][7][8][9][10][11] 管理机构 - 战略投资部作为归口管理部门 负责子公司设立终止可行性研究 股权登记及变动审查 重大事项日常监督及档案管理 [2] - 财务部行使财务监督权 负责会计并表及财务信息收集 对经营活动动态跟踪 [2] - 内控审计部负责定期及不定期审计工作 董事会办公室负责信息披露 [2] 股东派出人员管理 - 股东派出人员包括委派到子公司的股东代表 董事 监事及高级管理人员 [2][3] - 派出人员需符合任职条件 包括熟悉业务 无重大处罚记录 有履职能力等 [4] - 不符合任职条件的情形包括《公司法》禁止条款 市场禁入 关联关系妨碍独立履职等 [4] - 派出人员通过总经理推荐 总经理办公会审议 董事长审批 战略投资部办理推荐公文等程序委派 [5] - 变更程序包括辞职 工作调动 不胜任 违反承诺及任期届满连任等情形 [5] - 派出人员需接受岗前培训 熟悉法律法规及公司管理制度 [6] - 职责包括督促合规经营 执行公司战略 维护公司利益 事先沟通审议事项等 [7] - 需提交年度述职报告 接受考核 连续两年不符合要求将被撤换 [8] 经营战略管理 - 子公司需在经营范围内依法经营 建立健全管理制度并报备 [8] - 公司有权查阅子公司会议记录 决议 财务资料等文件 [8] - 子公司需定期汇报经营情况 发展战略与公司整体协调一致 [8] - 分公司无独立资产处置权 对外筹资权 担保权及投资权 资产处置需事先书面报告并经批准 [9] 财务管理 - 子公司与公司实行统一会计制度和政策 [9] - 建立财务负责人委派制度 派出人员报酬及人事关系由战略投资部管理 [9] - 公司财务部对子公司会计核算和财务管理实施指导监督 [9] - 子公司年度利润分配预案需报战略投资部并经总经理办公会批复 [9] - 需定期报送月度 季度及年度财务报表和预算报告 [9] 重大决策管理 - 子公司审议重大事项前需向公司汇报并通知董事会秘书 需经批准方可提交审议 [10] - 未经批准不得借支资金 提供担保 对外融资和投资 [10] - 投资决策需经过可行性论证 总经理办公会讨论 审批表签署 上报战略投资部 公司董事会或股东会审议等程序 [10] 信息披露 - 子公司董事长为信息提供第一责任人 可确定总经理为具体负责人 [11] - 不得以公司名义披露信息 [11] - 需通过电子邮件 传真或专人送达方式向董事会办公室提供重大信息 并抄送战略投资部及财务部 [11] - 需及时提供重大信息 确保真实准确完整 不得擅自泄露内幕信息 [11] - 公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》适用于子公司 [11] 内部审计监督 - 公司定期或不定期对分、子公司实施审计监督 包括经济效益 工程项目 经济合同 制度及任期审计等 [12] - 分、子公司需配合审计 执行经批准的审计意见和决定 [12][13] - 公司《内部审计管理制度》适用于分、子公司 [12] 档案管理 - 建立公司及分、子公司两级档案管理制度 分、子公司存档需同时报战略投资部存档 [13] - 档案收集范围包括证照 治理资料 重大事项等 [13] 附则 - 制度由董事会解释和修订 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 [13] - 自董事会审议通过之日起实施 [14]

公司治理架构 - 公司制定分、子公司管理制度以规范对分公司和子公司的管理控制 维护投资者利益并促进规范运作和健康发展 [1] - 子公司定义为公司单独或共同投资且持股超过50%或虽不足50%但能实际控制的公司 分公司为不具备独立法人资格的分支机构 [1] - 公司通过持有股权份额依法对子公司享有资产收益 重大决策 选择管理者和股份处置等股东权利 对分公司实行全面统一管理 [2] 管理职责分工 - 公司投资管理部门作为分子公司事务归口管理职能部门 负责子公司设立终止可行性研究 股权登记及变动审查 重大事项日常监督管理和建立管理档案等 [3] - 公司计划财务部依法行使财务监督权 负责分子公司会计并表及财务信息收集整理 对经营活动进行动态跟踪与评价 [3] - 公司证券部负责分子公司须公开披露信息的披露工作 [3] 人员委派管理 - 股东派出人员包括公司委派到子公司的股东代表 董事 监事和高级管理人员 高级管理人员指经子公司董事会聘任的总经理 副总经理 财务负责人等 [4] - 股东派出人员需满足熟悉经营业务 具备专业技术知识 过去五年未受重大处分等任职条件 存在公司法禁止情形或市场禁入者不得担任 [5] - 股东派出人员委派程序包括总经理推荐提名人选 总经理办公会审议 董事长审批 办理推荐公文 提交子公司审议和备案等步骤 [5] 经营与财务管控 - 子公司需在注册经营范围内依法经营 建立健全管理制度并报备 发展战略应与公司整体战略保持一致 [9] - 子公司与公司实行统一会计制度和政策 公司可建立财务负责人委派制度 派出的财务负责人人事关系由投资管理部门统一管理 [11] - 子公司需定期向公司报送财务报告 月度报表在月度结束后10日内报送 季度报表在15日内报送 年度报告及下一年预算在会计年度结束后两个月内递交 [11] 重大决策与信息披露 - 子公司审议重大事项前股东派出人员必须向公司汇报并通知董事会秘书 需公司批准的事项必须经批准后方可交子公司审议 [12] - 子公司投资项目决策审批程序包括可行性论证 总经理办公会讨论 填写审批表 上报公司投资管理部门 公司董事会或股东会审议等环节 [13] - 子公司董事长为信息提供第一责任人 需通过投资管理部门向公司提供重大信息 所有信息需以书面形式签字盖章 确保真实准确完整 [14] 审计监督与档案管理 - 公司定期或不定期对分子公司实施审计监督 内容包括经济效益审计 工程项目审计 重大经济合同审计 制度审计及任期经济责任审计等 [15] - 分子公司需配合审计工作 执行经总经理办公会批准的审计意见书和审计决定 公司内部审计制度适用于分子公司 [15] - 建立公司及分、子公司间档案两级管理制度 分、子公司存档需同时报送公司投资管理部门存档 范围包括公司证照 治理资料和重大事项档案等 [16]

公司治理结构 - 公司对分、子公司实行分层管理机制，控股子公司需依法设立股东会、董事会并建立逐层管理制度[2][3][6] - 母公司通过参与子公司股东会、董事会对人事、战略、财务等核心事项行使管理监督职能[4] - 分公司作为非独立法人机构由母公司全面管控，子公司重大会议决议需在15日内向母公司党群工作部备案[5][12] 人事与薪酬体系 - 子公司董事及高管由母公司总经理提名，经总经理办公会审议后按子公司章程聘任，任期与子公司章程一致[17] - 控股子公司需建立公开招聘制度，人力资源管理制度需经董事会批准并报母公司备案[20] - 子公司董事长/总经理需每季度结束后15日内向母公司提交经营计划执行情况报告，重大人事变动需即时报备[21] 财务管控机制 - 子公司会计核算需遵循母公司统一会计政策，预算编制纳入母公司体系，超预算项目需履行特别审批程序[33][34] - 子公司月度会计报表需经财务负责人和总经理双签确认，同时接受母公司委托的第三方审计[35] - 禁止子公司未经批准对外投资/担保/借款，重大资产购置需经子公司董事会审议并报母公司批准[38][41] 经营与投资管理 - 子公司年度经营计划需与财务预算同步编制，执行偏差超指定比例需限期整改，每年7月可申请一次计划调整[27][29][31] - 重大合同（超净资产10%）及关联交易需母公司前置审批，发展战略调整需提交可行性报告[45][46][49] - 投资活动需围绕主业展开，需提供可行性分析报告并履行审批程序，母公司有权随时了解项目进展[43][44] 信息披露与审计 - 子公司董事长为信息管理第一责任人，重大事项需在发生后第一时间书面报告董事会秘书[52][53] - 母公司审计部定期开展专项审计，子公司需配合提供完整资料并在收到审计意见后严格执行[56][59][60] - 信息披露范围包括重大合同变更、资产重组、重大亏损等21类事项，对外报送未公开信息需经董事会办公室审查[53][54]