总则 - 制度旨在加强对子公司的管理并保护投资者权益 依据《公司法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 子公司定义为公司直接或间接持股50%以上 或虽未达50%但能通过董事会控制或协议实际控制的公司或非公司制企业 [2] - 管理范围涵盖规范治理、财务管理、经营管理、内部审计监督与检查、绩效考核和激励约束 [3] - 管理目标包括确保合法经营、保障资产安全、保证财务信息真实、提升经营效率及符合公司战略方向 [4] - 子公司章程及基本管理制度需与公司基本原则和管理要求一致 [5] 规范治理 - 子公司在公司目标框架下独立经营和自主管理 但接受公司监督管理 [6] - 子公司需完善法人治理结构 依法设立股东会、董事会、监事会或审计委员会并规范运作 [7] - 公司有权按持股比例委派或提名董事、监事及高级管理人员候选人 [8] - 子公司董事主要职责包括向股东会报告、执行决议、决定经营计划及制定利润分配方案 [8] - 子公司监事主要职责包括检查财务、监督董事及高级管理人员行为并要求纠正损害利益的行为 [9] - 子公司可经全体股东同意不设监事 由董事会审计委员会行使监事职权 [9] - 公司委派人员需履行忠实勤勉义务 定期汇报经营情况 重大事项事先与公司沟通 [11] - 委派人员不得利用职权谋私或未经同意与子公司进行交易 [12] 财务管理 - 子公司需建立财务管理制度并报公司财务部审批 [13] - 子公司需及时报送会计报表及财务分析报告以确保合并报表编制和信息披露要求 [14] - 每月10日前报送上月月报 包括资产负债表、利润表等 每季度次月15日前报送季报及现金流量表 [15] - 公司财务部定期审核子公司间内部交易及往来科目以确保账务处理准确一致 [16] - 子公司变更会计政策或估计需及时报告并由公司审批 [17] 经营管理 - 子公司经营活动需遵守法律法规 并根据公司总体规划制定自身经营管理目标及计划 [18] - 子公司总经理需编制年度报告及下一年度经营计划 报有权机关审批后实施 [19] - 公司可要求子公司临时报告经营计划执行情况、行业及市场状况 [20] - 子公司需完善投资决策程序和管理制度 加强风险控制 [21] - 子公司发生对外投资、担保、资产处置、关联交易等行为需及时报告公司审批 [22] - 子公司对公司合并报表范围内子公司提供担保需报公司审批 但不得向关联方提供担保 [23] - 越权行事造成损失需对责任人员给予处分并要求赔偿 [24] - 子公司需及时报告重大经营或财务事项及可能影响股价的信息 [25] 内部审计监督与检查 - 公司定期或不定期对子公司进行审计监督 由内部审计部门负责 [26] - 审计内容涵盖财务审计、重大经济活动审计、内部控制制度执行及专项调查 [27] - 子公司需配合审计工作 [28] - 子公司必须执行审计意见和决定 完善制度并落实措施 [29] - 检查分为例行检查（治理结构规范性、财务合规性）和专项检查（章程履行、债务担保、报表真实性等） [30] 绩效考核和激励约束 - 子公司需建立考核奖惩制度以调动员工积极性 [31] - 子公司需制订富有竞争力的绩效考核与薪酬管理制度 [32] - 每个会计年度结束后对高级管理人员进行考核 公司财务部有权考核子公司财务人员 [33] - 董事、监事及高级管理人员失职造成损失时 公司有权提议处罚并要求承担赔偿责任 [34] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 冲突时以法律法规为准 [35] - 对公司有重大影响的参股公司或有限合伙企业可参照适用本制度 [36] - 制度自董事会审议通过之日起施行 由董事会负责解释 [37]

审议及表决情况 - 公司第六届董事会第二十二次会议于2025年9月1日审议通过子公司管理制度制定议案 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 [1] - 本议案无需提交股东会审议 [1] 制度适用范围 - 子公司定义为纳入公司合并报表范围内且被公司控股或实际控制的公司 [2] - 公司下属分公司及办事处等分支机构的管理需比照本制度执行 [3] 子公司治理结构 - 子公司需遵守《公司法》等法律法规 若其他法律文件对上市公司子公司有特殊规定则从其规定 [4] - 子公司股东会 董事会及监事会需按法律法规和章程规范运作 会议召开方式及议事规则需符合《公司法》及子公司章程 [5] - 公司通过子公司股东会行使股东权利 提名及选举董事和监事 [6] 管理控制机制 - 子公司需确保运营管理制度不违背公司相关制度要求 [7] - 子公司证照及三会运作资料需报公司备案 [8] - 公司通过管理和控制方法使子公司建立经营计划及风险管理程序 [11] - 子公司需独立经营但需执行公司各项制度规定 [11] 重大事项管理 - 子公司需及时向公司报告重大业务及财务事项 以及可能影响股价的信息 [12] - 子公司所有对外担保事项需事先向公司报告并履行审批程序 未经批准不得提供任何对外担保 [14] - 重大对外担保事项需履行相关程序并报告董事会秘书 [15] - 募集资金投资项目通过子公司进行的 需建立制度规范资金存放和使用或直接适用公司募集资金管理制度 [16] 财务与信息披露 - 子公司需按公司要求及时报送会计报表及会计资料 会计报表需接受公司会计师事务所审计 [13] - 子公司需建立信息披露及重大信息内部报告制度 明确内部披露职责和保密责任 [18] - 子公司研究或决定可能涉及信息披露事项时需通知董事会秘书列席会议并提供资料 [19] - 子公司董事 监事 高管及其他知情人不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [20] 内部审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督 [21] - 公司内部审计制度适用于子公司内部审计 [22] - 子公司需配合审计工作并做好接受审计准备 [23] - 子公司需严格履行信息披露义务 [24] 制度生效与解释 - 本制度由公司董事会制定 修订并负责解释 [26] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [27] - 若本制度与日后颁布的法律法规或修改后的公司章程冲突 按国家法律法规和公司章程执行 [25]

制度总则 - 为加强子公司管理并维护公司整体形象和投资者利益而制定本制度 [2] - 子公司包括全资子公司（持股100%）和控股子公司（持股50%以上或实际控制） [2] - 制度旨在建立有效控制机制 提高公司整体运作效率和抗风险能力 [2] - 子公司需结合自身经营特点制定具体实施制度以保证制度执行 [2] 规范运作要求 - 子公司需建立健全法人治理结构和内部管理制度 [4] - 重大事项如资产重组、收购兼并、投融资等由公司董事会决策 子公司配合 [4] - 子公司需及时向公司董事会提供经营业绩、财务状况和经营前景等信息 [4] - 重要文本包括章程、决议、营业执照等必须妥善保管 [4] 人事管理机制 - 公司可向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员等关键职位 [6] - 委派程序包括业务部门推荐、董事长审批及子公司审议确定 [6] - 派驻人员需依法经营 贯彻执行公司发展战略和决议 [7] - 子公司执行集团人力资源管理部门制定的人事管理制度 [7] 财务管理体系 - 公司对子公司财务会计工作实行垂直统一管理 [9] - 子公司财务负责人需定期向公司报告经营及财务情况并接受绩效考核 [9] - 子公司需遵循公司统一会计政策并定期编制会计报表和财务报告 [10] - 严格控制关联方资金往来 禁止非经营占用情况 [10] 资金与担保管控 - 子公司对外借款需履行审批程序后方可实施 [11] - 公司为子公司提供担保时 子公司需按制度申办并履行债务人职责 [11] - 未经批准 子公司不得提供对外担保或互相担保 [11] 审计监督安排 - 公司内部审计部门可聘请外部机构承担子公司审计工作 [13] - 子公司需配合审计工作并提供所需资料 [13] - 任何单位或个人不得拒绝、阻碍审计人员执行任务 [13] 制度附则说明 - 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释 [15] - 制度自董事会审议通过之日生效 [15]

核心观点 - 公司为加强对子公司的管控并确保规范运作，制定全面的管理制度，涵盖治理结构、财务管理、资金控制、内部审计、战略投资及信息管理等方面，以提升整体运营效率并维护投资者权益 [1][2][3] 子公司治理 - 子公司需完善法人治理结构，建立健全内部管理制度和三会制度（股东会、董事会、监事会） [6] - 子公司重大事项（如改制重组、收购兼并、资产处置）须事先报告公司董事会并按权限程序执行 [10] - 公司通过委派股东代表、董事、监事及高级管理人员实现对子公司的战略控制，被委派人员需维护公司利益并承担忠实勤勉义务 [12][13][14][15] 财务管理 - 公司对子公司财务负责人实行垂直管理和委派制，其任免、调动、薪酬及绩效由公司财务中心统一管理 [16] - 子公司需定期向公司财务中心报送财务报表（月度/季度/半年度报表于15个工作日内提交，年度报表于会计结束后1个月内提交） [17] - 子公司需制定财务实施细则并严格执行公司财务制度，确保会计信息质量并防范财务风险 [18][22] 资金管理 - 子公司资金使用需制定审批权限管理办法并报公司财务中心批准，确保资金集中配置和风险控制 [24] - 子公司严禁未经批准对外担保或出借资金，关联交易需按公司制度执行 [26][27][28] - 子公司重大交易（如资产购买/出售、对外投资、关联交易）需逐级审批后方可执行 [29] 内部审计监督 - 公司定期或不定期对子公司开展内部审计（包括经济效益、工程项目、经济合同审计等），审计结果作为子公司考核依据 [23][32][34][35] - 子公司必须严格执行审计整改意见，公司后续监督整改措施落实 [37] 战略与投资管理 - 子公司经营发展需服从公司总体战略规划，其自身战略规划不得违背公司方向且需上报审批 [39][40][41] - 子公司所有对外投资需由最高权力机构审议并报公司董事会批准，投资方向需符合战略规划且进行可行性论证 [42][43][44] - 子公司进行高风险投资（如委托理财、股票、期货）前必须报公司审批，未经批准不得操作 [49] 信息管理 - 子公司需及时向公司提供所有可能对股价产生重大影响的真实、准确、完整信息，且严禁泄露内幕信息 [51] - 子公司需建立重大事项报告程序（如收购出售资产、对外投资、诉讼、行政处罚等），第一时间向公司董事会秘书报告 [52][53] - 子公司总经理为信息披露第一责任人，需明确专人负责信息报送并报备公司证券事务部 [55]

总则 - 为加强子公司管理并规范内部运作机制 促进子公司健康发展 提高整体资产运营质量 维护公司和投资者合法权益 [2] - 子公司包括全资子公司和控股子公司 全资子公司指公司直接持有其股权或股份占注册资本100% 控股子公司指母公司直接持有其股权或股份占注册资本50%以上或虽不足50%但能通过协议或其他安排实际控制 [3] - 公司以股东或控制人身份行使对子公司重大事项监督管理权 享有投资收益 选择管理者及股权处置等重大事项决策权力 并负有指导 监督和提供协助服务的义务 [3] - 子公司依法享有法人财产权 在公司总体方针框架下合法有效运作企业法人财产 自主经营 自负盈亏 承担资本保值增值责任 同时执行公司各项规章制度 [3] 规范运作 - 子公司应建立健全法人治理结构和内部管理制度 依据《公司法》及有关法律法规制定公司章程 [4] - 子公司应依法设立股东会 董事会和经理层 全资子公司可不设董事会 但需设一名执行董事 [4] - 子公司须及时 完整 准确向公司提供经营业绩 财务状况和经营前景等信息 [4] - 子公司必须建立严格档案管理制度 妥善保管公司章程 股东会决议 董事会决议 营业执照 印章 政府批文 重大合同等重要文本 [5] - 子公司需依法进行设立登记 变更 年检 注销等手续 新核发证件及年检记录需及时在公司法务部门备案 [5] 人事管理 - 公司通过子公司股东会 董事会行使股东权利 依据子公司章程规定委派或推荐董事 高级管理人员 [6] - 委派或推荐人员职责包括依法履行义务 督促子公司遵守法律法规 协调公司与子公司间工作 保证公司发展战略贯彻执行 维护公司利益 审议事项事先与公司沟通 体现公司意愿 [6] - 子公司财务部门负责人需及时向公司报告违反财经纪律 挪用资金 超预算投资 重大设计变更 诉讼索赔 违规关联交易 超预算融资 重大异常情况 财务机构变动等情形 [6][7] - 委派或推荐人员需严格遵守法律法规和章程 负有忠实和勤勉义务 不得谋取私利 收受贿赂 侵占子公司财产 未经同意不得与子公司订立合同或交易 [7] - 子公司执行公司统一人力资源管理制度 重要人事任免需按公司制度履行报批或报备程序 招聘员工需事先报告公司 经同意后由公司人力资源部统一负责 [8] 经营决策管理 - 子公司经营活动需遵守国家法律法规和政策 经营及发展规划需服从公司发展战略和总体规划 [8] - 子公司需及时 准确 完整向公司报告生产经营情况和提供有关报表数据 合理保存生产经营原始数据 [8] - 子公司需按公司要求编制年度工作总结报告及各类年度经营 投资预算等 [9] - 生产经营中出现异常情况如行业政策 市场环境或管理机制重大变化 需及时上报公司 [9] - 公司对子公司生产经营进行定期和不定期检查 提出整改建议并跟踪落实 [9] - 子公司发生交易需审慎判断是否构成关联交易 若构成需及时报告公司财务部 董事会办公室等部门 按公司关联交易管理制度履行审批 报告义务 严格控制与关联方资金 资产往来 避免非经营占用 [9] - 子公司无权自行决定对外股权投资和金融性投资 需按公司投资管理办法履行内部程序后提交投资申请报告 经公司决策机构审批后方可实施 需进行详细可行性研究 [9] - 子公司不得未经批准进行委托理财 证券投资 房地产投资 矿业权投资 信托产品投资等风险投资 [10] - 子公司发生购买或出售资产 对外投资 签订重大经营合同 提供财务资助 租入租出资产 赠与受赠资产 债权债务重组 资产抵押 委托理财 关联交易 对外担保 签订委托或许可协议等重大信息范围内交易或事项 需及时按公司重大信息内部报告制度规定程序报告公司 若需公司履行决策程序 须经公司审批后子公司方可审议批准执行 [10] - 子公司实施对外融资需按公司子公司授信融资管理办法等相关制度履行审批程序 [10] - 引起注册资本增减变动的筹资活动 子公司需提出方案 经子公司董事会批准后 提交公司履行内部决策程序 [11] - 未经公司批准 子公司不得对外出借资金及提供任何形式对外担保 包括抵押 质押 保证等 也不得互相担保 经批准的担保事项需建立备查账簿 登记贷款企业 贷款银行 担保金额 时间 经办人 批准人等信息 公司组织专人定期检查 [11] - 子公司因融资需要公司提供担保 需提前向公司财务部报送担保申请 财务报表 贷款用途等材料 由公司财务部 风控审计部 董事会办公室按公司对外担保管理制度审核并按决策程序审议批准 [11] - 子公司分红方案由子公司股东会审议批准 [11] - 公司对子公司实行经营目标责任制考核 按公司经营考核管理办法规定执行 [11] 财务管理 - 子公司需贯彻执行国家财政 税收政策 根据国家法律法规及统一财务制度制定会计核算和财务管理规章制度 确保会计资料合法性 真实性 完整性和及时性 [12] - 子公司财务部接受公司财务部业务指导和监督 [12] - 子公司日常会计核算和财务管理采用会计政策及会计估计 变更等需遵循企业会计制度 企业会计准则和公司财务会计制度 会计政策和会计期间原则上与公司保持一致 [12] - 子公司财务部门需按公司财务管理制度做好财务管理基础工作 编制全面预算 对外经营业务进行核算 监督和控制 加强成本 费用 资金管理 [12] - 子公司需按公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息要求 及时报送会计报表和提供会计资料 财务负责人和总经理对报告真实性 准确性和完整性负责 会计报表接受公司委托注册会计师审计 [12] - 子公司需根据公司要求报送财务报表和相关资料 包括年度预算 营运报告 产销量报表 资产负债报表 损益报表 现金流量报表 财务分析报告及说明 重大借款 重大合同 向他人提供资金及提供担保报表等 [13] - 子公司需严格控制与关联方资金 资产及其他资源往来 避免非经营占用 未经同意不得向外出借资金和对外提供担保 如发生异常情况需及时提请公司董事会采取措施 [13] - 公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于子公司 公司通过行使股东权利促使管理制度实现 [13] - 子公司需按公司财务管理制度统一开设银行账户 已开立账户需到公司财务部门备案 新开立账户需经公司财务部门审核批准 严禁隐瞒收入和利润 不得私自设立账外账和小金库 公司可对子公司货币资金实行集中管理 [13] - 对子公司违反国家财经法规 公司和子公司财务管理制度情形 需追究有关当事人责任 按国家财经法规 公司和子公司有关规定处罚 [13] 信息披露管理和重大信息内部报告制度 - 公司董事会办公室是日常信息披露职能管理部门 统一负责信息披露事务 未经董事会秘书批准 子公司不得随意泄露 宣传 报道 传送涉及公司尚未对外披露的内幕信息 [14] - 子公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人 子公司董事会办公室联络员需按公司信息披露管理办法要求负责相关信息披露文件 资料管理 并及时向公司董事会秘书 董事会办公室报告与子公司相关信息 [14] - 子公司需谨慎接受新闻媒体采访 未经董事会秘书批准不得接受财经 证券类媒体采访 采访中涉及经营数据需以正式公开信息为准 不得披露尚未公开信息 [14] - 子公司需及时 准确 真实 完整向公司董事会秘书或董事会办公室报告公司重大信息内部报告制度第二章第八条所载明重大信息 通报可能对公司股票交易价格产生重大影响事项 若需公司先行审批 须经公司批准后方可提交子公司董事会 股东会审议 [15][16] - 涉及信息披露事项需严格按监管部门要求及公司信息披露管理办法 重大信息内部报告制度等履行内部报告审批程序 由董事会秘书组织董事会办公室统一对外披露 [16] - 公司需了解重大事项执行和进展情况时 子公司需积极配合和协助 及时 准确 完整回复并提供相关资料 [16] - 子公司需制定重大信息内部保密制度 因工作原因了解保密信息人员 在信息尚未公开披露前负有保密义务 [16] 内部审计监督管理 - 公司定期或不定期实施对子公司审计监督 必要时可聘请外部审计或会计师事务所承担审计工作 子公司及所属各单位财务审计机构 内部控制审计机构 资产评估机构由公司统一指定 不得自行聘请 [16] - 公司监察审计部门负责执行对子公司内部审计工作 内容包括国家相关法律法规执行情况 公司各项管理制度执行情况 工程项目 重大经济合同审计 子公司内控制度执行情况 经营业绩 经营管理 财务收支情况 管理层任期经济责任及其他专项审计等 [16] - 子公司接到审计通知后需按审计计划要求做好接受审计准备 安排相关人员配合审计工作 提供所有所需资料 不得敷衍和阻挠 [17] - 子公司董事长 董事 经理调离时 公司可根据需要实施离任审计 并由被审计当事人在审计报告上签字确认 [17] - 经公司批准的内部审计意见书和审计决定送达子公司后 子公司需认真整改 执行 并在规定时间内向公司监察审计部门递交整改计划及整改报告 [17] - 公司对子公司经营管理实施检查制度 由公司经营管理部门负责 其他相关职能部门配合 [17] 附则 - 本办法经公司董事会审议批准后生效实施 [17] - 本办法由公司董事会负责解释 [17] - 本办法如与国家此后颁布法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触 按国家有关法律法规和公司章程规定执行 公司董事会将及时对本办法进行修订 [17]

核心观点 - 吉林高速公路股份有限公司制定子公司管理制度以加强对子公司的管控 建立有效的控制机制 提高整体运作效率和抗风险能力 维护投资者权益 [1] - 制度明确适用范围包括公司及全资子公司 控股子公司参照制定制度执行 参股公司可参照执行 [1] - 通过委派董事、高级管理人员和财务负责人行使股东权利 实行战略决策管理、预算管理、运营监控管理和绩效考核 [3][4][6] - 建立全面的管理框架 涵盖管理职责、人员委派、履职考核、业务管理、财务与审计、信息管理、预算决算、对外捐赠和利润分配等方面 [2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17] 管理职责 - 公司总经理负责子公司管理的领导工作 [2] - 资本运营部是子公司事务的专业职能部门 负责信息归口管理 协助行使股东权利 包括信息收集汇总、外派人员需求提出、履职对接支持、董事会运行协助和经营绩效评估等 [2] - 人力资源部负责外派人员的人事、监督和管理工作 包括人选确定程序和组织绩效考核 [2] 管理内容 - 公司对子公司进行管理 负有指导、监督和相关服务的义务 子公司在公司总体方针下独立经营和自主管理 [3] - 通过委派董事依法履行股东权利 对全资和控股子公司行使资产收益权、高级管理人员人事权和重大经营决策权 [3] - 对参股公司 根据章程与投资协议委派董事 保障公司合法权益 [3] - 子公司应建立健全法人治理结构和运作制度 加强自律性管理 接受工作检查与监督 [3] - 全资子公司应制定股东会议事规则和董事会议事规则并上报备案 [3] - 子公司每年至少召开一次股东会、两次董事会 会议记录和决议须有到会董事签字 年度股东会于会计年度结束后四个月内举行 董事会一次在年底前审议下一年度经营目标和预算 另一次在会计年度结束后三个月内召开 [4] 人员委派 - 公司向全资子公司、控股子公司、参股公司派出董事 全资子公司高级管理人员、财务负责人/财务人员及党委班子成员必须由公司委派或推荐 [4] - 全资子公司由公司委派全部董事 实施统一经营管理 [4] - 控股子公司董事会成员中公司委派或推荐的董事人数应占二分之一以上 经营管理服从公司统一部署 [4] - 参股公司 公司按出资比例行使股东权利 参与经营决策 [4] - 外派董事、高级管理人员遴选由资本运营部会同人力资源部提出人选 经党委会前置研究 总经理办公会议审查 董事长办公会审批 [5] - 外派财务负责人/财务人员遴选由人力资源部会同财务管理部提出人选 经总经理办公会议审查 董事长办公会审批 [6] - 控股子公司、参股公司财务负责人由总经理提名 董事会聘任 其他财务人员由财务负责人提名 总经理决定聘用 [6] - 子公司财务负责人接受公司财务总监的指导和监督 [6] 人员职责 - 子公司高级管理人员对子公司董事会负责 依照《公司法》及章程行使职权 [6] - 公司派往子公司的董事除法定职权外 应谨慎、认真、勤勉行使权利 管理好子公司 出席董事会会议 参与决策 贯彻执行公司决定 [6] - 外派财务人员应贯彻执行国家法律法规 加强财务管理 廉洁奉公 维护单位利益 建立健全财务会计制度 开展会计核算和监督 编制和执行预算及财务收支计划 建立内部控制制度 加强资产管理 制止违规行为 及时汇报重大财务事项和违规行为 [7][8] - 公司委派或推荐的人员系公司利益代表 以公司和股东利益最大化为准则 忠实履行职责 [8] 绩效考核 - 公司推进子公司董事会绩效考核 关键绩效指标包括业务收入、经营性现金流量、市场占有率、新产品销售收入比重和审计情况等 [8] - 关键绩效指标权重分配按战略目标完成情况、财务、市场开拓、研发、内部管理、制度执行情况、服务的相对重要程度递减排序 [8] - 资本运营部协助组织子公司董事、公司分管领导、相关职能部门对年度经营绩效评估 评估结果提交子公司董事会作为经营业绩评价依据 [8] - 考核参考公司考核体系 不符合要求者将撤换或提请更换 [9] 工作汇报 - 委派或推荐人员待遇由公司和子公司商定 每年度向公司述职一次 及时做好预算编制和调整 及时汇报重大事项如巨额亏损、资产损失、严重违法经营、行政处罚、主要人事变动等 发现后2日内报告 [9] - 委派或推荐董事每年度结束后1个月内提交年度履职报告 内容包括对派驻公司总体评价、战略发展建议、经营综合分析、突出问题、经营风险、意见建议、年度履职情况及计划、会议中保留反对意见及原因、需报告的其他事项 [9] 业务管理 - 子公司需依法制定发展规划 编制工作报告及经营计划 完善投资决策程序与管理制度并接受公司监督指导 [10] - 全资子公司、控股子公司及时报告重大经营风险事件 参照重大经营风险事件报告制度 [10] - 未经股东会、董事会批准 子公司不得擅自对外投资、对外借款、资产抵押、债券发行、资产处置、变卖、清理等 [10] - 全资子公司、控股子公司重大事项在董事会或总经理办公会议决定前 派出人员必须及时报告公司 征求意见 发表统一意见 [10] - 重大事项包括对外投资、对外出借资金、股权变更、抵押及质押、高级管理人员任免报酬、财务人员任免、年度财务预算决算报告、重大宣传活动和重要信息披露、年度工资总额和其他重大经营活动 [11] - 决定后上报备案事项包括基本管理制度、内部管理机构设置、中层管理人员任免、员工聘用辞退和其他有必要备案事项 [11] 财务管理与审计 - 子公司财务管理基本任务包括制定财务核算管理规章制度 建立健全管理流程制度体系 做好财务工作 筹集和合理使用资金及资产 管控成本 提高使用效率和效益 [11] - 子公司财务部接受公司财务管理部的业务指导、监督 财务制度参照公司制度 经董事会审议后上报备案 全资及控股子公司定期向公司报送经营报告 [11] - 子公司在经营中不得存在粉饰报表、舞弊等不正当行为 [11] - 全资子公司、控股子公司财务人员定期接受公司统一培训 [11] - 公司不定期实施对子公司的审计监督 内容包括内部控制制度审计、财务收支审计、单位负责人任期经济责任审计、固定资产审计、合同审计、专项审计等 [11][12] - 子公司接到审计通知后做好准备并主动配合 必须认真执行经公司批准的审计意见书和决定 [12] - 子公司高级管理人员应主动配合审计工作 [12] - 公司对控股子公司实施检查制度 分为例行检查和专项检查 检查内容包括财务管理和会计核算制度合规性、重大资产重组情况、章程履行情况、内部组织结构设置、股东会董事会审计委员会会议记录及有关文件、债务及重大担保情况、财务报表有无虚假记载等 [12] 信息管理 - 子公司应履行信息提供义务 及时、真实、准确、完整提供所有对上市公司形象可能产生重大影响的信息 不得擅自泄露重要内幕信息 重要信息第一时间以书面形式报送资本运营部 [12] - 子公司董事会、审计委员会、股东会结束后2个工作日内将会议决议及全套文件资料上报资本运营部 控股或参股公司重大事件发生后及时报告并报送相关文件 文件需经负责人签字 [13] - 全资子公司以及控股子公司及时提交财务快报和正式财务报表及经营情况总结 [13] - 子公司在建工程和对外投资项目按季度、半年度、年度报告实施进度 项目投运后按季度、半年度、年度统计达产达效情况 会计期间结束后15日内提交书面报告 [13] - 重大信息报告管理参照《重大信息内部报告制度》 [13] - 信息传递必须通过安全途径 [13] - 子公司定期报送文件包括月度财务报表(下月2日前)、月度经营情况报告(下月2日前)、季度财务报表(下季初10日前)、季度经营情况报告(下季初10日前)、季度总经理办公会会议纪要(会议后2日内)、中期和年度财务报表(中期7月15日前 年度1月15日前)、中期和年度财务分析报告(中期7月15日前 年度1月15日前) [13] - 公司定期对子公司实地调研 子公司积极配合 有疑问时书面提出 子公司明确书面解释 [14] - 资本运营部是子公司日常信息汇总部门 与子公司确定专人负责信息接口工作 [15] - 职能部门需要子公司提供信息时 涉及工商登记材料、重大合同、重大决议、重大制度安排等报资本运营部备案 [15] - 资本运营部协助职能部门与子公司合作、支持、信息提供等需求的联系接洽与沟通 [15] - 子公司向公司派出董事报送文件时 同时报资本运营部备案 [15] 预算决算管理 - 子公司编制年度经营计划、年度财务预算报告、财务决算报告 年度经营计划、财务预算报告由子公司董事会审议通过后实施 派出人员在审议前报告公司征求意见 据此发表意见 参股公司审议后上报财务管理部备案 [15] - 年度经营计划、财务预算报告参照公司预算管理制度编制 [16] - 子公司按预算管理制度规定时间向公司报送下一年度经营计划、财务预算报告 公司据此确定经营绩效考核目标 [16] - 子公司会计年度终了后15日内完成年度财务报告编制并上报公司 [16] - 纳入合并范围的全资子公司以及控股子公司由公司聘请会计师事务所审计 做好审计配合 不合并财务报表的参股公司审计报告报财务管理部备案 [16] - 子公司做好年度财务分析工作 包括关联交易情况、对外投资情况、固定资产投资情况、经营情况、财务预算完成情况、主要财务指标分析或有事项说明等 分析报告以书面形式和年度财务报告一同上报财务管理部 [16] - 年度财务报告经子公司董事会审议后作为考核主要数据来源 [16] 对外捐赠管理 - 全资子公司每一会计年度内发生的对外捐赠 包括现金和实物资产 按照公司《对外捐赠管理制度》执行 控股子公司依据自身制度执行 [16] 利润分配管理 - 子公司按照国家规定及公司章程规定依法进行利润分配 [17] - 当年盈利且累计未分配利润为正时 在满足正常提取法定公积金、正常生产经营及必要资金支出安排的情况下 公司通过行使股东权利促使以现金方式分配股利 具体分配由股东会或股东审议决定 [17] - 利润分配政策履行公司章程决策程序 具备现金分红条件的采用现金分红 原则上每年度至少进行一次利润分配 有条件时可进行中期现金利润分配 [17] - 现金分红政策综合考虑行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、债务偿还能力、重大资金支出安排和投资者回报等因素 区分不同情形提出差异化比例 如发展阶段成熟且无重大资金支出安排时现金分红比例最低80% 成熟且有重大资金支出安排时最低40% 成长阶段且无重大资金支出安排时最低20% 成长阶段且有重大资金支出安排时最低20% [17] - 利润分配预案由子公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素基础上拟定 经董事会审议后提交股东会审议决定 [18]

公司治理架构 - 子公司管控旨在确保规范高效运作并控制经营风险 提高整体资产运营质量[1] - 子公司包括全资子公司(100%持股)和控股子公司(持股50%以上或实际控制) 设立需经董事会战略委员会论证后报董事会审批 超权限需股东会审批[2] - 公司享有对子公司资产收益 重大决策 选择管理者 股权处置等权利 职能部门负有指导监督义务[3] 人事管理机制 - 子公司董事 监事 高级管理人员实行委派制 全资子公司高管由董事长提名公司委派[3][4] - 委派人员需符合公司法及公司章程任职要求 不得存在公司法第一百七十八条禁止情形[4] - 委派程序经总经理办公会议推荐候选人 总经理审批 人力资源部办理正式公文 子公司履行审议程序后备案登记[5] - 委派人员职责包括协调公司与子公司工作 贯彻公司战略 定期汇报经营情况 重大事项事先沟通[5] - 委派人员须遵守忠实勤勉义务 不得谋取私利 违规造成损失需承担赔偿责任[6] - 控股子公司董事监事需依据公司指示在董事会监事会行使表决权[6] - 委派人员原则上从公司职员产生 也可社会招聘 年度需提交述职报告并接受考核 连续两年不合格予以更换[7] 经营决策控制 - 子公司经营发展规划需服从公司总体战略 细化自身规划并建立风险管理程序[8][9] - 投资项目需进行可行性论证 评估 实现决策程序化 接受公司业务部门指导监督[9][10] - 重大交易事项需按公司章程及公司制度权限逐级审批 涉及第三十九条事项需及时报告董事会或股东会[10][11] - 子公司间互相担保需按条款执行 未经批准不得对外担保 确需担保需按公司制度审核[11] 财务资金监管 - 子公司需按企业会计准则建立独立核算体系 加强成本费用资金管理[12][13] - 需按时向公司报送合并报表所需财务资料 包括月度运营报告 资产负债表现金流量表等[13] - 资金支付需负责人签批 生产成本管理参照公司规定 接受公司财务部指导监督及内部审计[13] 信息披露要求 - 子公司需及时准确提供重大信息 禁止擅自泄露内幕信息 重要信息需第一时间报送总经理[13] - 内部决策后一个工作日内需向董事会秘书提交决议 可能影响股价事项需当日通报[14] - 需定期提交季度半年度年度财务报表 在建工程及投资项目需定期报告进度和效益[14] - 对外投资 关联交易 重大诉讼 重要合同 大额亏损 行政处罚等重大事项需及时报告董事会[14] - 子公司负责人为信息报告第一责任人 需确保重大信息及时上报证券部或董事会秘书[15] 审计监督体系 - 公司定期或不定期对子公司实施审计 包括经济效益 工程项目 经济合同 负责人离任审计等[16] - 子公司需配合审计工作 执行经批准的审计意见和决定 公司内部审计制度适用于子公司[16] 绩效考核机制 - 公司建立对子公司的绩效考核和激励约束制度 经营层考核参考公司办法[17] - 年度结束后对高管进行考核并实施奖惩 子公司违规导致公司受处罚时将处分相关责任人[17] 档案管理规范 - 子公司重要资料包括股东会决议 公司章程 营业执照 重大合同等需妥善保管并向公司报备存档[17][18] - 公司行政部负责子公司设立注销 股权登记 委派人员联络 出资证明保管等事务管理[18] 制度适用性 - 子公司控股其他公司需参照本制度建立下属公司管理制度[18] - 未设董事会监事会股东会的子公司 执行董事监事股东代表需履行相应义务职责[18] - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 与公司章程冲突时以公司章程为准 解释权归董事会[19]

公司治理结构 - 为加强对子公司的管理与控制并保障母公司作为投资者的合法权益 公司制定子公司董事 监事 高管委派制度 [1] - 制度适用于公司控制的全资子公司和控股子公司 委派人员需维护母公司利益并对子公司股东会 董事会负责 [1][3][4] 委派人员任职资格 - 委派人员需符合公司法及母公司章程关于董事 监事 高管任职资格的规定 对母公司负有忠实和勤勉义务 [1] - 需具有胜任拟任职务的专业技术资格和能力 在相同或相似职位工作2年以上 且身体健康有足够精力履行职责 [2][2][2] 委派任免程序 - 委派任免程序需符合公司三重一大集体决策审批制度 由母公司总经理会同人力资源部推荐候选人 [2] - 候选人经母公司党委会前置审议及总经理办公会批准后 向子公司股东会 董事会正式提名 [2] - 母公司可采用公开招聘方式产生候选人 招聘办法由常年法律顾问拟订并经总经理办公会批准后由人力资源部实施 [2] 职务免除与辞职 - 母公司可免除委派人员职务的情形包括另有任用 考核不胜任 玩忽职守造成权益损失或出现法律法规规定不宜担任职务的情形 [3] - 免除职务由母公司总经理会同人力资源部提出建议 经党委会前置审议及总经理办公会通过后向子公司提出免职提案 [3] - 委派人员辞职需向母公司总经理提交书面报告 自收到之日起在母公司层面生效 但需在新人选到职前继续履行职责 [3][4] 考核与奖惩机制 - 委派人员的考核与奖惩由母公司人力资源部实施 需提交年度述职报告 [4] - 考核内容包括子公司主要财务指标和经营目标完成情况 分管工作及职责情况 以及岗位业绩考评指标完成情况 [4] - 实行薪酬与绩效挂钩原则 人力资源部根据考核结果提出年度薪酬方案报总经理办公会议审议后提交子公司董事会执行 [4][5] 制度适用范围与解释 - 制度适用于向参股子公司委派董事 监事 高管事宜 在符合实际情况前提下参照执行 [5] - 制度由母公司董事会审议批准后生效实施并负责解释 修改时亦同 [5]

核心观点 - 公司修订分、子公司管理制度 旨在建立规范的管理控制机制 维护投资者利益并促进规范运作 [1] - 制度明确分、子公司的定义 管理目标及股东权利 强调风险控制和整体运作效率 [1][2] - 通过职能部门分工 股东派出人员管理 经营战略协调 财务监督 重大决策流程及信息披露等实现全面管控 [2][7][8][9][10][11] 管理机构 - 战略投资部作为归口管理部门 负责子公司设立终止可行性研究 股权登记及变动审查 重大事项日常监督及档案管理 [2] - 财务部行使财务监督权 负责会计并表及财务信息收集 对经营活动动态跟踪 [2] - 内控审计部负责定期及不定期审计工作 董事会办公室负责信息披露 [2] 股东派出人员管理 - 股东派出人员包括委派到子公司的股东代表 董事 监事及高级管理人员 [2][3] - 派出人员需符合任职条件 包括熟悉业务 无重大处罚记录 有履职能力等 [4] - 不符合任职条件的情形包括《公司法》禁止条款 市场禁入 关联关系妨碍独立履职等 [4] - 派出人员通过总经理推荐 总经理办公会审议 董事长审批 战略投资部办理推荐公文等程序委派 [5] - 变更程序包括辞职 工作调动 不胜任 违反承诺及任期届满连任等情形 [5] - 派出人员需接受岗前培训 熟悉法律法规及公司管理制度 [6] - 职责包括督促合规经营 执行公司战略 维护公司利益 事先沟通审议事项等 [7] - 需提交年度述职报告 接受考核 连续两年不符合要求将被撤换 [8] 经营战略管理 - 子公司需在经营范围内依法经营 建立健全管理制度并报备 [8] - 公司有权查阅子公司会议记录 决议 财务资料等文件 [8] - 子公司需定期汇报经营情况 发展战略与公司整体协调一致 [8] - 分公司无独立资产处置权 对外筹资权 担保权及投资权 资产处置需事先书面报告并经批准 [9] 财务管理 - 子公司与公司实行统一会计制度和政策 [9] - 建立财务负责人委派制度 派出人员报酬及人事关系由战略投资部管理 [9] - 公司财务部对子公司会计核算和财务管理实施指导监督 [9] - 子公司年度利润分配预案需报战略投资部并经总经理办公会批复 [9] - 需定期报送月度 季度及年度财务报表和预算报告 [9] 重大决策管理 - 子公司审议重大事项前需向公司汇报并通知董事会秘书 需经批准方可提交审议 [10] - 未经批准不得借支资金 提供担保 对外融资和投资 [10] - 投资决策需经过可行性论证 总经理办公会讨论 审批表签署 上报战略投资部 公司董事会或股东会审议等程序 [10] 信息披露 - 子公司董事长为信息提供第一责任人 可确定总经理为具体负责人 [11] - 不得以公司名义披露信息 [11] - 需通过电子邮件 传真或专人送达方式向董事会办公室提供重大信息 并抄送战略投资部及财务部 [11] - 需及时提供重大信息 确保真实准确完整 不得擅自泄露内幕信息 [11] - 公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》适用于子公司 [11] 内部审计监督 - 公司定期或不定期对分、子公司实施审计监督 包括经济效益 工程项目 经济合同 制度及任期审计等 [12] - 分、子公司需配合审计 执行经批准的审计意见和决定 [12][13] - 公司《内部审计管理制度》适用于分、子公司 [12] 档案管理 - 建立公司及分、子公司两级档案管理制度 分、子公司存档需同时报战略投资部存档 [13] - 档案收集范围包括证照 治理资料 重大事项等 [13] 附则 - 制度由董事会解释和修订 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 [13] - 自董事会审议通过之日起实施 [14]

子公司定义与范围 - 子公司包括全资子公司、控股50%以上或通过董事会控制的企业、以及持股50%以下但能实际控制的企业 [1] - 制度适用于公司及所有子公司 委派董事、监事及高管对执行负责 [1] 组织管理机制 - 子公司需依法设立股东会、董事会及监事会 公司通过参与这些机构行使管理监督职能 [4] - 公司享有股利分配、表决权、股权转让、文件查阅等股东权利 [4] - 公司委派董事监事人数需占子公司董事会监事会成员二分之一以上 且董事长由公司推荐人选担任 [5][6] - 子公司财务总监任免需经公司批准 并接受公司财务负责人业务指导 [6] - 子公司会议前需将材料报公司董事会秘书审阅 经董事长审批后方可召开 [6] 经营与财务管控 - 子公司需制定年度经营计划 经董事会和股东会批准后报公司确认实施 [7] - 财务总监需按月提交财务报表 按季提供经营报告 年度报告需30天内提交 对数据准确性负责 [7] - 经营报告需涵盖市场变化、协议履行、重大项目、诉讼仲裁等重大事项 由总经理签字负责 [9] - 子公司费用支出需分级审批：10万元以上需子公司董事长总经理财务总监会签 50万元以上还需公司财务负责人和总经理签批 [10] - 子公司对外贷款需经公司审批 按子公司决议执行 未经批准不得提供对外担保或互相担保 [10] 投资管理规范 - 子公司投资需提交公司审批 需编写可行性分析报告 涵盖市场预测、建设方案、技术分析等内容 [11] - 30万元以下固定资产购置由子公司经理办公会决策 报公司备案 30万元以上需公司财务总监总经理共同决策 [11][13] - 子公司原则上不得进行委托理财、期货、期权等衍生品投资 特殊情况需经股东会批准 [11] 信息披露与审计 - 子公司需按公司制度及时报告重大信息 由公司履行披露义务 相关信息需保密 [12][13] - 子公司需接受公司定期或不定期审计 包括制度执行、财务收支、经营管理、安全生产等 [13][14] - 高管离任需进行审计 相关人员需配合审计工作 提供所需资料 [14] 考核与奖惩 - 子公司需制定薪酬管理和激励机制 经公司审核后对董事监事高管进行年度考核奖惩 [15] - 公司对贡献突出的子公司和个人给予奖励 对不称职的委派人员可通过子公司董事会建议处分或解聘 [15]