公司重大资产重组预案 - 佳华科技拟通过发行股份及支付现金方式购买数盾科技90%股份 交易完成后数盾科技将成为其控股子公司 [1] - 本次发行股份购买资产的发行价格为31.05元/股 [2] - 本次交易预计构成重大资产重组和关联交易 但不构成重组上市 [2][4] 交易方案与资金安排 - 交易最终价格将以评估结果为基础协商确定 相关审计评估工作尚未完成 [1][3] - 现金对价资金来源包括募集配套资金、自有资金或银行贷款 募集资金到位前可先以自筹资金支付 [1] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金 总额不超过股份支付对价的100% 发行股份不超过交易后总股本的30% [2] - 募集配套资金拟用于支付现金对价、中介费用、补充流动资金及偿还债务等 [2] 标的公司财务与业务概况 - 数盾科技专注于国产密码技术及网络数据安全整体解决方案 [4] - 2023年、2024年、2025年上半年营业收入分别为34,087.39万元、38,440.17万元、17,728.39万元 [5] - 2023年、2024年、2025年上半年净利润分别为6,716.99万元、8,526.14万元、4,630.73万元 [5] 上市公司经营与市场表现 - 佳华科技为物联网大数据企业 提供覆盖感知层、平台层、应用层的全产业链解决方案 [4] - 公司自2021年至2025年第三季度连续亏损 归母净利润分别为-1.29亿元、-2.88亿元、-2.08亿元、-1.03亿元、-0.67亿元 [6] - 公司于2020年3月20日科创板上市 发行价50.81元/股 募集资金净额8.64亿元 比原计划多募3.64亿元 [5] - 2024年12月8日复牌后开盘涨停20%报57.60元 随后打开涨停 收盘报49.82元上涨3.79% 总市值38.53亿元 开盘买入至收盘将亏损13.51% 股价处于破发状态 [1] 交易协同效应与公司控制权 - 交易旨在实现业务、技术、客户协同 丰富产品矩阵和应用场景 提升数据安全服务能力和市场竞争力 [4] - 交易前控股股东为上海百昱信息技术有限公司 实际控制人李玮、王倩夫妇合计控制公司 [4] - 业绩补偿承诺的具体安排将在审计评估完成后协商确定 [4]

收购交易概述 - 佳华科技正筹划以发行股份及支付现金方式收购数盾科技控股权并募集配套资金，可能构成重大资产重组，公司股票自11月24日起停牌，预计停牌不超过5个交易日 [2] - 交易对方初步确定为朱云等数盾科技股东，已签署《股权收购意向协议》，最终交易价格将依据评估报告结果协商确定，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更 [3] 收购标的情况 - 数盾科技成立于2002年，专注于国产密码技术研究、密码信息安全产品研发和信息安全整体解决方案服务，是首批获得国家密码管理局商用密码资质的公司 [4] - 公司已形成密码安全产品、信息安全产品、等保服务、密评服务四大体系，累计取得23款商用密码产品证书、30项专利技术、41项商标、90项软件著作权 [4] - 数盾科技与北京大学联合成立了北京大学网络空间安全研究院，专注于以密码为核心的网络安全技术研究，形成产、学、研用的成果转化体系 [4] - 公司曾获多家创投机构支持，最新一轮融资为2023年10月由中金资本投资的D轮融资，此前投资方包括光谷烽火科投、云杉资本、深圳高新投等 [4] 收购方佳华科技财务状况 - 佳华科技2020年上市，自2021年起持续亏损，2021年至2024年归属于母公司股东的净利润分别为-1.29亿元、-2.88亿元、-2.08亿元和-1.03亿元，2025年前三季度为-0.67亿元 [5] - 公司营业收入自2021年起明显下滑，2021年至2024年营业总收入分别为4.86亿元、2.61亿元、3.22亿元和3.00亿元，2025年前三季度为1.66亿元 [5] - 业绩下滑主要原因为客户需求缩减及市场竞争激烈，客户主要为政府及其平台公司或国有企业用户，财政紧张导致大数据信息化投资减少 [5] 佳华科技经营现状与改善举措 - 2025年上半年经营亏损同比扩大，主要系行业市场竞争加剧，主要客户财政资金紧张预算投入审慎，总体需求偏弱，导致收入减少且部分运维项目续签金额减少影响毛利率 [6] - 公司提出通过“降本、增收、提效”三大举措改善业绩，包括优化资源配置压缩非核心研发投入、侧重项目交付推广绿色低碳管理平台、加强业务渠道整合提升SaaS化能力 [6] - 截至11月21日收盘，佳华科技总市值为37.12亿元 [7]

并购计划 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式收购数盾科技的控股权并募集配套资金 [1] - 本次交易可能构成重大资产重组 但不会导致公司实际控制人发生变更且不构成重组上市 [1] - 公司股票自11月24日起停牌 预计停牌时间不超过5个交易日 [1] 公司业务 - 佳华科技主要从事智慧环保、智慧双碳、低碳智慧城市业务 [1] - 标的公司数盾科技专注于国产密码技术研究、密码信息安全产品研发和信息安全整体解决方案服务 是首批获得国家密码管理局认定具有商用密码资质的公司 [1] - 数盾科技已形成密码安全产品、信息安全产品、等保服务、密评服务四大体系 [1] 财务表现 - 公司自2021年起年度净利持续亏损 2020年至2024年归属净利润分别约为1.77亿元、-1.29亿元、-2.88亿元、-2.08亿元、-1.03亿元 [1] - 2025年前三季度公司实现营业收入约为1.66亿元 同比下降30.72% [2] - 2025年前三季度公司对应实现归属净利润约为-6723.79万元 同比增亏 [2]

重大资产重组事项 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金方式购买数盾信息科技股份有限公司的控股权并募集配套资金 [1] - 公司股票自2025年11月24日起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日 [1] 标的公司（数盾科技）概况 - 数盾科技成立于2002年，专注于国产密码技术研究、密码信息安全产品研发和信息安全整体解决方案服务 [2] - 该公司是首批获得国家密码管理局认定具有商用密码资质的公司 [2] - 目前已形成密码安全产品、信息安全产品、等保服务、密评服务四大体系 [2] 公司（佳华科技）主营业务与近期财务表现 - 公司聚焦于物联网大数据技术的研发与应用，在物联网的感知层、平台层、应用层积累了核心技术和实施经验 [2] - 公司建立了“数据工厂”体系，形成了智能制造、物联网工程、软件开发、运营服务、数据算力、数据能力的核心能力，为政企用户提供物联网大数据服务 [2] - 2025年前三季度，公司实现营业收入1.66亿元，同比减少30.72% [2][4] - 2025年前三季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-6723.79万元 [2][4] - 2025年第三季度单季，公司实现营业收入5615.68万元，同比减少6.21% [4]

重大资产重组事项 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买数盾信息科技股份有限公司的控股权并募集配套资金 [1] - 公司股票自2025年11月24日起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日 [2] 标的公司业务概况 - 数盾科技成立于2002年，专注于国产密码技术研究、密码信息安全产品研发和整体解决方案服务 [3] - 该公司是首批获得国家密码管理局认定具有商用密码资质的公司 [3] - 公司业务已形成密码安全产品、信息安全产品、等保服务、密评服务四大体系 [3] 公司主营业务与财务表现 - 佳华科技聚焦于物联网大数据技术的研发与应用，在物联网的感知层、平台层、应用层积累了核心技术 [3] - 公司建立了“数据工厂”体系，核心能力包括智能制造、物联网工程、软件开发、运营服务、数据算力和数据能力 [3] - 今年前三季度，公司实现营业收入1.66亿元，同比减少30.72% [3] - 前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为-6723.79万元 [3] - 本报告期（第三季度）营业收入为5615.68万元，同比减少6.21% [4] - 年初至报告期末（前三季度）营业收入为16,558.57万元，同比减少30.72% [4] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为-2635.61万元 [4] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为-6723.79万元 [4]

公司产品认证与能力 - 江苏省数据集团数字科技有限公司旗下四款核心安全产品成功获得国家《商用密码产品认证证书》[1] - 四款产品覆盖数据加密、身份认证、远程接入及通信安全等关键安全场景[2] - 全线产品均采用国产密码算法，严格遵循国家标准[2] 核心产品功能与应用 - 服务器密码机提供高性能密码运算与密钥管理服务[2] - 签名验签服务器保障电子合同及业务数据的合法性与不可抵赖性[2] - SSL及IPSec VPN安全网关分别从应用层与网络层构筑加密通信通道，确保数据传输机密性与完整性[2] 市场定位与战略方向 - 产品可满足金融、政务、能源等行业对密码安全与合规的硬性要求[2] - 四款产品同步获证标志着公司已具备为关键信息基础设施提供整体密码服务的能力[2] - 为公司拓展党政机关、国有企业、金融机构等高安全需求市场提供有力支撑[2] - 公司将持续推进密码技术自主创新，推动国产密码技术在更多关键业务场景中落地应用[2]