公司重大资产重组预案 - 佳华科技拟通过发行股份及支付现金方式购买数盾科技90%股份 交易完成后数盾科技将成为其控股子公司 [1] - 本次发行股份购买资产的发行价格为31.05元/股 [2] - 本次交易预计构成重大资产重组和关联交易 但不构成重组上市 [2][4] 交易方案与资金安排 - 交易最终价格将以评估结果为基础协商确定 相关审计评估工作尚未完成 [1][3] - 现金对价资金来源包括募集配套资金、自有资金或银行贷款 募集资金到位前可先以自筹资金支付 [1] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金 总额不超过股份支付对价的100% 发行股份不超过交易后总股本的30% [2] - 募集配套资金拟用于支付现金对价、中介费用、补充流动资金及偿还债务等 [2] 标的公司财务与业务概况 - 数盾科技专注于国产密码技术及网络数据安全整体解决方案 [4] - 2023年、2024年、2025年上半年营业收入分别为34,087.39万元、38,440.17万元、17,728.39万元 [5] - 2023年、2024年、2025年上半年净利润分别为6,716.99万元、8,526.14万元、4,630.73万元 [5] 上市公司经营与市场表现 - 佳华科技为物联网大数据企业 提供覆盖感知层、平台层、应用层的全产业链解决方案 [4] - 公司自2021年至2025年第三季度连续亏损 归母净利润分别为-1.29亿元、-2.88亿元、-2.08亿元、-1.03亿元、-0.67亿元 [6] - 公司于2020年3月20日科创板上市 发行价50.81元/股 募集资金净额8.64亿元 比原计划多募3.64亿元 [5] - 2024年12月8日复牌后开盘涨停20%报57.60元 随后打开涨停 收盘报49.82元上涨3.79% 总市值38.53亿元 开盘买入至收盘将亏损13.51% 股价处于破发状态 [1] 交易协同效应与公司控制权 - 交易旨在实现业务、技术、客户协同 丰富产品矩阵和应用场景 提升数据安全服务能力和市场竞争力 [4] - 交易前控股股东为上海百昱信息技术有限公司 实际控制人李玮、王倩夫妇合计控制公司 [4] - 业绩补偿承诺的具体安排将在审计评估完成后协商确定 [4]

交易方案核心信息 - 佳华科技拟通过发行股份及支付现金方式购买数盾科技90%股份，并募集配套资金，预计构成重大资产重组 [2] - 公司股票自11月24日起停牌，将于12月8日复牌，停牌前（11月21日）股价报48元/股，总市值约37亿元，今年以来股价涨幅超过130% [2] - 本次发行股份购买资产的定价为31.05元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80% [4] - 交易完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，预计不会导致控制权变更 [4] 交易标的与协同效应 - 标的公司数盾科技专注于国产密码技术研究、密码信息安全产品研发和信息安全整体解决方案服务，是国内以密码技术为核心的网络和数据安全整体解决方案提供商 [5] - 数盾科技是国家级专精特新重点小巨人企业、工信部认定的商用密码硬科技潜力企业，牵头或参与了多项商用密码领域的国家及行业标准规范制订 [5] - 交易完成后，上市公司与标的公司能够在业务、技术、客户等方面产生良好的协同效应，有助于丰富公司的产品矩阵和下游应用场景，提升在数据安全需求方面的响应能力和综合服务能力 [5] 上市公司业务概况 - 佳华科技是国内物联网大数据领域的领军企业，构建了覆盖感知层、平台层、应用层的全产业链解决方案 [4] - 公司聚焦物联网大数据技术的研发与应用，融合人工智能、区块链、云计算、大数据、物联网等核心技术，凭借自主研发的大模型算法，向政企客户提供基于物联网大数据的软硬件产品、一体化解决方案和数据运营服务 [4] 公司近期财务与股东情况 - 今年前三季度，佳华科技实现营业收入1.66亿元，同比下降30.72% [8] - 前三季度归属于上市公司股东的净利润亏损6723.79万元，主要因收入减少、部分项目收入核减、毛利率同比下降、客户回款不及预期导致信用减值损失增加 [8] - 截至2025年11月21日，公司前十大股东包括上海百昱信息技术有限公司、李玮、共青城华云投资管理合伙企业（有限合伙）等机构与个人 [8]

交易方案概览 - 佳华科技拟通过发行股份及支付现金方式向朱云等49名交易对方购买其持有的数盾科技90%股份，并募集配套资金 [1][5] - 本次交易预计构成上市公司重大资产重组，交易完成后数盾科技将成为上市公司的控股子公司 [1][5] - 公司股票将于12月8日开市起复牌 [1][5] 收购方：佳华科技业务概况 - 佳华科技是国内物联网大数据领域的领军企业，构建了覆盖感知层、平台层、应用层的全产业链解决方案 [3][7] - 公司聚焦物联网大数据技术研发与应用，融合人工智能、区块链、云计算、大数据、物联网等核心技术，凭借自主研发的大模型算法挖掘数据价值 [3][7] - 公司向政企客户提供基于物联网大数据的软硬件产品、一体化解决方案和数据运营服务 [3][7] 标的公司：数盾科技业务概况 - 数盾科技专注于国产密码技术研究、密码信息安全产品研发和信息安全整体解决方案服务，是以密码技术为核心的网络和数据安全整体解决方案提供商 [3][7] - 公司已形成商用密码、信息安全服务等产品服务体系，是国家级专精特新重点“小巨人”企业、工信部认定的商用密码硬科技潜力企业 [3][7] - 公司获得国家密码科技进步三等奖、北京市科学技术进步奖一等奖，牵头或参与了多项商用密码领域的国家及行业标准规范制订 [3][7] 交易战略意义与预期影响 - 本次交易是佳华科技完善物联网大数据产业布局的重要战略举措 [4][8] - 通过资源整合与密码技术同物联网大数据平台的深度协同，旨在实现数据采集、传输、存储、分析、应用的全链条安全防护，构建以数据安全为核心的全产业链物联网大数据平台 [4][8] - 交易完成后，预计上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润等将进一步增长，持续经营能力将进一步增强 [4][8] - 相关审计、评估工作尚未最终完成，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对盈利能力的具体影响 [4][8]

交易概述 - 佳华科技正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买数盾科技的控股权并募集配套资金 [2] - 公司股票自2025年11月24日起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日 [2] - 本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市，但可能构成重大资产重组 [3] 标的公司（数盾科技）基本情况 - 数盾科技成立于2002年1月14日，专注于国产密码技术研究、密码信息安全产品研发和信息安全整体解决方案服务 [4][5] - 公司注册资本为2,378.9658万元人民币，实收资本为2,180.241万元人民币 [5] - 公司是首批获得国家密码管理局认定具有商用密码资质的公司、工信部专精特新"小巨人"企业、中国网络安全产业百强企业以及中国网络产业密码领域10强企业 [5] - 今年以来已有108项中标记录，覆盖能源、金融、交通等多个行业 [5] 股权结构与股东背景 - 数盾科技共有50位股东，实际控制人为朱云，其直接持股比例为19.49% [9][10] - 股东名单中包含中金资本、真为基金、深圳高新投等一系列知名投资机构 [9][10] 收购方（佳华科技）财务状况 - 佳华科技自2021年由盈转亏以来，已连续四年陷入亏损困境 [11] - 2025年前三季度，公司实现营业收入1.66亿元，同比减少30.72%；归母净利润为-6723.79万元 [11] - 2022年至2023年，公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负，分别为-2.16亿元和-1.29亿元 [13] - 2025年前三季度，公司经营活动现金流量净额为-4098.21万元 [13] - 截至11月21日收盘，公司股价报收于48元/股，最新市值为37.12亿元 [13] 主营业务与能力 - 佳华科技主营业务包括智慧环保、智慧双碳及低碳智慧城市业务 [10] - 公司建立了"数据工厂"体系，形成了智能制造、物联网工程、软件开发、运营服务、数据算力、数据能力的核心能力 [10]

交易概述 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买数盾信息科技股份有限公司的控股权并募集配套资金 [1] - 经初步测算本次交易可能构成重大资产重组 [1] - 公司股票自2025年11月24日起停牌预计停牌时间不超过5个交易日 [1] - 本次交易不会导致公司实际控制人发生变更不构成重组上市 [5] 交易对手方与标的公司 - 公司已与数盾科技的主要股东朱云签署了《股权收购意向协议》约定通过发行股份及支付现金的方式购买其持有的标的公司股权 [5] - 数盾科技成立于2002年专注于国产密码技术研究、密码信息安全产品研发和信息安全整体解决方案服务 [4] - 数盾科技是首批获得国家密码管理局认定具有商用密码资质的公司 [4] - 数盾科技已形成密码安全产品、信息安全产品、等保服务、密评服务四大体系 [4] 公司业务与财务 - 公司聚焦于物联网大数据技术的研发与应用在物联网的感知层、平台层、应用层积累了核心技术和实施应用经验 [5] - 公司形成了智能制造、物联网工程、软件开发、运营服务、数据算力、数据能力六大核心能力 [5] - 公司建立全价值链的绿色低碳管理平台向政企客户提供基于物联网大数据技术的软硬件产品、解决方案及大数据服务 [5] - 2025年前三季度公司实现营业收入1.66亿元 [5]

重大资产重组事项 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金方式购买数盾信息科技股份有限公司的控股权并募集配套资金 [1] - 公司股票自2025年11月24日起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日 [1] 标的公司（数盾科技）概况 - 数盾科技成立于2002年，专注于国产密码技术研究、密码信息安全产品研发和信息安全整体解决方案服务 [2] - 该公司是首批获得国家密码管理局认定具有商用密码资质的公司 [2] - 目前已形成密码安全产品、信息安全产品、等保服务、密评服务四大体系 [2] 公司（佳华科技）主营业务与近期财务表现 - 公司聚焦于物联网大数据技术的研发与应用，在物联网的感知层、平台层、应用层积累了核心技术和实施经验 [2] - 公司建立了“数据工厂”体系，形成了智能制造、物联网工程、软件开发、运营服务、数据算力、数据能力的核心能力，为政企用户提供物联网大数据服务 [2] - 2025年前三季度，公司实现营业收入1.66亿元，同比减少30.72% [2][4] - 2025年前三季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-6723.79万元 [2][4] - 2025年第三季度单季，公司实现营业收入5615.68万元，同比减少6.21% [4]

重大资产重组事项 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买数盾信息科技股份有限公司的控股权并募集配套资金 [1] - 公司股票自2025年11月24日起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日 [2] 标的公司业务概况 - 数盾科技成立于2002年，专注于国产密码技术研究、密码信息安全产品研发和整体解决方案服务 [3] - 该公司是首批获得国家密码管理局认定具有商用密码资质的公司 [3] - 公司业务已形成密码安全产品、信息安全产品、等保服务、密评服务四大体系 [3] 公司主营业务与财务表现 - 佳华科技聚焦于物联网大数据技术的研发与应用，在物联网的感知层、平台层、应用层积累了核心技术 [3] - 公司建立了“数据工厂”体系，核心能力包括智能制造、物联网工程、软件开发、运营服务、数据算力和数据能力 [3] - 今年前三季度，公司实现营业收入1.66亿元，同比减少30.72% [3] - 前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为-6723.79万元 [3] - 本报告期（第三季度）营业收入为5615.68万元，同比减少6.21% [4] - 年初至报告期末（前三季度）营业收入为16,558.57万元，同比减少30.72% [4] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为-2635.61万元 [4] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为-6723.79万元 [4]