核心交易 - 佳华科技（688051）发布重大资产重组公告，拟收购国内领先的网络和数据安全整体解决方案提供商数盾信息科技股份有限公司 [1] 目标公司概况 - 数盾科技成立于2002年，专注于商用密码领域，提供技术研究、产品研制、方案设计及服务 [2] - 公司产品族系完整，涵盖密码模组、密码板卡、密码整机、密码系统和平台、重点行业定制化密码系统和密码设备以及数据安全产品 [2] - 公司提供商用密码全生命周期服务，包括咨询、规划、设计、定制、集成、测评、维护、应急响应、培训等环节 [2] - 公司服务于能源、交通、电信、政务、金融等国家重点行业和关键信息基础设施 [2] - 公司是首批获得国家密码主管部门商用密码资质认定证书的企业，同时也是国家级“专精特新”重点小巨人企业、国家高新技术企业和中关村高新技术企业 [2] 技术实力与知识产权 - 公司构建了覆盖密码算法、协议、密钥管理、产品、应用、测评的密码技术体系 [3] - 公司已获得39款商用密码产品认证证书，其中包括多款安全三级的高安全等级密码模块产品 [3] - 公司拥有授权专利72项，其中发明专利63项，以及152项软件著作权和四十余项商标信息 [3] 行业地位与产学研合作 - 公司形成了产、学、研、用良性互动的科技成果转化及产业化推广成熟体系 [3] - 公司与北京大学等知名高校、科研机构及行业领军企业联合成立了多个研究院及实验室 [3] - 公司牵头并参与了商用密码领域多项国家及行业标准规范的制订 [3] - 公司在中国密码学会等多行业组织和联盟机构中担任重要成员 [3] 行业背景与发展前景 - 在数字经济持续高速发展的背景下，数据安全作为国家战略重要组成部分的地位不断凸显 [1] - 产业发展处于关键节点，产业资本布局动作频繁 [1] - 伴随数字经济的深度发展以及安全政策的持续完善，商用密码产业正从萌芽走向壮大 [4]

公司重大资产重组预案 - 佳华科技拟通过发行股份及支付现金方式购买数盾科技90%股份 交易完成后数盾科技将成为其控股子公司 [1] - 本次发行股份购买资产的发行价格为31.05元/股 [2] - 本次交易预计构成重大资产重组和关联交易 但不构成重组上市 [2][4] 交易方案与资金安排 - 交易最终价格将以评估结果为基础协商确定 相关审计评估工作尚未完成 [1][3] - 现金对价资金来源包括募集配套资金、自有资金或银行贷款 募集资金到位前可先以自筹资金支付 [1] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金 总额不超过股份支付对价的100% 发行股份不超过交易后总股本的30% [2] - 募集配套资金拟用于支付现金对价、中介费用、补充流动资金及偿还债务等 [2] 标的公司财务与业务概况 - 数盾科技专注于国产密码技术及网络数据安全整体解决方案 [4] - 2023年、2024年、2025年上半年营业收入分别为34,087.39万元、38,440.17万元、17,728.39万元 [5] - 2023年、2024年、2025年上半年净利润分别为6,716.99万元、8,526.14万元、4,630.73万元 [5] 上市公司经营与市场表现 - 佳华科技为物联网大数据企业 提供覆盖感知层、平台层、应用层的全产业链解决方案 [4] - 公司自2021年至2025年第三季度连续亏损 归母净利润分别为-1.29亿元、-2.88亿元、-2.08亿元、-1.03亿元、-0.67亿元 [6] - 公司于2020年3月20日科创板上市 发行价50.81元/股 募集资金净额8.64亿元 比原计划多募3.64亿元 [5] - 2024年12月8日复牌后开盘涨停20%报57.60元 随后打开涨停 收盘报49.82元上涨3.79% 总市值38.53亿元 开盘买入至收盘将亏损13.51% 股价处于破发状态 [1] 交易协同效应与公司控制权 - 交易旨在实现业务、技术、客户协同 丰富产品矩阵和应用场景 提升数据安全服务能力和市场竞争力 [4] - 交易前控股股东为上海百昱信息技术有限公司 实际控制人李玮、王倩夫妇合计控制公司 [4] - 业绩补偿承诺的具体安排将在审计评估完成后协商确定 [4]

佳华科技重大资产重组 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购数盾科技90%股份，交易预计构成重大资产重组，股票将于12月8日复牌 [1][2] - 标的公司数盾科技专注于密码技术，为能源、运营商、交通等领域提供信息安全解决方案，是国家级专精特新重点“小巨人”企业 [2] - 数盾科技产品覆盖密码模组、板卡、整机、系统及数据安全产品，在高速密码、抗量子计算密码、卫星通信加密等领域具备优势 [3] - 佳华科技为物联网大数据企业，聚焦生态环境双碳与智慧城市，交易旨在实现业务、技术、客户协同，增强数据安全服务能力与市场竞争力 [3] - 公司2024年营收为3亿元，同比下降6.81%，归母净利润亏损1.03亿元；2025年前三季度营收1.66亿元，同比下降30.72%，归母净利润亏损0.67亿元 [3] - 二级市场上，公司股价在7月10日至11月6日期间涨幅超过130%，近期维持高位震荡 [1] 安妮股份控制权变更 - 公司控股股东、实际控制人林旭曦和张杰拟向北京晟世天安科技有限公司协议转让合计9229万股股份，占公司总股本15.92%，转让价款总额7.72亿元 [4] - 同时，张杰将放弃其持有的2887万股股份（占公司总股本4.98%）对应的表决权，交易完成后，晟世天安将成为控股股东，实际控制人变更为李宁和王磊 [4][5] - 晟世天安专注于“行业智算及具身智能产业应用”一体化解决方案，是北京市专精特新企业，2025年1-11月营业收入9.18亿元，净利润0.71亿元（未经审计） [6] - 新任实际控制人李宁与王磊为夫妻，均有IT行业资深管理经验，权益变动基于对上市公司内在价值的认可，旨在优化管理及资源配置，提升持续经营能力 [5][6] ST天瑞相关事项 - 公司公告终止筹划控制权变更事项，因控股股东、实际控制人与交易对方未达成一致，股票将于12月8日复牌 [7] - 公司主要从事分析检测仪器、环境治理、体外诊断等业务，2025年前三季度营业收入4.35亿元，同比下降26.15%，归母净利润亏损121.79万元 [7]

交易方案概览 - 佳华科技拟通过发行股份及支付现金方式向朱云等49名交易对方购买其持有的数盾科技90%股份，并募集配套资金 [1][5] - 本次交易预计构成上市公司重大资产重组，交易完成后数盾科技将成为上市公司的控股子公司 [1][5] - 公司股票将于12月8日开市起复牌 [1][5] 收购方：佳华科技业务概况 - 佳华科技是国内物联网大数据领域的领军企业，构建了覆盖感知层、平台层、应用层的全产业链解决方案 [3][7] - 公司聚焦物联网大数据技术研发与应用，融合人工智能、区块链、云计算、大数据、物联网等核心技术，凭借自主研发的大模型算法挖掘数据价值 [3][7] - 公司向政企客户提供基于物联网大数据的软硬件产品、一体化解决方案和数据运营服务 [3][7] 标的公司：数盾科技业务概况 - 数盾科技专注于国产密码技术研究、密码信息安全产品研发和信息安全整体解决方案服务，是以密码技术为核心的网络和数据安全整体解决方案提供商 [3][7] - 公司已形成商用密码、信息安全服务等产品服务体系，是国家级专精特新重点“小巨人”企业、工信部认定的商用密码硬科技潜力企业 [3][7] - 公司获得国家密码科技进步三等奖、北京市科学技术进步奖一等奖，牵头或参与了多项商用密码领域的国家及行业标准规范制订 [3][7] 交易战略意义与预期影响 - 本次交易是佳华科技完善物联网大数据产业布局的重要战略举措 [4][8] - 通过资源整合与密码技术同物联网大数据平台的深度协同，旨在实现数据采集、传输、存储、分析、应用的全链条安全防护，构建以数据安全为核心的全产业链物联网大数据平台 [4][8] - 交易完成后，预计上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润等将进一步增长，持续经营能力将进一步增强 [4][8] - 相关审计、评估工作尚未最终完成，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对盈利能力的具体影响 [4][8]

交易方案与进展 - 佳华科技拟通过发行股份及支付现金的方式，购买朱云等49名交易对方持有的数盾科技90%股份，并募集配套资金 [2] - 本次交易预计构成上市公司重大资产重组，交易完成后数盾科技将成为上市公司的控股子公司 [2] - 公司股票将于12月8日（下周一）开市起复牌 [2] 收购方：佳华科技业务概况 - 佳华科技是国内物联网大数据领域的领军企业，构建了覆盖感知层、平台层、应用层的全产业链解决方案 [4] - 公司聚焦物联网大数据技术研发与应用，以数据为核心，融合人工智能、区块链、云计算、大数据、物联网等核心技术 [4] - 公司凭借自主研发的行业领先大模型算法，向政企客户提供基于物联网大数据的软硬件产品、一体化解决方案和数据运营服务 [4] 标的公司：数盾科技业务概况 - 数盾科技专注于国产密码技术研究、密码信息安全产品研发和信息安全整体解决方案服务 [4] - 公司是国内以密码技术为核心的网络和数据安全整体解决方案提供商，已形成商用密码、信息安全服务等产品服务体系 [4] - 公司是国家级专精特新重点“小巨人”企业、工信部认定的商用密码硬科技潜力企业，牵头或参与了多项商用密码领域的国家及行业标准规范制订 [4] 交易战略意义与协同效应 - 本次交易是佳华科技完善物联网大数据产业布局的重要战略举措 [5] - 交易旨在通过密码技术与物联网大数据平台的深度协同，实现数据采集、传输、存储、分析、应用的全链条安全防护 [5] - 目标在于构建以数据安全为核心的全产业链物联网大数据平台，为下游客户提供可信赖的物联网综合解决方案 [5] 交易对上市公司的影响 - 本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润等将进一步增长，持续经营能力将进一步增强 [5] - 与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析 [5] - 公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露 [5]

文章核心观点 - 近期多家A股上市公司宣布筹划重大资产重组，显示并购重组市场活跃 [1] - 中国证监会同期发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，旨在规范上市公司并购重组行为，稳定市场预期 [2] 上市公司重大资产重组案例 中能电气 (300062) - 公司正筹划以支付现金方式收购三家电力行业公司各65%的股权及相应债权，交易完成后三家公司将成为其控股子公司 [1][4] - 具体收购标的及债权金额为：山东达驰电气有限公司65%股权及9631.69万元债权、山东达驰高压开关有限公司65%股权及1.14亿元债权、水发驰翔电气（山东）有限公司65%股权及8168.71万元债权 [4] - 本次交易可能构成重大资产重组，不涉及发行股份、不构成关联交易且不会导致公司控制权变更 [7] - 交易采用公开竞价方式，需缴纳保证金1亿元，存在摘牌失败或审批未通过导致损失保证金的风险 [7] - 标的公司2025年1-10月财务数据显示亏损：山东达驰电气净利润亏损3083.15万元，山东达驰高压开关净利润亏损1413.75万元 [8] - 收购属于同产业链并购，旨在丰富公司产品品类、填补高压领域空白、提升市场占有率与综合竞争力 [8] - 根据相关规定，本次筹划事项公司股票不停牌 [9] 渤海化学 (600800) - 公司正在筹划购买安徽泰达新材料股份有限公司的控制权，预计构成重大资产重组 [1] 佳华科技 (688051) - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向49名交易对方购买数盾信息科技股份有限公司90%股份，并募集配套资金，预计构成重大资产重组 [1][12] - 公司股票将于2025年12月8日开市起复牌，停牌终止日为2025年12月5日 [12][13] - 停牌前，公司股价报48元/股，总市值37.12亿元 [16] - 公司是国内物联网大数据领域的领军企业，提供全产业链解决方案 [14] - 标的公司数盾科技专注于国产密码技术与网络数据安全，是国家级专精特新重点“小巨人”企业 [15] - 交易旨在实现业务、技术、客户协同，丰富产品矩阵与应用场景，提升数据安全服务能力与市场竞争力 [15] 监管政策动态 - 中国证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见，提出规范并购重组行为 [2] - 监管重点包括：规范上市公司收购行为，明确收购定义、收购人资格、权益变动披露标准等；规范重大资产重组行为，明确其定义、要求、程序及监管机制，并规范分拆上市；规范财务顾问业务，规定其聘请、职责和独立性要求，以发挥其在并购重组中的“把关”作用 [2]

金融支持新型工业化指导意见核心观点 - 央行等七部门联合印发《关于金融支持新型工业化的指导意见》，旨在构建同推进新型工业化相适应的金融体制，为制造业高端化智能化绿色化发展提供高质量金融服务 [1][12] - 目标到2027年基本成熟支持制造业发展的金融体系，实现贷款、债券、股权、保险等工具联动衔接，显著提升制造业企业融资水平 [13] 重点支持行业及措施 制造业重点产业链技术攻关 - 引导银行为集成电路、工业母机、医疗装备、服务器、仪器仪表、基础软件、工业软件、先进材料等提供中长期融资 [5][14] - 对突破关键核心技术的科技企业开通上市融资、并购重组、债券发行"绿色通道" [5][14] - 加大对首台（套）重大技术装备、首批次新材料、首版次软件及专精特新企业的支持力度 [14] 数字基础设施建设 - 加强对5G、工业互联网、数据和算力中心的中长期贷款支持 [6][20] - 运用融资租赁、不动产信托投资基金（REITs）、资产证券化拓宽资金来源 [6][20] 新兴产业及未来产业 - 支持新一代信息技术、智能汽车、新能源、新材料、高端装备、商业航天、生物医药等企业在多层次资本市场融资 [7][18] - 推动长线资金围绕未来制造、未来信息、未来材料、未来能源等方向布局未来产业 [7][18] 产业链协同发展 - 完善并购贷款政策，支持链主企业开展"补链""延链"型投资 [8][16] - 支持矿企加快重要矿产增储上产，提高战略性资源保障能力 [8][16] 绿色低碳转型 - 加快建设高碳产业绿色低碳化转型的金融标准体系，强化绿色信贷、绿色债券应用 [19] - 支持环保、节能、清洁生产、资源综合利用等领域，推动绿色工厂转型升级 [19] 金融工具与政策支持 - 用好科技创新再贷款、碳减排支持工具、支小再贷款、再贴现等货币政策工具 [9][26] - 鼓励创业投资基金与国家制造业创新中心、高校院所等合作，发展创业投资二级市场基金 [10][15] - 推进贸易结算跨境便利化，扩大跨境贸易人民币结算规模 [10][23] 金融机构配套机制 - 银行需单列制造业信贷计划，完善尽职免责和激励机制 [24] - 推动金融机构与科技中介合作，探索"科技产业金融一体化"专项服务 [15][25] - 鼓励金融机构派驻金融专员至重点产业链企业及产业集群 [25] 区域与跨境布局 - 支持产业向中西部和东北转移，加强转出地与承接地金融服务衔接 [22] - 扩大高新技术企业跨境融资便利化试点，优化QFLP试点业务 [23]

金融支持新型工业化指导意见核心内容 政策背景与总体目标 - 七部门联合发布《关于金融支持新型工业化的指导意见》，旨在构建与新型工业化相适应的金融体制，加快金融强国和制造强国建设[3][12] - 目标到2027年形成成熟金融支持体系，制造业企业信贷需求充分满足，债券发行和股权融资水平显著提升[13] 重点支持产业领域 制造业核心技术攻关 - 引导银行对集成电路、工业母机、医疗装备、服务器、仪器仪表、基础软件、工业软件、先进材料等8大领域提供中长期融资[4][14] - 对突破关键核心技术的科技企业开通上市融资、并购重组、债券发行绿色通道[4][14] 数字基础设施与新兴产业 - 加强5G、工业互联网、数据和算力中心建设中长期贷款支持，运用REITs、资产证券化拓宽资金来源[5][20] - 支持新一代信息技术、智能汽车、新能源、新材料、生物医药等10大新兴产业通过多层次资本市场融资[6][18] 产业链与资源保障 - 完善并购贷款政策，支持链主企业开展"补链""延链"型投资[7][16] - 推动矿企加快重要矿产增储上产，提高战略性资源保障能力[7][16] 金融工具创新与配套措施 货币政策工具运用 - 实施科技创新再贷款及贴息政策，用好碳减排支持工具、支小再贷款、再贴现等定向工具[8][28] 长期资金引导机制 - 推动政府基金、国企基金、保险资金布局未来制造、未来信息、未来健康等6大未来产业方向[6][18] - 鼓励创投基金与国家制造业创新中心、高校院所等8类机构合作赋能科技成果转化[9][15] 区域与跨境服务 - 支持中西部产业转移，优化跨区域授信管理，加强转出地与承接地金融服务衔接[22] - 扩大跨境贸易人民币结算规模，提升高新技术企业跨境融资便利化试点范围[24] 金融机构能力建设 - 银行需单列制造业信贷计划，构建差异化授信模型，完善尽职免责机制[25] - 推动金融机构与产业链数据对接，开发基于"数据信用"的供应链"脱核"融资模式[21] 政策协同机制 - 建立重大产业项目"一对一"辅导机制，政府性担保机构为制造业小微企业增信[29] - 强化产业与金融风险联合研判，防范资金挪用和"内卷式"竞争[28][29]

政策发布 - 中国人民银行等七部门联合印发《关于金融支持新型工业化的指导意见》[1] 政策核心内容 - 指导意见旨在通过金融手段支持新型工业化发展[1] - 支持符合条件的新兴产业企业在多层次资本市场进行融资[1] 重点支持行业 - 新一代信息技术行业[1] - 基础软件和工业软件行业[1] - 智能(网联)汽车行业[1] - 新能源行业[1] - 新材料行业[1] - 高端装备行业[1] - 时空信息行业[1] - 商业航天行业[1] - 生物医药行业[1] - 网络和数据安全行业[1]